2023年江苏自考公司法与企业法试卷一到八及答案含简答论述

20２3江苏自考11002《公司法与公司法》模拟试卷一一、单项选择题（每小题2分，共2０分)1.以家庭共有财产出资设立的个人独资公司解散后,其财产局限性以清偿所有债务，对尚未清偿的债务,下列解决方式中,不符合《个人独资公司法》的规定的有()。Ａ．投资人不应当以其个人的其他财产予以清偿；B.以投资人家庭共有财产承担无限责任；Ｃ．以投资人个人的其他财产予以清偿,仍局限性清偿的,假如债权人在2年内未提出清偿规定的,则不再清偿；D．以投资人家庭共有的其他财产予以清偿,仍局限性清偿的，假如债权人在5年内未提出清偿规定的，则不再清偿。2.根据《个人独资公司法》的规定,登记机关应当在收到设立个人独资公司申请文献之日起一定期限内，对符合条件的予以登记，发给《营业执照》。该一定的期限为（）。A．１５日B.30日C．45日D.90日３．甲投资设立A个人独资公司，委托乙管理公司事务,授权乙可以决定20万元以下的交易。乙以A公司的名义向丙购买３0万元的商品。丙不知甲对乙的授权限制，依约供货。Ａ公司未按期付款，由此发生争议。下列表述中,符合法律规定的是()。A.Ａ公司向丙购买商品的行为有效,应履行付款义务;B．乙仅对20万元以下的交另有决定权，所以A公司向丙购买商品的行为无效；C.甲向丙出示给乙的授权委托书后,可不履行付款义务；D.甲向丙出示给乙的授权委托书后,付款２0万元,其余款项丙只能规定乙支付。4.林某以个人财产出资设立一个人独资公司,聘请陈某管理该公司事务。林某病故后,因公司负债较多，林某的妻子作为惟一继承人明确表达不愿继承该公司,该公司只得解散。根据《个人独资公司法》的规定,关于该公司清算人的下列表述中，对的的是()。A．由陈某进行清算；B.由林某的妻子进行清算；C.由债权人进行清算,D.由债权人中请法院指定清算人进行清算。5．个人独资公司解散,投资人自行清算的应当在清算前15日内书面告知债权人。无法告知的,应当予以公告。未接到告知的债权人,应当在公告之日起（)内，向投资人申报其债权。A.１５日B.30日C.60日D．90日６.合作公司的合作人甲在单独执行公司事务时,未经其他合作人批准,独自实行的下列行为违法合作公司法规定的是()A．为合作公司购置房产;B.为购房而向银行贷款;C.以公司的设备为乙公司向银行贷款提供抵押；D．聘请律师办理土地使用权抵押登记手续。7.甲、乙、丙三人于202３年10月投资设立A普通合作公司，11月l日甲在与B公司的借款协议中，以其在合作公司中的财产份额出质,但甲未将此事告知合作人乙和丙。根据我国《合作公司法》的规定,下列各项中,错误的是()A．甲的出质行为无效;B．甲的出质行为有效;Ｃ．由此给善意第三人导致损失的,由甲承担补偿责任；D．甲的出质行为需要通过乙和丙的一致批准。8.在普通合作公司设立时,下列可以成为普通合作公司合作人的是()A.自然人张某;Ｂ.国有独资公司甲；C．国有公司丙；Ｄ.公益性的社会团队丁。9．下列对普通合作公司设立的论述，符合法律规定的是（)A．公民张某与自己年仅1２周岁的儿子成立一个合作公司;Ｂ.合作人必须一次所有缴付出资,不可以约定分期出资；Ｃ．公民甲、乙、丙出资设立一个普通合作公司，甲可以以劳务出资；D.合作公司名称中没有标明“普通”或“有限”字样的话，视为普通合作公司10.新合作人对入伙前的合作公司债务()。Ａ.承担无限连带责任；B.承担过错责任；C.不承担责任；Ｄ.承担按份责任。二、改错题（每小题2分,共１８分）以下各题均是错误的,将对的的句子完整地填写在相应的空白处。１.所有的公司都具有法人资格。2．个人独资公司具有法人资格，投资者承担有限责任。３．甲公民投资1０万元设立独资公司A，现公司资产局限性以清偿对外债务,债权人不可以规定甲以其自己的个人财产承担责任。4．甲、乙共同出资设立合作公司B，现公司资产局限性以清偿对外债务，债权人不可以规定甲、乙任何一人清偿所有债务。5．普通合作公司的合作人之间约定的合作公司亏损的分担比例对合作人和债权人均有约束力。6．除合作协议另有规定以外,普通合作公司在存续期间合作人将其在合作公司中财产份额向合作人以外的人转让时，应告知其他合作人,但无须征得其他合作人的批准。７．合作公司中不参与执行事务的合作人无权查阅合作公司的账簿和其他有关文献。8.根据《合作公司法》的规定,合作协议未约定合作利润分派和亏损分担比例的，经合作人协商不成的,合作人之间分派利润和分担亏损是按各合作人奉献大小分派和分担。9．合作协议未约定合作公司经营期限的,普通合作人在不给合作公司事务执行导致不利影响的情况下,只须提前１５日告知其他合作人即可以退伙。三、名词解释(每小题3分，共1２分)１.普通合作公司,普通合作公司,是指由普通合作人组成,合作人对合作公司债务依照《HYPＥRＬINK＂"\ｔ＂"合作公司法》规定承担无限连带责任的一种合作公司。２.中外合资经营公司,中外合资经营公司是指依照HYPＥRLINK""＼t""中国有关法律在中国境内设立的外国公司、公司和ＨＹPＥRLINＫ""其他经济组织或HＹPERLINK""\ｔ""个人与中国公司、公司或其他经济组织共同举办的HYＰERLINK""\t＂"合营公司3.个人独资公司,即个人出资经营、归个人所有和控制、由个人承担经营风险和享有所有经营收益的公司。以独资经营方式经营的独资公司有无限的经济责任,破产时借方可以扣留业主的个人财产４.有限合作公司,有限ＨＹPERLINK＂"\t＂"合作公司由普通HＹPEＲLINK""\ｔ""合作人和HYＰERLＩNK""有限合作人组成，普通合作人对合作HＹPERLＩNK"＂\t＂"公司债务承担无限HＹPＥＲLINＫ""\ｔ"＂连带责任,有限合作人以其认缴的出资额为限对合作公司债务承担责任。四、简答题(每小题６分，共30分）1．有限合作人的义务有哪些?2．个人独资公司解散的理由有哪些?3．个人独资公司有哪些法律特性?义务：1HＹＰＥRLＩＮK""\ｔ""第三人有理由相信有限合作人为普通合作人并与其交易的，该有限合作人对该笔交易承担与普通合作人同样的责任。ﻫ２有限合作人未经授权以有限合作公司名义与别人进行交易，给有限合作公司或者其他合作人导致损失的,该有限合作人应当承担补偿责任。3新入伙的有限合作人对入伙前有限合作公司的债务，以其认缴的出资额为限承担责任.HＹＰERＬIＮK""＼ｔ""个人独资公司有下列情形之一时,应当解散:ﻫ投资人决定解散;ﻫ投资人死亡或者被ＨYＰERLINＫ＂＂\ｔ""宣告死亡，无继承人或者继承人决定放弃继承；ﻫ被依法HＹＰEＲＬＩNK＂"吊销营业执照;

法律、HYPＥRＬIＮK""\ｔ"＂行政法规规定的其他情形。个人独资公司的特性：(１)个人独资公司的出资人是一个自然人。该自然人应当具有完全民事行为能力，并且不能是法律、行政法规严禁从事营利性活动的人。（２）个人独资公司的财产归投资人个人所有。这里的公司财产不仅涉及公司成立时投资人投入的初始财产,并且涉及公司存续期间积累的财产。投资人是个人独资公司财产的唯一合法所有者。(3)投资人以其个人财产对公司债务承担无限责任。这是个人独资公司的重要特性。也就是说，当投资人申报登记的出资局限性以清偿个人独资公司经营所负的债务时,投资人就必须以其个人财产甚至是家庭财产来清偿债务。（4）个人独资公司不具有法人资格。尽管个人独资公司可以起字号，并可对外以公司只是自然人进行商业活动的一种特殊形态,属于自然人公司范畴。法定退伙的情形有哪些？5.外资公司的法律特性有哪些?法定退伙是指基于法律的直接规定而退伙。法定退伙的情形涉及:第一，公民死亡或被依法宣告死亡;第二,公民被依法宣告为无民事行为能力人，由于合作人必须是具有完全民事行为能力的人；第三，个人丧失偿债能力,由于在这种情况下合作人无法履行无限连带责任；第四，被人民法院强制执行在合作公司中的所有财产份额,这种情况出现即可视为合作人在合作公司中没有因出资而形成的财产份额。外资公司的法律特性：（1）外资公司的所有资本是由外国投资者投资。(2)外资公司是外国投资者依中国法律在中国境内设立的中国公司。（3）外资公司是一个经济实体。外资公司独立核算、自主经营、自负盈亏，独立承担责任。因此,外资公司不涉及外国的公司和其他经济组织在中国境内的分支机构五、案例分析题(10分）甲、乙、丙合作经营一家名为“阳光水果店”的普通合作公司,甲为该合作公司的负责人。合作协议约定，凡5万元以上的业务须经甲、乙、丙三人一致批准:但并未约定损益分派和亏损承担的比例。2０202３7月的某一天，因丙外出，甲与乙协商后以该合作公司名义与果农签订了一份标的额为1６万元的水果买卖协议。规定：根据上述事实及有关法律规定，回答下列问题，简要说明理由：（ｌ)该合作公司与果农签订的水果买卖协议效力如何认定?(2)合作协议中未约定损益的分派和亏损的承担,按照规定应当如何拟定?论述题（10分)论述公司资本三原则。资本三原则是有限责任的产物,在公司制度初期，盛行无限责任制。由于无限责任公司的股东对公司债务承担无限连带责任。公司债务与股东个人债务不能分离,不存在资本三原则的生存空间。有限责任出现后，由于公司责任与股东个人责任相分离，公司以其所有资产对公司债务承担责任。股东以其出资或所持股份为限对公司承担责任,当公司因经营失败而破产或解散时,债权人不能越过公司直接追索股东的个人财产偿债，公司债权人在交易中处在不利地位，为了保护债权人，维持公司的正常经营，立法者规定了一系列的法律条文，学者将这些具有共同法理的条文归纳综合，把它称为“资本三原则”,即资本拟定原则、资本维持原则、资本不变原则。２023江苏自考1１002《公司法与公司法》模拟试卷二一、单项选择题(每小题2分,共20分)1．普通合作公司中合作人在执行合作事务中的权利的说法对的的是（）A．合作人按照出资比例执行合作公司事务；B.合作公司事务执行人以合作公司名义活动,其权利来自于全体合作人的授权;C.不执行合作事务的合作人不得过问合作公司的事务；D．执行合作事务的合作人不按照规定执行事务的，其他合作人可以撤消委托。2.A、B、C三人同为甲普通合作公司的合作人。A欠D人民币50万元,无力用个人财产清偿。在不满足于用Ａ从甲合作公司分得的收益偿还其债务的情况下,还可以()A．代位行使A在甲合作公司的权利;B．自行接管A在甲合作公司的财产份额;Ｃ.直接变卖Ａ在甲合作公司的财产份额用于清偿;D．依法请求人民法院强制执行A在甲合作公司的财产份额用于清偿。３.甲公司为国有独资公司，乙公司是甲公司的子公司。后甲公司出资7０？/o，乙公司出资3０%,投资设立丙公司,甲公司总经理王某兼任丙公司董事长。设王某代表丙公司作出一项投资决策,结果导致丙公司损失５0余万元，该损失的承担方法为(）A.甲公司承担７0?／o,乙公司承担30%；C.由王某承担;B.由甲公司承担;D.由丙公司承担；4.以下关于股份有限公司说法对的的是()-Ａ．股份有限公司可以不设立董事会,只设执行董事；Ｂ．股份有限公司的资本可被分为不等额的股份;C.股份有限公司的注册资本一定高于有限责任公司;D．股份有限公司的资本必须分为等额的股份。5.关于一人有限责任公司说法不符合《公司法》规定的是()A.公司不设立股东会；B．一个法人可以同时投资设立两个以上的一人有限责任公司;c.一个自然人不能同时投资设立两个以上的~人有限责任公司;D．一人有限责任公司的年度财务会计报告可以不经会计师事务所审计。6.属于我国公司法规定的公司类型是()Ａ．股份两合公司；Ｂ．两合公司；ｃ.无限公司;D．股份有限公司。7.以下说法不对的的是()Ａ.由于出现了公司法人人格否认,事实上公司已经没有独立法律人格；Ｂ．公司的设立必须符合法律的规定;Ｃ．公司是以营利为目的的公司法人；Ｄ.公司的财产与其投资者的财产是相分离的。8.某股份有限公司成立过程冲出现以下一些情况，其中违反公司法规定的是(A.在公司登记机关登记的注册资本总额为人民币100０万元；Ｂ.有两名发起人的实缴出资中,各有1５0万元是非专利技术作价金额；C.有一名发起人认购股本１万元；D.发起人共有5人,其中３人在中国境内无住所。９.有限责任公司给股东出具的出资证明书,其法律性质为()A．设权证书;B．设权证券;Ｃ.证权证书;D．证权证券。10.以下说法对的的是()Ａ.有限责任公司的股东在公司登记后不得抽回出资;B.有限责任公司和股份有限公司成立后，都应当向股东签发出资证明书；C.我国公司法采用法定资本制,公司注册资本为公司实收的股本总额；D．有限责任公司就是公司承担有限责任。二、改错题(每小题2分，共18分）以下各题均是错误的，将对的的句子完整地填写在相应的空白处。1．所有的一人公司都可以再设立一人有限公司。2．子公司不具有法人资格，不能独立承担民事责任。３．分公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。4.公司人格被否认后，其主体资格随之丧失。５．股份有限公司是典型的人合公司。６．只有一个自然人才可以投资设立一人有限责任公司。７.分公司不具有法人资格,不是经济法律关系的主体,所以不可以依法独立从事生产经营活动,其民事责任由设立该分公司酌总公司承担。8.经核准的公司名称在保存期内不可以用于从事经营活动，但是可以转让。9．依照我国<公司法》设立的有限责任公司应向社会公开披露财务、生产、经营管理等信息。三、名词解释（每小题3分,共12分）1、退伙，退伙，是指在合作公司存续期间,合作人因一定的法律事实而退出合作公司，从而消灭合作人资格的法律行为。２、入伙,指合作成立后,第三人加入合作并取得合作人资格的行为3、一人公司,一人公司也叫独资公司、独股公司,系指仅有一个股东持有公司所有出资的有限公司或仅有一个股东持有所有股份的股份有限公司。4、上市公司,上市公司是指所发行的股票通过国务院或者国务院授权的证券管理部门批准在证券交易所上市交易的股份有限公司。四、简答题（每小题6分，共30分）１.中外合作经营公司的法律特性有哪些？合资经营公司不设股东会,其最高权力机构是由中外合营者委派组成的董事会,公司实行董事会领导下的总经理运营管理体制。权力机构和经营管理机构不同。合资公司的最高权力机构是董事会；而合作公司中只有法人合作公司才干设立董事会;非法人合作公司则设立联合管理机构，此种权力机构虽有权决定合作公司的一切重大问题,但它不是最高权利机构。合资公司的董事长是公司的法定代表人,合作公司则不一定,由于法律没有明确规定。在经营管理上，合资公司实行董事会领导下的总经理负责制;而合作公司中的法人合作公司经合作各方批准还可以委托第三方进行经营管理；非法人合作公司在联合管理机构下，可设经营管理机构，也可以不设经营管理机构而由联合管理机构直接管理公司。普通合作公司设立应具有哪些条件？1、有两个以上的合作人，其中合作人如为自然人的,应当具有完全的民事行为能力;2、有书面合作协议;3、有合作人认缴的或者实际缴付的出资；4、有合作公司的名称和生产经营场合;5、法律、行政法规规定的其他条件。3．入伙产生哪些法律后果？1.除《入伙协议》另有约定外，入伙的新合作人与原合作人享有同等权利，承担同等责任。２.新入伙人对合作公司的债务承担连带责任。4．个人独资公司设立具有哪些条件?(1)主体条件：即投资人为一个自然人。(２）名称条件：即有合法的公司名称。(3）出资条件：即有投资人申报的出资。（4)物质条件：即有固定的生产经营场合和必要的生产经营条件。(5)雇员条件:即有必要的从业人员。5.除名退伙的理由。合作人有下列情形之一的，经其他合作人一致批准,可以决议将其除名：(一)未履行出资义务;(二)因故意或者重大过失给合作公司导致损失;（三）执行合作事务时有不合法行为;(四）发生合作协议约定的事由。五、案例分析题(10分)某合作公司由甲、乙、丙三方共同出资组建,总投资为10０万元。甲按总投资的２５%出资,乙按总投资的4５%出资,丙按30%出资。甲、乙、丙三方在协议中约定，无论盈亏均按照出资比例分担。在经营过程中，该合作公司获利２0０万元,购置了设备二台,汽车一辆，计价值150万元，享有债权１0０万元。欠外债６０0万元。回答以下问题,简要说明理由。（１)假如该公司解散，该公司的债务将如何清偿？(２)如甲、乙、丙二方在协议中未约定盈亏分派比例,各合作人如何承担责任？六、论述题:论述对股东权利救济制度的重要内容２０2３江苏自考1１０02《公司法与公司法》模拟试卷三一、单项选择题（每小题2分,共２０分）1.合作公司中某一合作人的债权人,不得以该债权抵销其对()A.该合作人个人的债务；Ｂ．合作公司的债务;Ｃ．第三人债务；D．该合作人的同种类到期债务。2．合作积累的财产归(）A．集体所有；B．合作人按份共有；C．合作人共同共有；D.出资人所有。3.在有限合作中,具体负责合作业务的经营并对合作的债务承担无限责任的人是（)Ａ．普通合作人；B.有限合作人;C.自然人;D．法人。4．根据合作人承担责任不同,可以将合作分为（)A.民事合作与商事合作；Ｂ．显名合作与隐名合作;Ｃ．个人合作和法人合作；D．普通合作与有限合作。5.合作公司的下列事务不必经全体合作人一致批准的是（)A.处分合作公司的不动产；Ｂ．改变合作公司的名称;c.以合作公司名义为别人提供担保;D．聘任合作人中的某人担任合作公司的经营管理人员。6.合作公司存续期间，属于合作公司财产的是（）Ａ.所有以合作公司名义取得的财产；Ｂ.所有以合作人名义取得的财产；C．合作人的出资和所有以合作公司名义取得的收益;Ｄ．合作人的出资和所有以合作人名义取得的收益。7．合作人对合作公司有关事项作出决议,应当按照合作协议约定的表决办法办理。妇果合作协议未约定或者约定不明确的,下列各项中,其表决办法符合《合作公司法》规定的表决办法是()A．实行合作人一人一票;Ｂ．实行合作人一人一票并经全体合作人过半数通过；Ｃ.实行合作人一人一票并经全体合作人2/3以上通过；Ｄ.实行合作人一人一票并经全体合作人一致通过。8.某有限合作公司的有限合作人王某，以普通合作人的身份与甲公司进行交易,甲公司有理由相信其为普通合作人。根据规定,下列说法对的的是（)A．甲公司自行承担责任;B.合作公司不承担责任；Ｃ．于某以其对合作公司的出资额对该笔交易承担有限责任；D.王某针对该笔交易承担与普通合作人同样的责任。9.甲、乙、丙三位合作人设立普通合作公司,公司经营一段时间后，丙合作人决定将自己持有合作的财产份额转让给丁，经查，合作协议中未对该种转让行为作出约定。根据合作公司法规定,(）A.转让财产份额后告知其他合作人;B.只需要在转让前告知合作公司的事务执行人；C.转让前须经半数以上的合作人批准;D.转让前须经全体合作人一致批准。10.在有限合作中，具体负责合作业务的经营并对合作的债务承担无限责任的人是（)A.普通合作人；B.有限合作人；C．自然人；D．法人。二、改错题(每小题2分,共18分)以下各题均是错误的，将对的的句子完整地填写在相应的空白处。1．公司处置生产性固定资产的所得,可以用于技术改造和设备更新以及增长集体福利。2.全民所有制公司实行党委领导下的厂长(经理）负责制。３.在全民所有制公司中,公司管理委员会是最高权力机构。4．政府主管部门委任或者招聘的全民所有制公司厂长人选,须征求职工代表大会的意见。5.公司职工代表大会选举的全民所有制公司厂长,无须报政府主管部门批准。6.全民所有制公司的职工代表大会是公司实行民主管理的基本形式,是职工行使民主管理的权力机构。７.城乡集体公司可以取得法人资格,可以不取得法人资格。8.所有的乡村集体公司都不具有法人资格。9.集体所有制公司的设立实行登记制。三、名词解释（每小题３分，共12分)1.有限责任公司,是指根据《中华人民共和国公司登记管理条例》规定登记注册，由五十个以下的股东出资设立,每个股东以其所认缴的出资额对公司承担有限责任,公司以其所有资产对其债务承担责任的经济组织。有限责任公司涉及国有独资公司以及其他有限责任公司。2.股份有限公司,股份有限公司是指将所有资本划分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以所有财产对公司债务承担责任的法人。３．国有独资公司，国有独资公司是指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。4.资本拟定原则，资本拟定原则指股份有限公司的资本必须具有拟定性。这是股份有限公司确立的首要原则。它有法定资本制、授权资本制和折衷资本制等实现方式。我国目前实行的是折衷授权资本制原则四、简答题（每小题6分，共30分）1．我国公司的法律特性有哪些？1.法律是一种概括、普遍、严谨的行为规范。2．法律是国家制定和认可的行为规范.3．法律是国家确认权利和义务的行为规范。4.法律是以国家强制为保障实行的行为规范。2.股份有限公司设立具有的条件是什么?(一）发起人符合法定人数.(二）发起人认缴和社会公开募集的股本达成法定资本最低限额。(三)股份发行及筹备事项符合法律规定。(四）发起人制定公司章程,并经创建大会通过。(五)有公司名称,建立符合股份有限公司规定的组织机构。(六)有固定的生产经营场合和必要的生产经营条件。有限责任公司设立具有的条件是什么?(一)股东符合法定人数；(二)股东出资达成法定资本最低限额;(三)股东共同制定公司章程;（四)有公司名称，建立符合有限责任公司规定的组织机构；(五)有公司住所。4．简述有限责任公司的特性。第一，有限责任公司的股东仅就其出资额为限对公司负责;第二,有限责任公司的股东人数,一般都有最高人数的限制。有限责任公司的股东，不限于自然人，法人和政府都可以成为有限责任公司的股东;第三，有限责任公司不能公开募集股份,不能发行股票;第四，有限责任公司股东出资的转让也有严格的限制；第五,有限责任公司的设立程序要比股份有限公司简便得多，只有发起设立，而无募集设立，程序上也较为简化。简述股份有限公司的特性。(1)、股份有限公司是独立的经济法人;(２）、股份有限公司的股东人数不得少于法律规定的数目,如法国规定，股东人数最少为7人;(3）、股份有限公司的股东对公司债务负有限责任，其限度是股东应交付的股金额;(4)、股份有限公司的所有资本划分为等额的股份,通过向社会公开发行的办法筹集资金,任何人在缴纳了股款之后,都可以成为公司股东，没有资格限制;(5)、公司股份可以自由转让,但不能退股；（６)、公司账目须向社会公开，以便于投资人了解公司情况,进行选择;(7）、公司设立和解散有严格的法律程序,手续复杂。三案例分析题（10分)2０23年大地食品厂（国有公司)向上级主管部门提出申请，规定改组为股份有限公司。该公司在呈报的改建计划中提出:本公司改建为股份有限公司时,为避免工作量过大,不向社会公开发行股票，也不找其他发起人。股份有限公司的注册资本为10０0万元人民币,先以本公司原有净资产80０万元为公司成立时的股本,局限性部分，视股份有限公司发展需要,在适当的时候向社会公众募集。原公司是一个技术先进的公司,拥有多项专利，股份有限公司成立时，作为股本的8０0万元净资产中,涉及30０万元专利技术作价。问:上述改建计划有哪些违法之处？六、论述题（10分）论述公司法对一人公司的规制。新《公司法》关于一人有限责任公司的特别规定有7条(新《公司法》第５8条至第64条),对一人有限责任公司进行了较为全面的规制：第一，对一人公司实行严格的资本拟定原则，一人有限责任公司的注册资本不低于10万元，且必须一次缴足。第二,一人公司必须在公司营业执照中载明自然人独资或者法人独资，以予公示。第三,一个自然人只能设立一个一人公司,该一人公司不能再设立新的公司。第四,一人公司应当在每一会计年度编制财务会计报告，并经依法设立的会计师事务所审计第五，在发生债务纠纷时，一人公司的股东有责任证明公司的财产与股东自己财产是互相独立的,假如股东不能证明公司的财产独立于股东个人的财产，股东即丧失只以其对公司的出资承担有限责任的权利，而必须对公司的债务承担无限连带清偿责任。2023江苏自考11002《公司法与公司法》模拟试卷四一、单项选择题（每小题２分，共2０分）1.设立中外合资公司的审批机关的是（)。A.财政部;B.国家税务总局；Ｃ.商务部；D．国家工商行政管理总局2.根据外商投资公司法律制度的规定，下列各项中符合规定的是(）。A．外商独资公司的组织形式只能是有限责任公司;B．中外合资经营公司的组织形式为有限责任公司,应设股东会Ｃ.中外合资经营公司中外国合营者以货币出资时,只能用外币出资，不能用人民币出资；D.合营公司的董事会每届任期3年。3.中外合资经营公司的下列事项中，不须经出席董事会会议的董事一致通过的是（)。A.合营章程的修改;B.合营公司的解散C.注册资本的增长；Ｄ、资产抵押事项４．根据中外合作经营公司法律制度的规定.下＿列有关合作公司注册资本的表述中,对的的是()。A．注册资本是合作各方的投资额之和；B.注册资本是合作各方认缴的出资额之和；Ｃ.注册资本是合作各方实缴的出资额之和；D.注册资本是合作各方实缴的货币额之和。5.下列关于中外合作经营公司的说法错误的是（)。A.中外合作经营公司的董事长可以由中方担任，也可以由外方担任；B.中外合作经营公司的总经理可以由中国公民担任也可以由外国公民担任;C．不具有法人资格的中外合作经营公司，一般设立联合管理委员会;D.董事会会议有半数以上董事出席即可召开。6．在设立外资公司的过程中，审批机关在收到申请文献之日起()日内决定是否批准;外国投资者在收到批准证书之曰起(）日内向工商行政管理机关申请登记。Ａ．6090；B.90６0;C．9０30；D.3０30。7.甲公司为按照《公司法》设立的有限责任公司,乙公司为按照《中外合资经营公司法＞设立的有限责任公司。下列有关甲、乙两公司区别的表述中,符合法律规定的是()。A．甲公司的股东按照投资比例分派利润和分担亏损，而乙公司的股东按照协议约定的比例分派利润和分担亏损；B.甲公司的最高权力机构为股东会,而乙公司的最高权力机构为董事会；C.甲公司的最低注册资本为人民币３万元，而乙公司的注册资本可以低于人民币3万元;D.甲公司股东的出资必须在公司成立时一次缴足,而乙公司股东的出资可以分期缴付。8．下列关于中外合资经营公司与中外合作经营公司区别的不对的表述有(）A.合营公司在经营期间内外方不得先行收同投资，而合作公司在经营期间内外方在一定条件下可以先行收回投资；Ｂ．合营公司按照出资比例分派收益，而合作公司按照协议约走分派收益；C.合营公司必须依法取得法人资格,而合作公司可以具有法人资格,也可以不具有法人资格;D.合营公司外方投资比例不得低于注册资本的2５%，而合作公司外方投资比例没有限制。9.公司的股票除必须除必须盖有公司的公章,还应由下列一人员署名,署名人为()A．经理；Ｂ.监事；Ｃ．法定代表人;D.股东。10、有关全民所有制公司的说法错误的是(）A、公司的财产属于全民所有，国家依照所有权和经营权分离的原则授予公司经营管理；B、公司对国家授予其经营管理的财产享有占有、使用和依法处分的权利;C、公司的财产属于全民所有，公司对该国家授予其经营管理的财产无任何自主权D、公司依法取得法人资格，以国家授予其经营管理的财产承担民事责任。二改错题（每小题2分，共１8分)1、设立特殊的普通合作公司没有行业的限制。２、某有限合作公司拟聘请B会计师事务所为其年度会计报告审计，有限合作人A不可以参与对会计师事务所的选择，并获取经审计的有限合作公司财务会计报告。３、甲为有限合作公司的有限合作人,经全体合作人一致批准,甲转为普通合作人。对其作为有限合作人期间有限合作公司发生的债务,甲以其认缴的出资额为限承担责任。４、城乡集体所有制公司的厂长(经理）是政府主管部门任命的。5、城乡集体所有制公司实行厂长（经理)负责制。厂长是公司的最高权力机构。6、城乡集体所有制公司的职工大会或职工代表大会是金业职工行使民主管理权力的机构。7、乡村集体所有制公司的职工大会或职工代表大会是公司职工行使民主管理的权力机构。8乡镇集体公司不可以取得法人资格。9、国有公司的职工代表大会对工资调整方案有审议决定权。三名词解释（每小题３分,共１２分)１、股票，股票是股份公司发行的所有权凭证,是股份公司为筹集资金而发行给各个股东作为持股凭证并借以取得股息和红利的一种有价证券。２、授权资本,指公司依公司章程规定、有权发行的资本总额。3、新股发行,新股发行是指在公司成立后，以增长公司资本或公司资本募足为目的的新股发行。4、可转换债券，可转换债券是债券的一种,它可以转换为债券发行公司的股票，通常具有较低的票面利率。从本质上讲，可转换债券是在发行公司债券的基础上,附加了一份期权,并允许购买人在规定的时间范围内将其购买的债券转换成指定公司的股票。四、简答题（每小题６分，共３0分)1、股票的法律特性有哪些？1、无期性。股票是一种没有偿还期限的有价证券，投者人一旦认购了股票之后，就不能向股份公司规定退股,只能在股票市场上进行转让。并且只要股份公司还存在,它所发行的股票就存在、有效，股份公司没有偿还投资人投资的义务。2、权责性。股东凭其特衣的股票,享有其股份数相应的权利,同时也承担相应的责任。权利重要表现为:参与股东大会、投票表决、参与公司的经营决策，领取股息或红利，获取投资收益。责任重要是承担公司的经营风险,对公司的经营决策承担责任,责任的限度为其认购股票的所有的投资额。3、流通性。股票的流通是指股票在不同的投资者之间进行转让，股票持有人可以通过股票的转让随时收回自己的投资额，提高了股票的变现能力。4、风险性。任何一项投资的风险和收益都是并存的，股票的风险重要来源于股票价格的波动，股票价格要受到诸如公司经营状况、宏观经济政策，市场供求关系大众心理等多种因素的影响，因此,股票投资是一种高风险的投资活动。2、公司人格否认制度的特性有哪些?１、公司已取得法人资格。２、公司法人人格否认制度仅存于具体的法律关系中，它不同于法人否认说。３、公司法人人格否认制度对个人股东与法人股东合用有所区别。4、在合用公司法人人格否认制度时，直接承担责任的股东应具有公司支配力。５、只能由公司债权人提出诉请，公司自身或公司股东不得主张,亦不能由法院依职权采用。3.滥用公司法人格的行为有哪些?１、公司资本显著局限性2、人格混同3、过度控制４、公司的形骸化(1)业务混同(2）组织机构、人员混同(3)财产混同(4）互相间的人格混同4．法律许可的母子公司关系产生的方式有哪些?(1)母公司投资设立子公司（2)通过股权转让的方式获得另一公司较大比例股权而实现控股３)子公司股东以股权出资设立母公司5．公司解散的事由是什么?第一、公司自行解散第二、强制解散第三、司法解散。第四、公司因合并或者分立而解散。第五、公司破产五、案例分析题（10分)甲、乙、丙三公司为设立股份有限公司，订立发起人协议，其中重要条款如下：(1)三方作为发起人共同设立某股份有限公司,公司注册资本为2000万元。(２)甲出资50万元，乙出资１00万元,丙以其专利作价出资50０万元。(3）股份有限公司将向社会公开募股1３50万元。请指出上述条款是否符合法律规定,并说明理由六、论述题(1０分)论述个人独资公司与一人公司的异同。一人有限责任公司是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司它是有限责任公司的一种特殊形式。由于当公司只有一个股东时，复数股东之间的互相制衡不存在,股东很容易将公司财产和本人财产混同，为了保护公司债权人的权益，减少交易风险,我国《公司法》对一人有限责任公司在资本，对外公示等方面做了特别规定1资本制度更加严格。其注册资本最低限额为10万元人民币高于一般有限责任公司的最低３万元注册资本金且实行实缴制。此外一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司,该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司,即实“计划生育”。2信息公开。即在每一会计年度终了时编制财务会计报表送交会计事务所审计。3法人治理结构和决策程序简化。即不设股东会。4股东对公司财产的独立性负举证责任。即一人有限责任公司股东如不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。个人独资公司是指依法设立的，由一个自然人投资，财产为投资人个人所有，投资人以其个人财产对公司债务承担无限责任的经营实体。个人独资公司和一人有限责任公司从属于不同的体制，公司制和公司制。不管从设立方式还是从其管理解散及最后的清算以及承担的责任来说都不同样。详见个人独资公司法和公司法。２０23江苏自考1１０02《公司法与公司法》模拟试卷五一、单项选择题(每小题2分,共20分)1、以募集方式设立股份有限公司的,认股人不能抽回出资的时间为()A、主管机关登记之曰;B．公司创建大会召开之曰;C、缴付出资之后;Ｄ.验资以后。2、某有限责任公司股东会通过了解散公司的决议,并决定在15日内成立清算组。下列有关该公司清算组的组成中，符合公司法律制度规定的是()Ａ、由人民法院指定股东、有关机关及有关专业人员组成;B．由公司的股东组成；C、由公司股东会拟定的人员组成D.由主管部门指定股东、有关机关及有关专业人员组成。3、有限责任公司的章程制定的主体为（）A、发起人;B.首批股东；C、股东大会；D．董事会。4、下列事项中属于有限公司章程必须记载的是()A、公司设立方式;Ｂ.利润分派方法；C、注册资本；D．股份数及每股金额。5、下列事项中不属于股份有限公司章程必须记载的是（)A、公司设立方式；B．利润分派方法；Ｃ、股东姓名、名称;D.股份数及每股金额。6、股份有限公司的章程制定后，交由通过的组织为()A、发起人；B.创建大会;C、股东大会；Ｄ．董事会。7、甲、乙、丙于２0２3年2月分别出资５０万元、3０万元、20万元设立一家有限责任公司，2０23年6月查实甲的机器设备50万元在出资时仅值20万元，下列说法错误的是（)Ａ、甲的行为属于出资不实;B、甲应补交其差额３0万元；Ｃ、假如甲的财产局限性补交差额的,必须退出有限责任公司；D、假如甲的财产局限性补交差额的,由乙和丙承担连带责。8、有限责任公司成立时，股东以土地使用权出资的，应当办理的手续是（）Ａ、评估作价;B.财产权转移;C、验资;D．第一次股东会确认。９、甲、乙、丙三人于2０２3年设立一有限责任公司，注册资本为8０0万元,经营半年后,丙将其股份让给丁,２02３年发现甲作为出资的机器明显低于公司章程所定的价额，则应当由（)Ａ、甲补交差额，乙、丁承担连带责任；B．甲补交差额,乙、丙承担连带责任；C、甲交差额,乙、丁承担连带责任；Ｄ.甲补交差额,其他股东无任何责任。１0、设立有限责任公司，若股东以实物出资，作价金额不实，应补交差额,公司设立时的其他股东承担（)A、补偿责任；B．违约责任.C、连带责任;D、填补责任二、改错题（每小题２分,共1８分）以下各题均是错误的，将对的的句子完整地填写在相应的空白处。1．根据公司法律制度的规定,持有公司股份5%的股东请求时，应当召开临时股东大会。2．有限责任公司发生经营困难,假如继续经营会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的，持有公司3％以上股权的股东，可以请求人民法院解散公司。3．有限责任公司的股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东批准。4．董事、高级管理人员有违反公司法规定的情形的,股份有限公司连续１80日以上单独或者合计持有公司1０?/o以上股份的股东,可以向人民法院提起诉讼。５.新股认购既是一种权利，也是义务，在法律允许的范围内不可以转让。6.新股认购权不仅指认购顺序上的优先，也涉及价格上的优先或优惠。7．董事、高级管理人员有违反公司法规定的情形的,股份有限公司连续90日以上单独或者合计持有公司1％以上股份的股东,可以向人民法院提起诉讼。8．公司连续3年不向股东分派利润,而公司该五年连续赚钱,并且符合本法规定的分派利润条件的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权9．股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起6０日内向人民法院提起诉讼。三、名词解释1．公司债券，公司债券是指公司依照法定程序发行的,约定在一定期限还本付息的有价证券2.共益权，凡股东以自己的利益并兼以公司的利益为目的而行使的权利是共益权。3．股东大会自行召集权,假如持有一定数量股份的股东向董事会提出召集股东大会的请求,但董事会不启动召集程序，少数股东可以自行召集召开会议。4．股东权，股东权是基于股东资格而依法享有的权利。四、简答题(每小题６分,共30分）1.优先股的特性有哪些?１、优先股通常预先定明股息收益率。２、优先股的权利范围小。3、假如公司股东大会需要讨论与优先股有关的索偿权,即优先股的索偿权先于普通股,而次于债权人2．创建大会的职权有哪些?创建大会行使下列职权：(一)审议发起人关于公司筹备情况的报告；（二）通过公司章程;（三）选举董事会成员；（四）选举监事会成员；（五)对公司的设立费用进行审核；(六）对发起人用于抵作股款的财产的作价进行审核；(七）发生不可抗力或者经营条件发生重大变化直接影响公司设立的，可以作出不设立公司的决议。股东会的议事方法利表决程序如何？股东会的议事方式和表决程序，可以由公司章程来规定。但是假如股东会会议作出修改公司章程、增长或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议,就必须经代表三分之二以上表决权的股东通过才干生效。公司组织机构设立的原则有哪些?任务与目的原则6)集权与分权相结合原则2）专业分工和协调原则7)稳定性和适应性相结合原则3)指挥统一原则8)执行和监督机构分设原则4)有效管理原则9）精简机构的原则5)责权利相协结合的原则召开临时股东大会的理由有哪些?有下列情形之一的,应当在两个月内召开HYＰERLINK＂"\t"＂临时股东大会:

（一)董事人数局限性本法规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时；ﻫ(二）公司未填补的亏损达实收HＹPERLＩNK""股本总额三分之一时;ﻫ(三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；ﻫ（四)ＨYPERLＩNK"＂\t＂＂董事会认为必要时；ﻫ（五）HＹPERLINＫ＂＂\ｔ"＂监事会建议召开时;

(六)公司章程规定的其他情形。五、案例分析题（10分）-某有限责任公司董事会成员为9人，董事长李明认为该公司章程已经不符合公司发展规定,因此决定召开临时股东会，修改公司章程。１２月５日,股东张亮等３９人收到了仅由李明署名、没有董事会签章的会议告知，并于12月9日参与了股东会会议，在会上李明宣读了公司章程修改草案，该草案引起股东很大争论。李明等代表本公司股权3／５的6名股东投票批准,而张亮等3３名股东投了反对票。最后,会议主持人李明宣告:公司章程修改草案通过,将发布实行。问（1）临时股东会的召开是否合法？为什么?（2)会议通过公司章程草案是否合法?为什么?六|论述题（10分)试述公司设立登记的法律意义。1)具有创设公司的功能。公司设立登记实质是将具有法律规定条件的公司最后在法律上予以确认，以法律形式赋予其法人资格,允许其开始营业的状态。(2）具有规范公司行为的功能。公司设立登记也是拟定公司独立法人财产的界线。自公司登记起,公司拥有了股东投资形成的所有法人财产杈，并以其独立的财产承担责任，从而拟定了股东、公司和公司债权人之间的关系,保护了社会交易各方的安全，此外,通过设立登记,严禁不具有条件的公司成立。（3）国家主管部门通过设立登记收集设立公司信息数据,实现宏观经济调控。2０23江苏自考11002《公司法与公司法》模拟试卷六一、单项选择题(每小题２分，共20分）1.公司法对国有独资公司的组织机构的特殊规定是()A．不设股东会；Ｂ．不设监事会；C.董事会和经理只能由国家授权投资的机构或国家授权的部门任命;D.公司重大事项只能由国家授权投资的机构或部门决定。2.根据我国《公司法》的规定，下列各项中，属于有限责任公司董事会行使的职权是（)A.决定减少注册资本;Ｂ.聘任或解聘公司经理；Ｃ．聘任或解聘董事；D．修改公司章程。3．某有限责任公司注册资本为50万元，股东人数为4人，董事会成员为13人，监事会成员为3人。该公司出现下列情形应当召开临时股东会的是()A．出资额为3万元的股东建议召开;B.4名董事建议召开；C.未填补的亏损为3５万元；Ｄ.监事会建议召开。4．根据公司法律制度的规定,下列各项中,属于有限责任公司股东会的职权的是（)A．决定公司的经营计划和投资方案;8.选举和更换所有监事；C.对发行公司债券作出决议；D．对股东向股东以外的人转让出资作出决议。5．有限责任公司规模较小、人数较少的,可以不设董事会,法定代表人为()A．董事长；B．执行董事或经理;Ｃ．监事；Ｄ．股东指定的负责人。６．根据我国《公司法》的规定,下列各项中，属于有限责任公司董事会行使的职权是(）A.决定减少注册资本;B．聘任或解聘公司经理；C．聘任和解聘董事;Ｄ．修改公司章程。７．某股份有限公司董事会由11名董事组成，下列情形中,能使董事会决议得以顺利通过的有（)A.11名董事出席会议，5名批准；B.７名董事出席会议，５名批准;C.6名董事出席会议，5名批准；Ｄ.11名董事出席会议，7名批准。8．甲、乙、丙、丁、戊共同组建的有限责任公司成立后,庚打算加入并拟入资１0万元,下列符合公司法规定的是()Ａ.庚要想成为新股东,必须经原股东一致批准；B．庚要想成为新股东，必须经2／3以上股东批准；Ｃ．庚要想成为新股东,必须经持２/３以上表决权的股东批准;D．庚可以通过直接与甲协商受让甲的出资而成为股东。9.甲有限责任公司的董事于某违反公司章程的规定进行的行为损害了公司股东李某的利益,那么李某（)A．可以直接向法院提起诉讼；B．必须通过董事会提起诉讼;Ｃ．必须通过监事会提起诉讼；D．必须通过股东会提起诉讼。１０.根据累积投票制，假设小股东张三持有甲公司的２50个股份，该公司拟选任的董事人数为5人，其享有的累积投票权为()A.２50；B.75０;C.１000;D.1250。二、改错题(每小题2分，共18分>以下各题均是错误的，将对的的句子完整地填写在相应的空白处。1.股票是有限责任公司签发的证明股东出资的书面凭证。2.股份的发行价格可以按照票面金额,也可以超过票面金额,或者低于票面金额。3.股份有限公司发行股份时可以超过票面金额，也可以低于票面金额。4．公司董事、经理持有的公司股份在公司成立3年内不得转让。５.公司向股东发行股份必须记名。6.发起人认购的股份，在公司成立后即可以转让。7．劳务可以作为有限责任公司的出资方式。8.有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东实缴的出资额。９．上市公司在１年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额3０％的,应当由股东大会作出决议,并经出席会议的股东所持表决权的半数通过。三、名词解释(每小题3分,共１2分）1.股东表决权,是指股东基于股东地位享有的，就股东会、股东大会的议案做出一定意思表达的权利。2．自益权，自益权是指股东专为自己利益的目的而行使的权利。3．除名，有限责任公司的股东未履行出资义务或者抽逃所有出资,经公司催告缴纳或者返还,其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资，公司以股东会决议解除该股东的股东资格4．公司分立，公司分立指一个公司依照公司法有关规定,通过股东会决议提成两个以上的公司四、简答题(每小题６分，共30分)１.国有公司法的特性。（1）它从事生产经营活动；（2）它是由多数人组成的组织体；（3)依法设立,法律确认其一定权利义务。2．股利分派的原则。（一)最大限度地保证股东财富最大化(二）保持股利政策的连续性和稳定性。（三)有助于股价的合理定位。（四)既要考虑股东的眼前利益，又要保障公司的长远发展3.简述有限合作公司的特性。(一)有限合作与普通合作同在。(二)双重责任形式并存。(三)有限合作人不参与合作事务的解决。（四)有限合作属非法人团队。4．国有公司的特性。(１）它从事生产经营活动；(2)它是由多数人组成的组织体;（3）依法设立，法律确认其一定权利义务。5.有限责任公司董事会如何设立？(1）有限责任公司的董事会构成有限责任公司设董事会，其成员为三人至十三人。两个以上的国有公司或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司,其董事会成员中应当有公司职工代表;其他有限责任公司董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。规模较小的有限责任公司或者一人有限责任公司可选择不设董事会，但设一人担任执行董事,其职权与董事会相称，执行董事为公司的法定代表人。董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。(2)股份有限公司的董事会构成股份有限公司设董事会,其成员为五人至十九人。董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。五、案例分析题(1０分）李某是某钢铁股份公司的董事。在一次钢材展览会李某代表公司与甲公司达成协议，以比较优惠的价格购买一批钢材,约定同年３月6日李某派人去甲公司取货,同时交付60万元的银行汇票。李某回来后，未向公司报告此事,把此钢材生意让其妹夫去做,给其妹夫开具该公司的介绍信，并以该公司的名义开了一张６0万元的银行汇票。其妹夫取回钢材后,在本地销售，赚了15万元，从中拿出4万元送给了李某作为酬金。此后,公司监事会得知此事，认为李某代表公司参与展销会,从未把参与展销会的具体情况向公司进行报告，规定其改正，李某对监事会的决议不予理睬，甚至威胁说在下次股东会会上罢免监事们的职务。请回答:(1)李某违反了哪些法律义务？（２）监事会可以采用哪些法律措施?(3)假如公司向法院起诉，法院将如何解决?六、论述题（1０分、论述《合作公司法》对特殊的普通合作公司的规定设立登记的法律意义。特殊的普通合作既保存了普通合作制度的特色,同时又在一定限度上减轻了合作责任,该制度广泛的在世界各地传播与建立起来。我国新修订的《合作公司法》也顺应了这一时代潮流，在第六节规定了"特殊普通合作公司＂，而这一节的规定实质上就是关于有限责任合作制度的规定。但是由于特殊的普通合作在法律中是初次予以规定,在理论和实践中难免会存在一些局限性之处。本文的目的在于对这一制度存在的局限性之处作出一些探讨，并对其提出自己的建议。特殊的普通合作公司形式重要合用于从事审计活动的注册会计师事务所、律师事务所和资产评估事务所等中介机构,这些中介机构若采用公司制公司形式，将得不到相对人足够的信任；若采用普通合作公司，则公司规模因合作人之间顾虑连带责任而难以发展,公司规模不大也也许得不到相对人足够的信任。因此必须设计一种既能承担无限连带责任,又附加连带责任条件限制的合作公司。合作人虽然只附条件地承担无限连带责任,但此条件须严格限定为部分合作人在执业时因故意或者重大过失导致合作公司债务的情形,与该服务事项无关的其他合作人无须对该债务承担连带责任。特殊的普通合作公司在这种需求下便应运而生了,我国《合作公司法》之所以规定特殊的普通合作,显然是特殊普通合作公司与普通的合作公司在最终承担责任的限度上有较大的差异。特殊的普通合作公司的债权人的受偿也许是有限的，其只能规定有过错的合作人承担责任,而不能规定无过错的合作人承担责任。例如在特殊的普通合作公司中有个别合作人因过错导致合作公司责任,而以合作公司的所有财产承担责任后,局限性以偿债，债权人转而规定有过错的合作人承担无限连带责任，但该有过错的合作人的个人财产也局限性以清偿,此时合作公司的责任能力因合作公司的财产用于清偿殆尽而消灭,合作公司中无过错的合作人依法不承担无限连带责任,债权人的受偿便成为有限的了。2023HYＰERLINK＂://3ｙ.uu456．cｏm/bp-26ｆf2eb1qｑ8ｆcc22ｂdｄ10d3d－1.html&p=ｂaidｕ&ｃ=ｎewｓ＆n＝１0&t=ｔpcliｃkeｄ3_hc＆q＝000090０９_cｐr＆k=%BＤ％ＡD%ＣB%D５％D７%Ｄ4%BF%ＢC&k0=%BD%AD%CB%D5%D7%D4%BF%ＢC&k１=％D7%D4％BF％BC&k2=％B８%ＤＦ%B5%C８%BＤ%CＣ%D3%FD&ｋ3＝%C4%A3%C4％Ｅ2%CA％D４%ＢE％ED&k4=%CＡ%Ｄ4%BE%ED&k5＝%CＤ%C1%B5％Ｄ8%CA％Ｂ９％Ｄ3%C3%Ｃ8％A8&sｉd=1c7ｄdee493d706ａ8&ch＝0&tu=ｕ16989０1＆ｊk＝47ｃf019c7ａ21９７ec&ｃf＝２9&fｖ=11＆stid=9&ｕｒlid＝0&luki=1&seller_id=1&ｄi=１28"江苏自考1100２《公司法与公司法》HＹPEＲＬINK"://3ｙ．ｕｕ456.ｃom/bp－26ff2ｅb１qq8ｆcc2２bdｄ１0ｄ３d-1.ｈtml&p=ｂaidｕ＆c=news&n=1０&ｔ=tpｃlicked3_hｃ&q＝00009０0９_cｐｒ&ｋ=%C4%A3%C4%E２％CＡ％D４%ＢＥ％ＥD&k0=％C4%A３%C４%E２%CA％Ｄ４%BE%ED&k1=%CA%D4%BE％ED&k2=%CＤ%Ｃ１％B5％D８%CA%B９%D3%C3％Ｃ8%Ａ8＆k３＝%BB％FA%C6%Ｆ７％Ｃ9%Ｅ8%B１%B8&k4=%ＢD%AＤ%CB%Ｄ5%Ｄ7％D４%BF％BC&ｋ5=%D7%D4％ＢＦ％BC&sid＝１c7ddeｅ493ｄ7０6a8&ch＝0＆tu=ｕ１6９89０1&jk=47ｃf019c7ａ219７ｅc＆cf=2９＆fv=11&stid=9＆ｕrlid＝0＆ｌｕki=４&seller_id=１&ｄi=１28"模拟试卷七一、单项选择题(每小题２分,共２０分)1．百信制药厂为一国有公司,现拟改组成为股份有限公司，下列设立程序中对的的是（)A.发起人应不少于2人；Ｂ．发起人应不超过5人；C.发起人可以少于2人,但在此种情形下只能采用募集方式设立；D.发起人可以超过５人,但在此种情形下只能采用发起方式设立。2．以募集方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司拟发行股份总数的()A．15%Ｂ．25%C.35％D．４５%3．甲公司为国有独资公司，乙公司是甲公司的子公司。２0２3年，甲公司出资70%,乙公司出资30%,投资设立丙公司,甲公司总经理王某兼任丙公司董事长。设王某代表丙公司作出一项投资决策，结果导致丙公司损失5０余万元,该损失承担的方法为（）A.甲公司承担70％；乙公司承担3０％；B.甲公司承担;Ｃ.王某承担;D、丙公司承担。4．在普通合作公司设立时,下列可以成为普通合作公司合作人的是（)Ａ．自然人张某;B.国有独资公司甲；C.国有公司丙;D.公益性的社会团队丁。５.下列对普通合作公司设立的论述,符合法律规定的是()A．公民张某与自己年仅12周岁的儿子成立一个合作公司；B．合作人必须一次所有缴付出资,不可以约定分期出资;C．公民甲、乙、丙出资设立一个普通合作公司,甲可以以劳务出资；D.合作公司名称中没有标明“普通”或“有限”字样的话,视为普通合作公司。6.合作人甲乙丙以合作公司的名义向丁借款12万元。甲乙丙约定该借款由三人各自负责偿还４万元。下列关于这笔债务清偿方法，错误的是(）A.丁有权直接向甲规定偿还１2万元；B。丁只能在乙丙无力偿还的情况下规定甲偿还12万元；C．甲有权依据已经约定的清偿份额,主张自己只承担4万元；Ｄ.丁无权直接向甲规定偿还12万元。7.个人独资公司的投资人对公司债务承担的责任是(）A．以出资额为限承担责任；B.以公司财产为限承担责任;C．以其个人财产承担无限责任；D．以其个人财产承担连带无限责任。8．大地公司下属的一分公司以自己的名义对外签订了协议,其法律效力（)Ａ.无效；B.有效,其责任由分公司独立承担;C．有效，其责任由大地公司承担；Ｄ．有效,其责任由分公司承担，大地公司负连带责任。9.甲、乙、丙于20２3年2月分别出资50万元、30万元、2０万元设立一家有限责任公司,20２３年６月查实甲的"机器设备５0万元在出资时仅值２0万元，下列说法错误的是（)A.甲的行为属于出资不实；B.甲应补交其差额30万元;C．假如甲的财产局限性补交差额的，必须退出有限责任公司;D．假如甲的财产局限性补交差额的,由乙和丙承担连带责任。１0.某有限责任公司注册资本为50万元,股东人数为4人,董事会成员为1３人,监事会成员为3人。该公司出现下列情形应当召开临时股东会的是()A.出资额为３万元的股东建议召开;Ｂ.４名董事建议召开;Ｃ．未填补的亏损为3５万元;D．监事会建议召开。二、改错题（每小题二分,共18分)以下各题均是错误的,将对的的句子完整地填写在相应的空白处。1．有限责任公司的设立可以采用发起设立方式，又可以采用募集设立方式。2．根据规定在正式申请办理公司设立之前,应当申请名称预先核准,预先核准的公司名称保存期为3个月。3．根据公司法律制度的规定,A有限责任公司分立成B、ｃ两个新的公司,这是公司设立的一种方式。4．股份有限公司的发起人必须是2个以上5０个以下。５．有限责任公司由2人以上50人以下的股东组成。6．修改有限责任公司章程须经有表决权的2/３以上的股东批准。7．修改股份有限公司章程须经有表决权的２/3以上的股东批准。8.股份有限公司章程由首批股东制定，董事会审查通过。９.土地使用权不可以作为有限责任公司的出资方式。三、名词解释(每小题j分,共1２分)1.公司股权同购,2．关联关系,关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的公司之间的关系,以及也许导致公司利益转移的其他关系。3．发起设立,发起设立又称“单纯设立”或“同时设立”，是指由发起人共同出资认购所有股份，不再向社会公众公开募集的一种公司设立方式4.募集设立,募集设立又称“渐次设立”或“复杂设立”,是指发起人只认购公司股份或首期发行股份的一部分,其余部分对外募集而设立公司的方式四、简答题(每小题6分,共3０分)１.股份有限公司申请股票上市的条件有哪些？股份有限公司申请股票上市，应当符合下列条件:(一）股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行；（二）公司股本总额不少于人民币三千万元；（三）公开发行的股份达成公司股份总数的百分之二十五以上;公司股本总额超过人民币四亿元的，公开发行股份的比例为百分之十以上；(四）公司最近三年无重大违法行为,财务会计报告无虚假记载。2，简述公司债券的法律特性。（1)公司债是公司依法发行公司债券而形成的公司债务。（2)公司债是以公司债券这种要式有价证券的形式表达的。(3）公司债券是有一定的还本付息期限的有价证券3．简述公司债券发行的条件。根据《证券法》、《公司法》和《公司债券发行试点办法》的有关规定，发行公司债券，应当符合下列条件：1．股份有限公司的净资产不低于人民币3000万元,有限责任公司的净资产不低于人民币６０00万元;2.本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期期末净资产额的40%；金融类公司的累计公司债券余额按金融公司的有关规定计算；3.公司的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，募集的资金投向符合国家产业政策；4．最近三个会计年度实现的年均可分派利润不少于公司债券1年的利息;5.债券的利率不超过国务院规定的利率水平;6.公司内部控制制度健全，内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；7.经资信评估机构评级,债券信用级别良好。4．简述中外合作经营公司外方现行回收投资的方法。（一)中外合作者在合作公司协议中约定合作期满时,公司清算后的所有固定资产无偿归中国合作者所有;（二)合作公司出具承诺函承诺债务的偿付优先于投资的先行回收；（三）先行回收投资的外国合作者出具承诺函承诺在先行回收投资的范围内对合作公司的债务承担连带责任;(四）合作公司依据法律及协议约定出资到位；（五）合作公司经营和财务状况良好，没有未填补亏损。5．简述中外合资经营公司的法律特性。(1）中外双方或多方面共同为合营公司的设立人和股东；(2）中外合营者在公司中的地位平等,权利义务相一致;（３）由于合资经营公司是有限责任公司或者股份有限公司,具有中国法人资格，因而中外投资者以投资额为限或所持股份为限对公司债务承担有限责任；(4)合资经营公司不设股东会,其最高权力机构是由中外合营者委派组成的董事会，公司实行董事会领导下的总经理运营管理体制；(５）合营公司中中国合营者的投资可涉及合营期间提供的场地使用权;（6）中外合资经营公司享有直接经营产品进出口业务的权利，可以直接从国际市场采购原材料，也可以直接向国际市场销售本公司的产品，直接向外购银行筹措生产经营所需资金；（7)中外合资经营公司的合营期限根据不同行业和项目的具体情况由合营各方协商拟定;(８）作为中外合资经营公司的标志之一是,外方的投入一般不得低于注册资本的2５%,否则，不可以享受税收优惠待遇。五、案例分析题(10分)某年5月甲公司以其部分厂房、＂土地使用权、ＨYPＥRLINK"://３／bｐ-26ff２eb1ｑq8ｆcｃ22bdｄ10d3d－1．html&p＝baｉdｕ＆ｃ=nｅws&ｎ＝10＆t=ｔｐcｌicked3_hｃ&q=00009０09_cpｒ&k＝%BB%ＦA%C６%F7%Ｃ9%Ｅ8％B１%Ｂ８&k0=%BB%FＡ%C6%Ｆ7%Ｃ９％E8%B1％B8&ｋ1＝％ＢD%AＤ%ＣB%D5%Ｄ7%Ｄ４%BＦ％ＢC&k２=%D７%D4%ＢＦ%BC&k3=％B８%ＤF％B5%C8%BD%CC%D3％FＤ&k4=％Ｃ4%A3%C4%E２％CA%D4%BE%ＥD&k5=%ＣＡ%D4%ＢＥ%ＥD&ｓid=1ｃ7ddee４93d70６a8＆ch=０&tｕ=u16989０1&ｊk=４7cf01９c７a2１９７ｅｃ＆ｃf＝29&ｆv=11&stid=9&urlid=0&luｋi＝7＆sｅlｌer_id=1&di=1２8"＼t""机器设备作价出资７0０万元、乙机械厂、王某、李某、张某分别以钞票出资20０万元、30万元、20万元、50万元共同投资设立佳环有限公司，公司于５月23日成立。2年后,王某和李某规定分派利润,遭拒绝。遂规定查看公司财会资料，发现甲公司的所有出资均未办理财产权转移手续。问:(l)股东甲公司对其他股东应当承担何种责任？为什么？(2)公司假如有可分派利润，应如何进行分派?为什么？六、论述题（10分)论述中外合资经营公司与中外合作经营公司重要区别。中外合资经营公司与中外合作经营公司有何区别？中外合资经营公司与中外合作经营公司最重要的区别在于,中外合资经营公司是股权性合营公司,合资各方按注册资本比例分享利润和分担风险及亏损，而中外合作经营公司是契约式合作公司，各方可按照合作公司协议的约定分享收益或者产品的分派、分担风险和亏损等。两者的具体区别请参阅《中外合资经营公司法》与《中外合作经营公司法》及其各自的实行细则。中外合资公司和中外合作经营公司的区别中外合资公司:是指中国合资者与外国合资者依照中国法律的规定,在中国境内共同投资,共同经营的,并按投资比例分享利润,分担风险及亏损的公司。中外合作经营公司:是指中国合作者与外国合作者依照中华人民共和国法律的规定,在中国境内共同举办的，按照合作公司协议的约定分派收益或者产品,分担风险和亏损的公司。合作公司是契约式公司,合营公司是股权式公司。两者不同之处在于：(1)公司的组织形式不同。合营公司的组织形式是有限责任公司。具有法人资格,合营各方以其出资对公司承担责任,公司以其所有资产对其债务承担责任。合作公司组织形式有两种。法人型合作公司具有法人资格，对外承担有限责任；合作型合作公司不具有法人资格,合作各方承担连带无限责任。（（２)出资方式不同。合营公司合营各种方式的出资需折算成股金，以货币形式表达各