第8讲 国企改制

世纪挑战国企的由来与性质中国路径：把国企推入市场国企分化与重组从“国企”到“国资”改革案例国企改制的逻辑第8讲国企改制从市场里的企业到中央计划经济二十世纪的结论国有企业改革：从计划经济到市场环境从来没有这样的经验，也没有这样的理论进入市场的国企究竟经历了哪些制度性改变？变迁的难度何在？世纪挑战国企的起源与性质国企不是市场里自由合约的产物，而是按照马列理论，由国家建构的组织思想理论基础马克思：“消灭私有制”（1848）和“重建个人所有制”（1867）；承认私人拥有消费资料的所有权，消灭私人对于生产资料的所有权列宁：“全体公民都成了一个全民的、国家的‘辛提加’的职员和工人”，“整个社会将成为一个管理处，成为一个劳动平等、报酬平等的工厂”。实践模式：斯大林中央计划公有制国有经济的名与实国有经济在名义上是“全民所有权”，但“全民”是一个抽象的、无直接行为能力的权利主体；在实际上，国有经济是由政府在政企合一框架里控制、按中央计划命令组织生产与分配的一种经济；国有经济在运行中离不开利用人力资产（天赋、努力、责任心、创造力、合作意愿与学习能力）；人力资产天然属于私人的产权特性；国有制并不能完全消灭人力资产的私产特性；结果：法律产权与事实产权的不相一致“公共过道”模型法律上的产权与事实上的产权认为国有资产属国家所有、全民所有，产权界定与归属一清二楚，这是从法律规定角度讲的。但是由于国家、全民是一个整体抽象的概念，并没有实际行为能力，国有资产的实际使用，必须落实到具体的组织和个人，这即是国有资产事实上的产权。国有资产所有者缺位，实质上是指这些组织或个人本身也是一个代理者，而不是主人或委托人，真正的主人或委托人是每个公民。由于国有产权是集体产权，虽然每个公民在这个集体中有一份属于自己的财产，但是并没有一份明确可分割的、能自由转让的所有权。被否定的转让权一旦不可转让，即使某个公民（主人）有不同意见，他也没有退出权。主体对“物”（国有财产）的产权，是对“物”的权利，而不是“物”本身，而其最根本的权利――转让权被否定后，主人对代理人的约束将不可置信.导致名义上属于每个公民的财产，实际上却可能被某个利益集团或个人所操纵，最终的结果是法律上的产权与事实上的产权大相径庭。面对这样的国企？该怎么办？遵义一国企职工做了件轰动遵义城的事——在街上“晒”厂里的接待品。事件引得遵义市政府有关领导赶往调查。这家国有企业在当地市民印象中属效益较好的。记者在现场看到，工厂大门前，一字摆开的名酒、名烟、好茶，占据了厂门前的人行道。围观群众一边议论纷纷，一边用手机或相机拍摄这些物品。“这是厂里的接待品，我们搬出来‘晒晒’。”一群守在旁边的工人说，这些物品原来存放在厂领导办公室隔壁储藏间。昨天早晨，大家进去搬了一部分出来，打算让市民见识见识工厂的公款吃喝风。“工人现在一月领600多元钱生活费，有人竟如此奢侈。”工人气愤地说。被工人搬出来的这些东西包括百余件茅台酒，以及一批董酒、习酒和五粮液、高档茶叶等，以及镶玉的高档工艺品“一瓶普通茅台酒要卖800多元。”一位围观群众说，现场摆放茅台并不普通，有一部分是价格不菲的50年陈酿、30年陈酿、15年陈酿。国企如何改革？

新路径：把国企推入市场中国的市场是开放的结果产品市场：允许个体户、私企、外资企业、合资企业、乡镇企业与国企在一个产品市场上竞争乡镇企业异军突起：1978年占工业产出9.3%，1994年占42%港资台资外资企业进入民营企业从地下到地上要素市场：国企与其他企业竞争劳动力、技术、资金、土地和管理人才“劳动力是不是商品”？企业控制权的移动“控制权回报”机制国企改革路线图1977-1978改革认知权力过于集中、企业缺乏活力（铁饭碗与大锅饭）1978-1992放权让利与承包制福建国企厂长们的“松绑”呼声四川“扩大企业自主权”的试验首钢承包制步鑫生浮沉记从产量、利润承包到资产经营承包利改税（55%的企业利润转为税）1992-2002“三年脱困”、抓大放小亏损压力加大“吃了财政、吃银行”，然后就是吃股市、吃土地诸城模式与放小靠现代企业制度抓大2003以来“有进有退”的战略性调整；“国企”变“国资”

殊途同“难”的“深层问题”企业控制权在市场的作用下，从行政计划机关移到了国企经理手中；怎样激励和约束他们手中的权利？三分天下政府垄断行业成长出全球巨型企业基础设施与公益性产业从政府补贴到市场取费依然维持行政垄断、市场禁入和限入“新兴国企”靠改革开放政策和市场机会发展起来的国企企业家发挥了重要的作用多元股份制的框架老国企：丧失竞争力、资不抵债历史包袱与现实因素大规模转制、租赁、承包、破产；工人下岗、再就业重建社会保障市场越开放，国企的产权改革就越难回避实践中的国企分化国企的产权改革国企“产权改革”的含义“产权明晰、”（14大报告）困难所在资产存量与资本结构对管理层的激励与约束有市场竞争力的薪水年薪制分享利润以及使分享利润成为一种“权利”资本化的利润分享权高管持股或借贷收购企业(MBO)困难在于，没有事先的合约；当资产已经形成，倒转回去决定各方对企业资产形成的贡献，前无古人实践理性案例1：埃通公司经理参股（1）背景国有纺织行业的市场竞争力下降扭亏还是破产？1996-97年的上海纺织业全行业55万职工，已下岗了28万，500家工厂停了一半；背水一战：“无情调整、有情操作”试验经理竞争上岗、风险抵押、年薪制，上海远东纺织机械厂，1995年前国家最好的纺机制造商，缺乏市场能力却已进入市场；吴玲玲案例1：埃通公司经理参股（2）进入破产程序的远东机械厂吴玲玲等33位经理出资100万元上海纺织控股集团出资1200万现金上海埃通有限责任公司(1300万股本金)7.7%92.3%其中：吴玲玲出资20万元(5万元自有，5万元自借，10万元纺织控股集团贷款)周副经理出资11万元；支部书记出资10万元；其余中层经理出资59万元，人均1.97万元。收购设备人员竞争待聘持股经理与零股董事长1997年方案案例1：埃通公司经理持股（3）经理层出资持股100万股上海纺织控股集团出资1200万股上海埃通有限责任公司(1700万股本金)5.88%70.59%持股经理与持股董事长1998年方案吴玲玲等5位高级经理期股400万股行权期为3年23.53%2001年底结构案例1：埃通公司经理持股（4）经理层持股纺织控股上海埃通有限责任公司22%45%2002年中方案高管期股15%18%两外部私人股东

吴玲玲：公平的感觉很好王烁曹海丽《财经》1999年第3期

“您拥有的股权，是政府划给的呢，还是用现金购买的？”克林顿问吴玲玲。

这是1998年7月，美国总统克林顿访华期间，在与12位上海企业家共进午餐时，向埃通公司总经理吴玲玲提出的问题。

吴玲玲回答说，她所持有的埃通公司20万元股权全都是用现金购买的。

克林顿显得更有兴趣了：“20万元现金从哪里来呢？”吴玲玲说，自已筹集了10万元，其余10万元是向埃通公司的股东公司贷款，年利率4％左右。

吴玲玲没有提到自已所拥有的埃通公司另外88万元“期股”，但这已足够使克林顿对谈话的兴趣延续了40分钟之久。

不经意间，克林顿触及了近年来上海国有企业改革意义最为深远的……

埃通公司是上海市工业系统首批实现投资结构多元化体制改革的发起式股份公司之一，也是上海市工业系统第一家实行经营群体持股体制创新的企业。——埃通网页

案例2：恒源祥“下市”1987年刘瑞旗任上海黄浦区南京路毛线商店经理，该店只有2开间大，员工40人，资产不过50万（库存绒线占大部分），销售额200万元；1991年刘瑞旗用200元人民币注册了“恒源祥”商标，以“定牌加工”模式定购江浙中小企业产品，负责市场包销；恒源祥是沈莱舟于1927年创建于上海的一家绒线商店，店名源于沈莱舟曾经打过工的一家杂货号里挂的一幅对联：“恒源百货、源发千祥”。20世纪30年代的上海，是中国纺织业的中心，当时上海兴圣街整个绒线的销售量占全国销售量的90%以上。沈莱舟从恒源祥绒线商店起家，到1948年他事业巅峰时期，不仅独资掌控了一家毛纺织厂，开办了两家染织厂，还拥有20多家工厂的股份，是当时上海滩毛纺织界举足轻重的商界名流。1992年：“恒源祥、羊羊羊”，15秒的电视广告分三次打；1993年，黄浦区百货公司上市（万象股份），刘瑞旗执掌的毛线店资产被评估为243万元，装入上市公司；尔后，“恒源祥”每年的利润贡献约为1000万人民币；刘提出“绩效挂帐”：将上交利润中超出社会平均利润率部分的10%计作经营者的“价值”，记入档案，并随调动进入新的单位；未果。

2000年黄浦区国资局将“万象股份”控股权转让给香港公司“世茂”（房地产开发商）；刘瑞旗要求回购“恒源祥”，2001年刘向上游加工企业融资9600万，从“世茂公司”手中买下了“恒源祥”商号的股权（权益帐面值4000多万元）和商誉，完成“下市”，组建上海恒源祥投资发展有限公司；1991年恒源祥销羊毛绒线75吨，1996年销1万吨，2000年“恒源祥”品牌销售额超10亿；拥有针织、服饰、家纺在内的多门类近2000多个规格品种的产品系列，旗下聚集了70多个加盟工厂、5000多家加盟店，年销售额达30多亿元；经“世界品牌实验室”评定，恒源祥的品牌价值超过20亿人民币。1997年春节，中央电视台播放“恒源祥万羊奔腾”广告片，14000只美利奴羊在澳大利亚草原上走出了“恒源祥”三个大字。1997年，在恒源祥成立７０周年之际，吴邦国题词“绒线大王恒源祥”。案例3：联想集团科学院（国家方）对联想的投入20万人民币开办费（来源于计算所预算外收入）继续使用计算所的资源使用名号：“中国科学院计算所新技术发展公司”20平方米传达室可招募计算所人员，不用可退回计算所；保留被公司招用人员的工资/福利/职称以及晋升机会等（1984/10：11人（人均月薪97-115元）公司员工可使用原来的办公室、电话、传真等设施无偿使用计算所的科研成果汉字系统LX-80,拥有联想功能的计算机汉卡，该系统已研究了10年，耗资60万元人民币信用：以计算所名义向银行借款，由科学院开发局提供担保1985年科学院批了20万美元的外汇额度，用于进口关键配件实行新体制：由联想控制财务、人事和业务决策，成为“无上级企业”柳传志为首的创业团队对联想的贡献寻找市场机会尝试性的市场活动和资金积累把科技成果转变为市场需要的产品LX－80汉卡的批量生产和升级研发直接进口PC加装联想汉卡市场营销1985年计算机展销会，卖出第一块联想汉卡（倒卖电子表、旱冰鞋、运动裤衩和电冰箱倒卖彩电（被骗14万）KT8920大型计算机的部分配套，获利60万元中科院500台IBM微机的验收、维修、培训，70万元为IBM北京中心做代理项目，毛利7万元元）和55万元订单承担风险市场风险体制风险（歧视性对待：许可证、关税、“走私”风波）组织内部的冲突定战略、选领军人物、带队伍贸工技战略海外进军三部曲：贸易公司－进入生产－上市“国有民营”（法律上国有，企业家控制公司投资与经营），如何改制？从规范利润分配入手1992：投资基金（70％）分配基金（30％）

——科学院65％；

——联想35％从“分红”到“分红权”，再到股权中央关于高新技术产业的政策文件：“从近年国有资产帐面净资产的增加额中，拿出一部分作为股权奖励给经营者和技术人员”；基于控制权和分红权的股权改革（1997－2000）联想集团57％；公众43％

——科学院65％；

——联想员工持股会35％

——35％特殊贡献者（15人）

——20％一般历史贡献（100多人）

——45％后来人

对照研究即使在开放市场竞争比较充分的领域，国企的产权改革也一波三折观念——“私有化禁忌”利益——有没有“帕累托改善”这回事？小环境很重要案例云南红塔山储时键案 科龙的遗憾健力宝变局

对照1：“红塔王”储时键1979年10月，51岁的褚时健就任玉溪卷烟厂厂长。该厂当时年产烟27.5万箱，固定资产1065万元，工人月均工资30元。不到10年，玉溪卷烟厂年产218万箱，成为亚洲第一、世界第三的卷烟厂。1994年玉溪烟厂利税达到157亿，1997年达到193亿。累积纳税过800亿。（“中国的印钞厂”）1995年2月一封匿名信检举有烟贩向褚时健亲属行贿而取得卷烟指标，得暴利800万元。次年12月，褚时健被“双规”；1998年1月，新华社通电全国：云南省红塔集团原董事长褚时健和红塔集团其他几个领导人以私分公款355.1万美元，褚得174万美元。当时他坦白，“1995年7月，新总裁要来接任我，但没有明确谁来。我想，新总裁接任之后，我就得把签字权交出去了“，”我也辛苦了一辈子，不能白苦。所以决定私分300多万美元，还对身边的人说，够了！这辈子都吃不完了。”1999年1月9日，褚时健被判处无期徒刑；服刑两年后，被减为17年刑期。目前，褚已经保外就医，在云南山区承包2000亩山林。对照2：科龙的遗憾潘宁等创办于1984年的乡镇企业，靠容桂镇9万元试验费和创办团队的努力起家；产销量从1985年的3万台飚升到1991的48万台，全国占有率第一；1992年邓小平南巡亲临珠江冰箱厂；年底进行第一次股份制改制，政府持股80%，向员工募股20%，两年后更名为“广东科龙电器股份有限公司”；1995年销量突破100万台，1999年销售总额超过58亿元。1996年，科龙电器在港上市，募集资本折合人民币7.07亿元。科龙股权结构如下：容桂镇政府持有41.96%，职工持10.49%，H股流通股占47.55%；成为首家在港上市的乡镇企业；上世纪九十年代后期，与科龙同处容桂镇的美的、格兰仕都通过管理层团队持股而迎来了大发展，但科龙仍实行年薪制，原因是“企业实在是太红火了”。镇政府通过容声集团控股科龙，集团董事会几乎就是镇政府领导班子，大批裙带企业在集团公司名下使得成本高企，冗员繁多。创办人潘宁1999“退休”，镇长当了科龙CEO；2000年和2001年科龙陷入销售额急剧下降和巨额亏损，被带上ST帽子；其后，才有顾雏军“廉价收购科龙”；顾被起诉后，由海信接盘为“海信科龙”。参考阅读，“科龙的遗憾”（周其仁）

对照3：健力宝变局1973年，曾任县体委副主任的李经纬被任命为三水酒厂厂长；1983年，李去广州出差，生平第一次喝到易拉罐装可口可乐，突发做饮料念头。他听说广东体育科学研究所研究员欧阳孝研发出一种“能让运动员迅速恢复体力，而普通人也能喝”的饮料，便上门要求合作，于是一种橙黄色的饮料水被开发了出来——它就是健力宝，一种中国人开发的含碱电解质饮料。1984年，李经纬把健力宝推成23届奥运会中国运动员的指定饮料，“东亚魔女”

+“中国魔水”风靡洛杉矶健力宝迅速成长；1984年销345万元，次年销1650万元，下年1.3亿元！此后15年，一直是“民族饮料第一品牌”。1997年，健力宝把总部迁入38层高的广州健力宝大厦；当年集团销售额突破了50亿元；4月，被国家工商局评定第一批“中国驰名商标”；还是“90年代中国公众心目中的十大知名品牌”之一。

2002年，李得知三水市政府要出售健力宝控股权，提出由管理团队出价4.5亿元竞购方案；市政府还是决定以3.38亿元之价，向浙江国投出售健力宝75%的股份；在场的李经纬“含泪仰天，不发一语”（见照片）；签约仪式后第九天，李突发脑溢血，住院；10月中，他在病榻上收到通知，广东省第九届人大常委会第三十七次会议通过决定，以涉嫌贪污犯罪罢免了他的全国人民代表大会代表职务；立案案由为：“身为受国家机关委托管理、经营国有财产的人员，无视国家法律，伙同他人利用职务之便，以购买人寿保险的形式，侵吞国有财产331.88万元。”李经纬团队中的4位副总裁中3人相继被双规、拘捕，一人出逃。但是直到2007年，检方一直未对李正式起诉；健力宝却被”外来投资方“搞到几乎停产；在李经纬任内，健力宝参加投资的李宁公司，因为及时买走未遭遇“连累”；

见吴晓波，“李经纬与2002年转制”（2005年1月25日《财经》）国企改革的逻辑出发点是被开放推入市场逐步进入产品市场竞争与要素市场竞争“企业控制权”从国家行政机关向企业家转移；过渡性激励机制：“控制权回报”挑战：“没有剩余索取权的控制权”新问题：怎样对已经拥有企业控制权的管理者实施有效激励与约束股权与分享剩余索取权混合所有制企业周其仁与郎咸平国企改革之辩方法的分歧三个公司的案例海尔TCL科龙实质问题怎样分析国企资产的形成？要不要解决最终委托人问题？为什么不能回避股权合约？国企改革的选择

“郎氏风暴”

—2004年8月香港学者郎咸平对海尔、格林柯尔、TCL发出质疑,指出他们都有借国企改革之机,大肆化公为私,侵吞国有资产嫌疑.引发了“郎顾之争”.

郎咸平的主要观点:①应立即停止贱卖国有资产的产权改革;②国企效益不比民企差;③保姆不能成为主人;④国资流失表现为法律缺席下的不合法与自定价格;⑤建立职业经理人信托责任制度是国企改革的核心.国有企业经理：是主人还是保姆周其仁始终强调经理在企业经营发展过程中的杰出才能，认为他们的经营能力是企业能够替代市场的根源。一个企业能否经营得好，关键看有没有一个企业家在位。而要培养市场中的企业家，一定要给企业家分享收益权和给予剩余索取权，否则就会出现常见的“59现象”。落实产权由于没有事实上的主人，国有资产的所有者对其实际经营者（政府代表或经理）很难进行有效的监督，必须在改革过程中逐步形成以自然人为基础的产权主体，由个体在市场上自由契约，自由选择，这样才会展开名符其实的市场竞争，激励和约束各个行为主体。朗咸平：香港中文大学经济学教授，美国宾夕法尼亚大学沃顿商学院博士。张维迎：北京大学光华管理学院教授，牛津大学博士。

郎咸平与张维迎关于国企之争郎咸平认为：“我所谓的停止国企改革的目的是防止全体老百姓的国家资产转到私人口袋里，不是停止改革，而是要把改革的方向改一下。但我们不能够让资产流向私人腰包，这方面要停止”。张维迎则说：“民营化是被逼出来的”，“国有企业改革的过程，就是一个社会财富不断增加的过程，有越来越多的人在这种改革当中获得好处。一个企业的效率只能通过市场竞争来检验，如果在原来国有的条件下生存不下去了，市场份额不断缩小，而卖给民营企业，它的市场份额不断扩大、营业额不断增长的话，国家的税收不断增加，你怎么能说国企民营化之后没有效率呢？怎么能说这种改革不对呢？”“要善待为社会做出贡献的人”。“林毅夫与张维迎国企改革之辩”1995年6月6日，在北大中国经济研究中心，林毅夫与张维迎就国企改革问题展开了一场激烈的辩论，被外界称为“北大交火事件”。其后两人都有系列文章发表，系统阐述各自的观点。许多经济学家也参与了这次讨论。林毅夫的基本观点林毅夫认为国企制度是在资金稀缺状况下优先发展重工业的发展战略而内生出来的。国企改革起点应在于剥离其战略性政策负担和社会性政策负担，硬化预算约束，创造公平竞争的市场环境。国有产权归属是清楚的，国有企业公司化改革后，面临委托－代理问题，竞争的市场环境可以为政府提供有效的经营管理信息。社会性政策负担与战略性政策负担林毅夫在国企改革争论中始终