企业破产、重整与清算

第十一章企业破产、重整与清算学习目标了解财务危机、财务失败、破产、重整与清算等基本概念及相关法律规定；掌握财务危机的辨识、应对与管理；熟悉重组与和解计划的制定与执行；掌握破产清算的程序、破产财产、破产债权的范围与计价方法。11.1财务危机管理一、财务危机（一）概念所谓财务危机，是指企业无力支付到期债务或费用的一种经济现象，包括从资金管理技术性失败到破产，以及处于两者之间的各种情况。包括运营失败、商业失败、技术性无力偿债、无力偿债、资不抵债、正式破产等.运营失败是指企业收入低于包括其资本成本在内的全部运营成本。商业失败指企业未经过正式破产程序，但以债权人不能收回全部债权(即债权人蒙受了一定的损失)为代价而终止经营的情况。技术性无力偿债主要是由于企业安排调度不当、资金周转不灵造成的。无力偿债是指企业可以筹集到的资金不足以抵偿企业的债务，至少说明企业盈利能力或收款能力很差。资不抵债指企业总资产的市场价值低于其总负债的账面价值。

（二）形成原因——风险

（三）财务危机发生前的早期特征1.销售收入的非预期下跌2.非计划的存货积压3.平均收款期延长4.交易记录恶化5.过度规模扩张6.财务报表不能及时公布7.过度依赖贷款或某关联公司8.财务预测在较长时期内不准企业破产概述企业破产的概念界定经济学上的破产，侧重于破产淘汰；法学上的破产，侧重于破产还债。破产具有如下法律特征：1.破产是清偿债务的法律手段。当债务人不能清偿到期债务时，法院根据债权人或债务人的申请，将债务人的破产财产依法分别分配给债权人，以了结债权债务关系。2.破产是以法定事实的存在为前提。尽管各国破产法的规定各不相同，但都以法定事实的存在作为破产的前提。如：美国以不能偿债为法定事实；德国以资不抵债为法定事实。3.破产必须经法院审理，以实现公平受偿，保护双方当事人的合法权益，通过法院宣告破产，债务人民事主体资格消亡。

企业破产概述企业破产的法律规定以1986年12月2日，第六届全国人大常委会第十八次会议通过的《中华人民共和国企业破产法（试行）》，和1991年4月9日，第七届全国人大第四次会议通过的《中华人民共和国民事诉讼法》中“企业法人破产还债程序”一章及相关法律条文、司法解释建立起来的执法规范一度是我国破产法律体系的主要构成部分。2006年8月27日，第十届全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议通过了《中华人民共和国企业破产法》（以下简称《破产法》），并予以公布，自2007年6月1日起施行。

企业破产概述企业破产的法律规定破产原因新的《破产法》对所有的法人企业适用统一的破产原因，即《破产法》第二条规定：“企业法人不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力的”，并在第七条又明确规定在此种情况下，债务人可以向人民法院提出重整、和解或者破产清算，债权人也可以向人民法院提出对债务人进行重整或破产清算。重整与和解按照《破产法》第七十条的规定，债权人和债务人都可以向人民法院申请对债务人进行重整。破产清算《破产法》第一百零七条规定：“人民法院依照本法规定宣告债务人破产的，应当自裁定作出之日起五日内送达债务人和管理人，自裁定作出之日起十日内通知已知债权人，并予以公告。”

企业破产概述企业破产财务管理的研究内容破产财务管理的特点第一，破产企业的财务管理是一种“例外”性质的管理，即危机管理。第二，破产企业的财务管理内容具有相对性和变异性。第三，破产企业的财务活动及破产财产受控于破产管理人，并置于法院的监督之下。破产财务管理研究内容包括以下两个方面：一是破产企业财务管理理论，包括预警管理理论和破产管理理论。主要研究企业破产的早期监测与控制；企业破产的财务管理体制；企业破产的原因；破产债权及破产财产的识别分辨标志；破产财产的估价方法等。二是破产企业财务管理实务，包括重整与和解实务及破产清算实务。主要研究重整与和解协议草案的内容；债务清偿方式及顺序；剩余财产的分配等。11.2

财务危机预警

（一）概念财务危机预警是以财务会计信息为基础，通过设置并观察一些敏感性预警指标的变化，对企业可能或者将要面临的财务危机所实施的实时监控和预测警报。（二）职能1.预知财务危机的征兆2.预防财务危机，防止其进一步扩大3.避免类似财务危机再次发生

财务预警的基本程序1.寻找警源2.分析警兆3.预测警度：无、轻、中、重、巨4.建立预警模型5.拟订排警对策

预警管理企业财务危机的防范问题是否说明财务风险源是否存在财务风险是否已经生成财务风险是否针对本企业与财务风险相关的因素是否已显现？有何具体特征财务风险在波及本企业之前是否会发生变异已有财务风险资料是否充分财务风险是否已对企业构成威胁财务风险是否属于显化期财务风险是否需要进行衡量财务风险是否需要进行监测

财务风险辨识问卷

财务预警的方法1.定性预警分析方法（1）标准化调查法，即通过专业人员、咨询公司、协会等，对企业可能遇到的问题加以详细调查与分析，形成报告文件以供企业决策者参考。（2）“四阶段症状”分析法将财务运营症状与危机划分为四个阶段，即财务危机的潜伏期、财务危机的发作期、财务危机的恶化期、财务危机的实现期。（3）“三个月资金周转表”分析法。是否制订了三个月资金周转表，是否经常检查销售额对付款票据兑现额的比率，采用这一方法，企业要经常准备安全程度较高的资金周转表，如果企业资金周转处于紧张状态，则说明企业已经处于财务危机当中。

（4）流程图分析法。对识别企业生产经营和财务活动的关键点特别有用。运用流程图分析可以暴露企业潜在的风险，在整个企业生产经营流程中，即使一两处发生意外，都有可能造成较大的损失，如果在关键点上出现堵塞和发生损失，将会导致企业全部经营活动终止或资金运转终止。一般而言，企业只有在关键点处采取措施，才可能防范和降低风险。（5）管理评分法按照企业在经营管理中出现的几种缺陷、错误和征兆进行对比打分、并根据这些项目对破产过程和产生影响的大小程度对所打分数加权处理。

2.统计预警法3.指数预警法4.报表预警法5.模型预警法

预警管理企业财务危机的防范财务风险的衡量问卷问题是否说明财务风险源是否已经显化财务风险资料及规律是否已经把握该财务风险是否有可借鉴和参考的先例或经验财务风险将在何时或何种情况下发生财务风险的发生需要具备什么条件在企业内外该条件是否已形成财务风险造成损失的范围和强度财务风险是否会产生“并发症”财务风险发生是否超出预警线财务风险是否需要采取行动

预警管理企业财务危机防范的技术方法（1）分散法。即通过企业之间联营、多种经营及对外投资，将风险转移给合作伙伴。例如，企业可以采用投资多元化方式分散财务风险。对于风险较大的项目，企业可以采用与其它企业共同投资，收益共享，风险共担的方式，分散投资风险； （2）降低法。即企业面对客观存在的财务风险，努力采取措施降低财务风险的方法。例如，当市场不可预测因素增多，股票价格出现剧烈波动时。企业应及时降低股票投资在全部对外投资中所占的比重，从而降低投资风险； （3）回避法。即企业在选择理财方案时，应综合评价各种方案对企业正常生产经营活动的影响，以及可能产生的财务风险，在保证实现财务管理目标的前提下，选择风险较小的方案，回避风险较大的方案。

预警管理破产危机的征兆财务指标计算公式财务危机的征兆资产周转率销售净额/平均总资产×100%大幅度下降资本经常收益率经常收益/资本平均总额×100%大幅度下降或负数销售经常收益率经常收益/销售净额×100%大幅度下降或负数经常收益增长率本期收益/前期收益×100%小于1，并逐年下降销售利息率利息总额/销售净额×100%接近或超过6%（统计数据）资产负债率负债总额/资产总额×100%大幅度上升权益与负债比率权益总额/负债总额×100%大幅度下降长期适应比率固定资产/（权益资本+固定负债）×100%降低到100%以下流动比率流动资产/流动负债×100%降低到150%以下经营债务倍率（应付账款+应付票据）/月销售额接近或超过4倍（统计数据）判断企业财务状况的主要指标

预警管理破产危机的征兆损益表不同类型财务状况对应的安全状态

类型项目

A

B

C

D

E

F经营收益亏损亏损盈利盈利盈利盈利经常收益亏损亏损亏损亏损盈利盈利当期收益亏损盈利亏损盈利亏损盈利说明接近破产状态若此状态继续，将会导致破产根据亏损情况而定正常状态

破产预警管理破产危机的征兆根据资产负债表平衡关系和分类排列顺序，可以将企业财务状况分为X、Y、Z三种类型。X型表示正常；Y型表示企业已亏损了一部分资本，财务危机有所显现；Z型表示企业已亏损了全部资本和部分负债，企业临近破产。流动资产流动负债长期负债非流动资产资本图11-2aX型流动资产流动负债非流动资产长期负债资本损失图11-2bY型流动资产流动负债非流动资产长期负债损失图11-2cZ型

预警管理企业破产财务预警分析系统1.单变量判定模型单变量模型是指使用单一财务变量对企业财务失败风险进行预测的模型。主要有William

Beaver于1966年提出的单变量预警模型。他通过对1954～1964年期间的79个失败企业和相同数量、相同资产规模的成功企业比较研究，对14种财务比率进行取舍，最终得出可以有效预测财务失败的比率依次为：1.债务保障率=现金流量÷债务总额

2.资产负债率=负债总额÷资产总额

3.资产收益率=净收益÷资产总额4.资产安全率=资产变现率（变现金额/帐面金额）-资产负债率5.安全边际率=（现有或预计销售额-保本点销售额）/现有或预计销售额Beaver认为债务保障率能够最好地判定企业的财务状况（误判率最低）；其次是资产负债率，且离失败日越近，误判率越低。但各比率判断准确率在不同的情况下会有所差异，所以在实际应用中往往使用一组财务比率。单变量模型分析较为简单，但不能综合说明公司整体财务状况，运用这种方法可能出现对于同一公司，不同的预测指标得出不同结论的情况，因此运用单变量模型，指标选择决定此方法运用的成败。

2.多变量预警模型多变量模型是指使用多个变量组成的鉴别函数来预测企业财务失败的模型。较早使用多变量预测的是美国的Altman。他选取了1946～1965年间的33家破产的和正常经营的公司，使用了22个财务比率来分析公司潜在的失败危机。他利用逐步多元鉴别分析（MDA）逐步粹取5种最具共同预测能力的财务比率，建立起了一个类似回归方程式的鉴别函数——Z计分法模式。多变量判定模型——Z计分（Z-score）模型Z=0.012X1+0.014X2+0.033X3+0.006X4+0.999X5

式中：X1——营运资金与资产总额的比值；

X2——留存收益与资产总额的比值；

X3——息税前收益与资产总额的比值；

X4——权益市价与债务总额账面价值的比值；

X5——销售额与资产总额的比值。一般地，Z值越低，企业越有可能发生破产。若Z≥2.675，表明企业的财务状况良好，发生破产的可能性较小；若Z≤1.81，则企业存在很大的破产危险。若Z值处于1.81和2.675之间，财务状况极不稳定，为“灰色地带”。该模型实际上是通过五个变量，将反映企业偿债能力的指标（X1、X4）、获利能力的指标（X2、X3）和运营能力的指标（X5）有机联系起来，综合分析预测企业财务失败或破产的可能性。在企业失败前一、二年的预测准确率很高；预测期变长，准确率有所降低，距失败前五年的预测准确率仅为36%.

预警管理企业破产财务预警分析系统3.小企业财务危机预警分析模型Z=0.951-0.423X1-0.293X2-0.482X3+0.277X4-0.452X5-0.352X6-0.924X7

式中：X1=(税前净利+折旧)/流动负债，若该比率小于0.05，则X1=1；若该比率大于或等于0.05，则X1=0；X2=所有者权益/销售收入，若比值小于0.07，则X2=1，若比值大于或等于0.07，则X2=0；X3=净营运资金与销售收入比值再除以行业平均值，若比值小于-0.02，则X3=1，若比值大于或等于-0.02，则X3=0；X4=流动负债/所有者权益，若比值小于0.48，则X4=1，若比值大于或等于0.48，则X4=0；X5=存货与销售收入比值再除以行业平均值，若该比值有上升趋势(根据连续三年的数据判断)，则X5=1，若该比值有下降趋势，则X5=0；X6=速动比率/行业平均速动比率趋向值，若该比值有下降趋势并同时该值小于0.34，则X6=1，若不满足此条件，则X6=0。X7=速动比率/行业平均速动比率，若该比值有下降趋势(根据连续三年的数据判断)，则X7=1;否则X7=0。

预警管理企业破产危机的应对与管理评价对策举例优缺点规避放弃风险大的投资项目。操作简便易行，安全可靠，效果有保障，但该方法易丧失盈利机遇，为竞争对手所利用。布控企业建设项目投标的标的、与客户签订的购销合同的标的等重大财务决策采取加密措施。可有效控制财务风险的发生和发展，但该方法受到技术条件、成本费用、管理水平的限制。承受变卖企业资产偿还到期债务。丢卒保车，但该方法会发生实际经济损失，并由企业内部资财进行补偿。转移将已辨识的财务风险予以保险、或转让、转包、转租、联营、合资、抵押、预收、预提等。可减少或消除一时的风险损失，转移不慎，有可能孕育新的风险因素。对抗企业已资不抵债，再增加借款。股票投资已套牢，再注入一笔资金。高风险，可能带来高回报，但也可能遭受加倍损失。破产危机应急具体对策

11.3

重整与和解财务管理（一）财务失败的概念财务失败的主要标志是企业是否具有按期偿还债务本金和利息费用等的能力，分为“技术性失败”、“破产性失败”和法定破产。技术性失败，是指企业一定时期并未出现资不抵债的状况，但企业在债务到期时却确实没有偿债能力。破产性失败是企业在整个经营和财务状况上的完全失败，指企业的总负债金额明显大于其在公正评估下的总资产金额，企业又由于不能按期偿还债务的本金和利息。

（二）处理方法/补救措施二、财务重组/整的类型公司财务重整是指对陷入财务危机，但仍有转机和重建价值的企业根据一定程序进行重新整顿，使公司得以维持和复兴的做法。1.重整可减少债权人和股东的损失。

2.对已达到破产界限的企业来说，重整可给企业背水一战、争取生存的最后机会。

3.对整个社会而言，能尽量减少社会财富的损失和因破产而失业的人口的数量。重整按是否通过法律程序分为非正式财务重整和正式财务重整两种。（一）非正式财务重组当企业只是面临暂时性的财务危机时，债权人通常更愿意直接同企业联系，帮助企业恢复和重新建立较坚实的财务基础，以避免因进入正式法律程序而发生的庞大费用和冗长的诉讼时间。1.实施条件债务人：（1）有良好的道德和信誉；（2）取得成功的可能性大；（3）客观经济情况有利于通过整顿摆脱困境。债权人：（1）必须同意自愿和解；（2）必须为债务人摆脱困境提供帮助2.程序（1）提出自愿和解；（2）召开债权人会议；（3）债务人与债权人会谈；（4）签署重整协议；（5）实施重整协议

3.办法（1）债务展期与债务和解债务展期即推迟到期债务要求付款的日期债务和解是债权人自愿同意减少债务人的债务，包括同意减少债务人偿还的本金数额，或同意降低利息率，或同意将一部分债权转化为股权，或将上述几种选择混合使用。债务展期与债务和解都能使企业继续经营并避免法律费用。虽然由于债务展期或债务和解，会使债权人暂时无法收取账款而发生一些损失，但是，一旦债务人从困境中恢复过来，债权人不仅能如数收取账款，进而还能给企业带来长远效益。

（2）准改组，指通过重估企业资产，重新调整企业资本结构，以使陷于财务困境的企业在偿付能力和获利能力上有一个新开端的会计程序.准改组的财务处理方法：①固定资产等项目的账面价值已不符合持续经营价值，有关的资产应重新计价，调低的数额应冲减留存收益。②股东权益（甚至负债）应重新计价，将留存收益的赤字调整为零。通常先用资本公积弥补亏损，倘若用资本公积弥补后留存利润仍有红字（借方余额），则应通过减少股本来进行调整。③准改组要经债权人和股东批准，通常由法院监督，公告有关债权人。④在准改组当年的财务报表中，应当充分披露准改组的程序和影响。准改组不需要法院参与，不解散企业，也不改变债券人的利益，只要征得债权人和股东同意不立即支付债务和股利。

非正式财务重组的特点：优点：（1）重组费用低。（2）重组时间短。（3）重组方式灵活。缺点：（1）债权人人数很多时，可能难于达成一致。（2）没有法院的正式参与，协议的执行缺乏法律保障。（二）正式财务重整正式重组，也称为正式重整或和解整顿，是在法院受理债权人申请破产案件的一定时期内，经债务人及其委托人申请，与债权人会议达成和解协议，对公司进行整顿、重组的一种制度。在正式财务重组中，法院起着非常重要的作用，特别是要对重组协议中的公司重组计划的公正性和可行性做出判断。

正式财务重组的程序：1.向法院提出财务重组申请。2.法院对财务重组申请的受理。3.制定公司重组计划。4.执行重整计划5.经法院认定宣告终止重整11.4清算的财务管理企业清算是指在企业终止过程中，为保护债权人、所有者等利益相关者的合法权益，依法对企业财产、债务等进行清理、变卖，以终止其经营活动，并依法取消其法人资格的行为。一、企业清算的类型

（一）企业清算按其原因：解散清算和破产清算一、企业清算的类型导致企业解散清算的原因主要有：公司章程规定的营业期限届满或公司章程规定的其他解散事由出现（如经营目的已达到而不需继续经营，或目的无法达到且公司无发展前途等）；公司的股东大会决定解散；企业合并或者分立需要解散；公司违反法律或者从事其他危害社会公众利益的活动而被依法撤销；发生严重亏损，或投资一方不履行合同、章程规定的义务，或因外部经营环境变化而无法继续经营。

破产清算是因经营管理不善造成严重亏损，不能偿还到期债务而进行的清算。破产是在债务人不能清偿到期债务时，由法院强制执行其全部财产，公平清偿全体债权人的法律制度。破产有两层含义：其一是资不抵债时发生的实际上的破产，即债务人因负债超过资产，不能清偿到期债务时发生的一种状况，是事实上的破产；其二是指债务人因不能清偿到期债务而被法院依法宣告破产。此时债务人资产可能低于负债，也可能等于或超过负债。于是可能出现债务人资产虽然超过负债，却因无法获得足够的现金或无法以债权人同意的其他方式偿还到期债务不得不破产的情况。因为对债务人的破产宣告是依法律上确定的标准（破产宣告）进行的，所以这种破产又称法律上的破产。不能偿还到期债务的含义：（1）不能以财产、能力、信用等任何方式偿债；（2）不能清偿的是已到期、债权人提出清偿要求、无争议的债务；（3）对全部或主要债务长期连续不能偿还。（二）依据清算是否自行组织：普通清算和特别清算普通清算是指公司自行组织的清算，法院和债权人不直接干预。特别清算是指公司依法院的命令开始，并且自始至终都在法院的严格监督之下进行的清算。如果企业不能清偿到期债务，企业有资产不足清偿到期债务的嫌疑，企业无力自行组织清算工作，企业董事会对清算事务达不成一致意见，或者由债权人、股东、董事会中的任何一方申请等情况发生，就应采用特别清算程序。（三）按清算的程序：正式清算和非正式清算在普通清算过程中，当有下列情形之一发生时，法院方可命令公司实行特别清算：第一，当公司实行普通清算遇到明显障碍时。例如，公司的利害关系人人数众多，或公司的债权债务关系极为复杂，这时法院依债权人或股东或清算人的请求，或依职权命令实行特别清算。第二，当公司负债超过资产有不实之嫌疑时，即形式上公司负债超过资产，但实际上是否真正超过尚有嫌疑。例如，公司债务数额并非真实，或公司债权数额并非确定，或会计账面上所记载的资产价值较市场价低，所以清算人请求进行特别清算，这时法院依清算人的请求或依职权命令实行。二、清算的一般程序破产清算的程序人民法院宣告债务人破产的，在裁定之日内起五日内送达债务人和管理人，十日内通知已知债权人，并进行公告。此后，管理人应及时拟定破产财产变价方案，并提交债权人会议讨论。管理人的职责主要有：（1）接管债务人的财产、印章和账簿、文书等资料；（2）调查债务人财产状况，制作财产状况报告；（3）决定债务人的内部管理事务；（4）决定债务人的日常开支和其他必要开支；（5）在第一次债权人会议召开之前，决定继续或者停止债务人的营业；（6）管理和处置债务人的财产；（7）代表债务人参加诉讼、仲裁或者其他法律程序；（8）提议召开债权人会议；（9）人民法院认为管理人应当履行的其他职责。（一）破产清算的一般程序1.提出破产申请2.法院受理3.债权人申报债权4.破产宣告5.组建清算组6.清算组履行职责7.报告清算工作8.注销破产企业破产终结的情况：1）债务人与债权人会议达成和解协议，整顿后能够清偿债务；2）破产财产不足以支付清算费用；3）破产财产分配完毕。

（二）解散清算的程序1.确定债权人或成立清算组2.登记债权3.清理公司财产，编制资产负债表及财产清单4.在对公司估价的基础上，制定清算方案5．执行清算方案6．办理清算的法律手续三、企业清算的实施（一）清算财产的界定清算财产包括企业在清算程序终结前拥有的全部财产以及应当由企业行使的其他财产权利。包括：宣告清算时企业经营管理的全部财产；企业宣告清算后至清算程序终结前所取得的财产，包括债权人放弃优先受偿权利、清算财产转让价值超过其账面净值的差额部分；投资方认缴的出资额未实际投入而应补足的部分；清算期间分回的投资收益和取得的其他收益等；应当由破产企业行使的其他财产权利。企业在被宣告清算时未到期的债权视为已到期，属于清算财产，但应当减去未到期的利息。

（二）清算债务的界定和清偿清算债务是指经清算组确认的至企业宣告破产或解散止破产企业的各项债务。包括：破产宣告前发生的无财产担保的债务清算宣告前发生的虽有财产担保但是债权人放弃优先受偿的债务清算宣告前发生的虽有财产担保但是债务数额超过担保物价值部分的债务等。但行政、司法机关的罚款、罚金以及其他有关费用、人民法院受理清算案件后企业未支付应付款项的滞纳金、清算宣告后的债务利息、债权人参加清算程序所支出的费用、政府无偿拨付给企业的资金等不属于清算债务。

（三）清算费用与清算损益1．清算费用清算费用是指企业清算过程中所发生的为债权人共同利益而从清算财产中支付的费用。清算费用应当从清算财产中优先拨付。清算财产不足以支付清算费用的，清算程序相应终结，未清偿的债务不再清偿。清算费用包括：（1）清算财产的管理、变卖、分配所需要的费用；（2）清算案件的受理费；（3）债权人会议费用；（4）催收债务所需费用；（5）为债权人的共同利益而在清算程序中支付的其他费用。2．清算损益企业清算中发生的财产盘盈、财产变价净收入、因债权人原因确实无法归还的债务，以及清算期间的经营收益等作为清算收益；发生的财产盘亏、确实无法收回的债权，以及清算期间的经营损失等作为清算损失；发生的清算费用优先从现有财产中支付；清算终了，清算收益大于清算损失和清算费用的部分，依法缴纳所得税。

(四)破产财产的分配1.清算费用2.破产公司所欠职工工资和劳动保险费3.破产公司所欠税款4.破产债权。5.破产公司的所有者同一顺序不足清偿的，按照比例清偿。

（五）剩余财产的分配清算后各项剩余财产的净值，不论实物或现金，均应按投资各方的出资比例或者合同、章程的规定分配。其中，有限责任公司除公司章程另有规定外，按投资各方出资比例分配。股份有限公司按照优先股股份面值对优先股股东优先分配，其后的剩余部分再按照普通股股东的股份比例进行分配。如果企业剩余财产尚不足全额偿还优先股股金，则按照各优先股股东所持比例分配。如果是国有企业，则其剩余财产应全部上缴财政。破产财产的范围和计价破产申请受理时属于债务人的全部财产，以及破产申请受理后至破产程序终结前债务人取得的财产，为债务人财产。债务人被宣告破产后，债务人财产称为破产财产。为了正确确定破产财产的价值，以便合理地按价值进行分配，破产财产的计价，可以采用账面价值、重估价值和变现收入等多种方法。破产债权的范围及计价人民法院受理破产申请时对债务人享有的债权称为破产债权。依法申报确认，债权申报期限自人民法院发布受理破产申请公告之日起计算，最短不得少于三十日，最长不得超过三个月。此外，人民法院裁定终止重整计划执行的，债权未受清偿的部分作为破产债权。人民法院裁定终止和解协议执行的，和解债权未受清偿的部分作为破产债权。案例研究与分析：郑百文的资产重组案例案例背景2000年3月，上市公司郑州百文股份有限公司（集团）的最大债权人中国信达资产管理公司向郑州市中级人民法院提起申请，称郑百文由于连年巨额亏损，无法偿还信达资产管理公司共计人民币213021万元的债务，现申请郑百文破产还债，被法院驳回，从此引发了在市场上广受关注的郑百文资产与债务重组。郑百文股份有限公司（以下简称郑百文，股票代码600898）是以批发业为主营业务的商业类上市公司。1987年6月，由郑州市百货公司与郑州市钟表文化用品公司合并而成立了郑州市百货文化用品公司，1988年12月，作为一家股份制试点企业，公司更名为郑州市百货文化用品股份有限公司，并向社会公开发行股票400万元（20000股，每股200元）。1992年7月，公司更名为郑州百文股份有限公司（集团），并于1992年12月增资扩股。1993年2月，由当时的国家体制改革委员会认定为“继续进行规范化的股份制试点企业”。1996年4月，公司经中国证监会批准在上海证券交易所公开上市。案例研究与分析：郑百文的资产重组案例郑百文的第一大股东是拥有占全部股本14.62%的郑州市国资局，该国有股目前由郑州市国资局全资公司——郑州百文集团有限公司持有。按照郑百文公布的数字，1997年其主营规模和资产收益率等指标在深沪上市的所有商业公司中均排序第一，成为国内上市企业100强之一。而且，郑百文还是郑州市的第一家上市企业和河南省首家商业股票上市公司。这些数字和这些第一，使郑百文在当时的证券市场声名大噪，股价也从刚上市时的6.50元左右上涨至1997年5月12日的22.70元。不仅如此，当时的郑百文还被塑造成为当地企业界耀眼的改革新星和率先建立现代企业制度的典型。然而，衰败似乎就发生在一夜之间。就在被推举为改革典型的第二年，也即1998年，郑百文即在中国股市创下每股净亏2.54元的最高纪录，而上一年它还宣称每股盈利0.448元。1999年，郑百文一年亏掉9.8亿元，再创沪深股市亏损之最。由于郑百文的账目极为混乱，真实性和完整性不能保证，1998和1999年度，郑州华为会计师事务所和北京天健会计师事务所连续两年拒绝为其年报出具审计意见。案例研究与分析：郑百文的资产重组案例事后的调查表明，导致郑百文变脸的原因主要有以下几点：1.郑百文胆大妄为的弄虚作假。2.公司上市后高速膨胀、管理失控。3.郑百文与四川长虹、建行郑州分行建立起来的三角信用关系导致了郑百文的资金链断裂。项目1997199819992000年1-6月主营业务收入76778433550113077632914主营业务成本74678136056413068032950营业利润

5088-50564-96460-6263净利润

8129-50241-95698-6068资产总额352976236607127772114098负债31214623053

254819247534所有者权益

392654375-129942-136047郑百文1997—2000年中期的主要财务指标（单位：万元）

案例研究与分析：郑百文的资产重组案例郑百文重组过程重组方—三联集团简介三联集团是一家以家电批发与零售为主营业务的商贸公司，是山东最大、全国名列前茅的家电专营连锁企业，是山东省政府“九五”期间重点培植的八大骨干企业之一，实行省级计划单列，注册资本7亿元，员工3万多人，净资产愈20亿元。1999年的销售收入已达34.31亿元，2000年的销售收入更高达53亿元。三联还是一个投资多元化的企业集团，公司经营领域还涉及电子信息、旅游、房地产等行业，并取得骄人业绩。目前拥有国内规模最大的商用多媒体宽带光纤信息网络——“百灵网”。此外目前公司拥有紧密层以上企业160多家，员工3万余人，分布于中国的山东以及美国的旧金山。案例研究与分析：郑百文的资产重组案例郑百文重组过程重组过程2000年5月，三联集团开始与郑百文接触，三联集团主动找到郑百文主要债权人信达公司，表达了愿意介入的兴趣，很快得到了郑百文及信达公司的认可，于是拉开了郑百文资产重组的进程。经过三联集团与代表信达全权处理郑百文资产重组事务的北京中和应泰管理顾问有限公司长达5个多月的关于资产重组的谈判，2000年11月30日，郑百文公布了经董事会通过的决定其前途命运的资产重组方案。案例研究与分析：郑百文的资产重组案例郑百文重组过程重组过程由中和应泰投资顾问公司设计的重组方案的基本内容如下：（1）鉴于郑百文已严重资不抵债，郑百文将其现有资产和从业人员从上市公司剥离，转入母公司进行整顿调整；（2）战略投资人三联集团以3亿元的现金、采用分期支付方式购买郑百文所欠中国信达资产管理公司的部分债务约15亿元，实现借壳上市，中国证监会为其资产重组增发一定数量的新股；（3）三联集团将对郑百文的这15亿元债务进行豁免，作为交换，郑百文公司的全体股东，包括非流通股和流通股股东需将所持本公司股份的50%过户给三联集团，三联集团承诺长期持有郑百文股票。（4）不同意将自己所持股份的50%过户给三联集团的股东将其所持股份按“公平价金”一次性地由郑百文回购注销。郑百文的独立董事将被授权，单独聘请一个独立的财务顾问公司，按国际惯例和国内具体情况作出公平价金的独立计算，供股东们参考。最后确定的回购价格为流通股每股1.84元，法人股每股0.18元。案例研究与分析：郑百文的资产重组案例郑百文重组过程重组过程重组的具体方案中还包括郑州百文集团有限公司与郑百文公司进行一定的资产、债务承接；三联集团公司与郑百文公司进行一定的资产置换等事项。包括有：（1）最大债权人中国信达公司出售给三联集团后的余下部分债务，由郑百文母公司承担，并由郑州市政府提供债权人认可的有效担保。具体的步骤是百文集团承接郑百文公司除3014万元房产外的全部资产9.7亿元，同时承接郑百文的部分债务共计5.92亿元，两者的差额3.78亿元，记为郑百文对百文集团的其它应收款。郑百文现有的员工由百文集团负责安置。信达公司则从郑州市政府处获得约3亿元现金补偿。（2）三联集团与郑百文公司进行资产置换，三联集团将旗下的三联商社的部分优质资产装入郑百文的壳中。具体的说，郑百文对百文集团的3.78亿元其他应收款中的2.52亿元将与三联的总价值4亿元的优质资产进行置换，两者的差额1.48亿元记为郑百文对三联的负债。郑百文对百文集团的其余1.27亿元其他应收款及房产3014万元之和与重组前产生的留在郑百文的债务1.57亿元相对应。在重组方案公布后，后续的重组工作历时三年多才宣告完成，这在一定程度上说明了郑百文资产重组的复杂和曲折。案例研究与分析：郑百文的资产重组案例重组方案的效应分析对公司债权人的影响（1）公司最大债权人—信达公司作为郑百文最大的债权人，信达公司为了避免因郑百文破产而带来的其债权“颗粒无收”的风险，在此次重组中选择了合作的态度。具体来说，在郑百文重组前，信达公司对郑百文有约20亿元债权。重组中，信达公司以3亿元向三联集团转让了其中约15亿元债权，三联集团将分六期完成这3亿元债务的支付，期间，三联集团将通过股权质押的形式为这3亿元债务提供担保；母公司百文集团承担了郑百文对信达公司的5亿元债务，其中3亿元债务由第三方提供抵押担保，如果百文集团在4年内向信达公司偿还3亿元债务，其余2亿元债务将自动豁免。因此在本次重组中，信达公司放弃了大约15亿元无担保债权，总共从三联集团和郑州市政府那里获得约6亿元的现金补偿，其债务清偿率近30%。案例研究与分析：郑百文的资产重组案例（2）公司其他债权人除信达公司以外的郑百文其他债权人，也是这次重组中的实际获利者。因为通过资产、债务的重组，郑百文的资产质量得到了实质性的提高，债务总额也从23亿元减少到1.5亿元左右，同时重组方案中重组各方对郑百文债务偿还所提供的各种保障措施，也使得相关债权人的安全程度提高了不少。对公司股东的影响公司