第一天刘憬老师-尽职调查之软信息分析及案例

尽职调查的软信息分析及案例——主讲：刘憬讲师介绍刘憬邮箱：30286349@电话融学硕士，经济师、高级信用管理师连续从事担保业务及管理工作12年，对中小企业信用担保实务和理论有深入的研究。目前担任广东省信用管理师职业资格审核专家及命题组成员、广东省担保行业协会特聘专家。

大潮褪去之时，才发现大部分人在裸泳案例

HB光电公司，201*年*月发放了一年期500万贷款，每月还款25万，反担保为：55万保证金、二对小股东夫妇保证、一个大股东个人保证、企业保证、出口退税质押。

事件发生：201*年*月*日，银行通知：企业贷款户，因与供应商货款纠纷被查封，保全标底350万。事件演变：201*年*月*日，供应商上门追债，停止供货，企业全面停产。项目客观问题：1、LED行业持续低迷，毛利已跌至谷底；2、投资失误，转投LED照明反而拖垮主体。3、财务主管频繁更替；4、股东结构复杂、矛盾重重，面对困境，拆台与抱怨，难以形成合力，将企业领出低谷。传统调研容易忽视软信息注重看报表，看账对产业缺乏前瞻了解只看选手，不管跑道只了解面，不清楚底软信息难以把握何谓软信息概念相对外延丰富难以量化主观判断软信息的作用提供佐证和验证为财务等量化信息提供解读与数据结合，综合理解软信息分析特点主观辩证相互交叉，相互联系软信息的三大要素钱禀赋人人—企业中最重要的元素之一

但又是最难把控的人家庭学历性别年龄性别出生成长地和居住时长信用状况（宗教）信仰财富积累性格业余爱好工作经历人工作经历时间长短—决定专业程度一万小时定律作家格拉德威尔在《异类》一书中指出：“人们眼中的天才之所以卓越非凡，并非天资超人一等，而是付出了持续不断的努力。1万小时的锤炼是任何人从平凡变成超凡的必要条件。”按比例计算，一天工作八小时，一星期工作五天，要成为一个领域的专家至少需要五年。人人家庭老板私生活小三和情人子女教育情况子女分产？接班？离婚和再婚人学历智商—毕业院校是对企业管理人智商的基本判断潜在资源—体现在高素质人才的人脉资源人性别女性CEO只占到中国百强上市公司的3%（根据网易财经2012年报道）普遍来说女性从业的稳定性较弱于男性，主要源于婚姻、生育影响。人年龄时代印记35-55据2012年网易财经报道，中国百强上市公司CEO的平均年龄是46岁人出生成长地和居住时长能从成长区域大致判定一个人的性格举例：南方北方细腻、多思豪放、耿直人信用状况银行征信平日生活生意伙伴人宗教信仰底线约束人性格非常重要，而且成年后一般稳定，很少且很难发生变化对于相似的环境会作出相似的反应。人财富积累（净资产）取决于企业家对自身财富的配置，从投资者角度出发是希望企业家的财富积累集中于本身企业，而不是过度分散并涉及过多行业。人业余爱好有正向优于负项。举例：体育运动可增强斗志和使其体力充沛人分析企业软信息的三大要素钱禀赋人钱—运营企业的钱从哪里来钱股本借股本自筹借款投资机构未分配利润钱自筹有财富积累的创业者能够为公司前期提供资金支持钱股本借款初期创业者一般都会偏向于像亲朋好友借钱，但是会大大增加创业者的压力。目前来说这种现象在减少，反而向投资机构借款的趋势在上升钱投资机构业绩要求、回报要求对赌压力机构性质控制程度投资目标钱投资机构业绩要求\回报要求对赌压力机构性质（股东）投资目标：分红或资本市场控制程度

财务要求VS发展要求钱未分配利润为分配利润越多的公司，意味着可以不过多的依赖于外来借款，进而大大减少资金成本钱借款供应商其他类金融民间借贷银行钱借款成本刚性敏感性供应商低弱最快银行最低强慢其他类金融高强较快民间借贷高很强快钱借款供应商供应商的借款主要体现在账期和应付账款。由于此类借款的成本相对其他较低，而且对企业的强制性较弱，所以大企业都会充分利用应付账款和账期，举例：富士康对其供应商的账期可以有很大议价空间。但是由于处在产业链的下游所以其供应商对其还款能力有较强认知，一旦风险暴露，供应商对账款的反应速度最快。银行一家企业的大部分借款来自于银行可衡量其是否在健康运作，此类企业相对可靠。但是银行的强制性较强，对于初期企业的借款要求较高。但是银行对已借款的企业的的还款能力的敏感性不高。其他类金融小贷公司融资租赁保理公司担保公司民间借贷-民间借款一般体现在个人。钱

某公司由担保公司担保借款1000万元，其控股子公司以名下的外地房产向担保公司提供抵押反担保，子公司向担保公司提供了同意房地产抵押的股东会决议。子公司的股东有三个，除了借款公司外，还有两个自然人。股东会决议仅由占股50%以上的大股东­——借款公司签署。放款后，子公司的自然人股东向法院提起诉讼，要求法院确认子公司和担保公司签订的抵押合同无效，理由为子公司的决议未经其签字，违反了《公司法》的相关规定。

案例：股东纠纷

某电子公司，主营业务芯片贸易和封装。2013年2月5日老板联系某深圳银行客户经理，告知:因与关联公司的小股东签署了有对赌条款的投资协议，小股东要求执行协议约定，要求企业支付2200万，因此对企业继续经营无信心。2月6日，银行风险部会同客户经理面见老板，老板表示除现有8000多万银行贷款外，尚有将近2000万的民间借贷；小股东要求无偿收购中山工厂，企业无法接受，但会想尽办法归还陆续到期的银行贷款并维持企业经营，同时积极同股东斡旋。2月16日，企业在招商银行350万设备抵押贷款到期未还，老板称在老家同小股东沟通，至今未再露面，隐匿。2月26日，工人和供应商已经上门讨债。深圳公司和工厂均未开工，中山工厂被开发区接管。设备、抵押房产均被多家银行查封。

案例前三大：广发银行、宝生村镇银行、国开行星展银行、江苏银行、招商银行其他银行（含小贷）老板自己透露共有2000万左右私人借款，银行借款+私人借款共计1.1亿左右，与企业资产基本持平。企业年销售1亿左右，利润总额1000万左右。银行借款除两套深圳房产+四套商铺外均为设备、股权、异地土地，变现能力较差。查询贷款卡余额分别为1560万、1500万、1320万设备抵押，共计余额2760万共计余额1431万（一）——负债过高关注企业隐性负债，不应只看贷款卡2010年3月，成立中山公司，注册资本1000万元，所在项目成为中山市火炬高新开发区重点引进及扶持的项目。企业报表显示其他应收款中，有老板个人借款用于对中山公司的投资款，自2009年底开始不断的增加至目前的3182万元。中山公司的小股东与老板签有含对赌条款的投资协议，2011年公司未达到业绩承诺。（二）——盲目扩张中山投资+股权纷争——老板跑路的重大导火线中山投资过大、对赌协议风波的直接后果是深圳公司的运营资金链出现困难，最终导致资不抵债。分析企业软信息的三大要素钱禀赋人禀赋（资源/核心竞争力）有独特性，短期内难以被复制禀赋技术资源先发性禀赋技术—维持性和颠覆性维持性：对已有行业进行产品的加强颠覆性：颠覆性产品的存在将会淘汰其他产品（无创将淘汰有创及微创）抓住中国市场的“应用化”，对“非原创技术”的优化可以增强其在国内的适用性，例如QQ、淘宝、百度禀赋先发性—基于研发的时间成本存在时间壁垒时，短期内将在同行业竞争中取得绝对优势难以被超越禀赋资源

人才团队一家企业的技术维护和创新核心就是他的人才团队，也是其主要的市场竞争力量股东背景股东从事的行业和人脉资源能够给企业带来意想不到的正面影响，有强大北京的股东能够在公司的研发、生产、销售各个阶段提供帮助禀赋企业自身和财务除了软信息的三大要素：人、钱、禀赋企业自身和财务是从整体的角度分析企业企业自身企业自身行业客户技术水平团队商业模式产品/服务行业界定（艺术）：既不能大又不能小需求：市场的数量*质量=空间替代性（稳定性）：需求分散和转移，以及技术革新率；越是新兴行业越重要；越是底层基础性行业越难替代企业自身行业4.竞争格局风险投资策略发展策略新大陆（普涨，选赛道）小最优要快，要做大混战洗牌（选赛手）大次优要做强三国杀（巨头垄断）稳死守稳守并少犯错“利基”市场（市场小、需求稳定）中优集中、不分散企业自身客户—“门当户对”决定了企业的层次/基本定位不对称的影响：店大欺客；议价能力强单一客户问题隐患：风险集中；阶段性大企业不一定是好客户，好客户能够带来：视野发展空间合理的商务条件信用企业自身技术水平技术水平研发费用绝对金额占销售额之比专利数量质量专利类型：发明、实用、外观研发团队人数学历构成工资水平“领头人”企业自身团队可细分为管理、生产技术、销售、财务行政、研发工作经历学历合作时间年龄段联系：同学、股权、夫妻、社会化、朋友、同事企业自身产品/服务分类各类别分析价格（市场同类可比较）：定位、策略退货率/投诉率销售渠道客户：合作期限财务：理想是毛利高；应收小，预收大企业自身商业模式必须清晰且合逻辑满足了谁的需求什么需求如何满足谁付费如何付费企业自身现场考察的提示1.现场调查是项目调查最重要的环节，绝大多数风险隐患可以在这里得到揭示。2.民营企业发展与企业决策者的素质密切相关。通过与企业决策者的充分交流，可以收集到有关企业的客户管理能力、发展计划、企业的核心优势以及经营的持续性等方面的一手资料。3.民营企业最大的问题是管理不规范，财务信息不对称问题普遍存在。项目经理现场考察的目的就是针对企业的运营特点和盈利模式，亲自采集数据资料形成工作底稿，从而还原相对真实的财务信息。4.现场调查可以获得对各生产经营要素配置的最感性的认识。经营的良性循环一定是各个要素合理配置和作用的结果存货现场核实—原料、产成品测算生产设备——测算投入生产工人——测算产出、费用存货核查案例D公司是一家从事家用净水器、工业净水器研发及生产的企业，注册资本500万元，年营业额4000多万元。从企业提供的报表显示，其存货达1965万元，项目经理认为数据不真实，但若在核实财务数据的过程中核实存货，企业一般会以存货盘点有时间差，发出商品难以核实等借口搪塞过去，故项目经理去企业查看生产现场时，突然提出要到仓库看一下，企业措手不及，先是说仓管员不在，在项目经理要求下勉强打开仓库，通过存货台账项目经理发现根本没有太多发出商品，且有60%成品的入库时间是1年前的，说明产品滞销，很明显企业提供数据有很大问题。老板看到这种情形，很尴尬地表示之前提供的报表需要再核对一下，会提供核对后的报表给项目经理，后来企业提供的报表显示营业额2000多万，存货611万元。从以上案例看出，调研企业实际上是有很多突破口，在生产现场的调研中可以顺便把库存情况做些了解，有条件的可以现场拷贝存货清单，在企业尚无设防的情况下核实取得一些真实数据。软信息与财务信息结合解读案例：略案例：个人资产负债与公司混合进行判断资产负债还原法—财务实战技巧财务因素分析科目2008年末2009年末2010年10月科目2008年末2009年末2010年10月货币资金10595753借款95041084240短期投资000应付票据013321520应收票据0232549应付帐款1821758510982应收帐款275916863632预收帐款000预付帐款000应交税金10915060其他应收142014683191其他应付430228499存货1556861112968

待摊45000实收资本100010001000长期投资20000资本公积56600固定资产172731693342留存收益33408586133无形资产及其他资产000

总资产82171526124435负债及权益82171526124435公司专业从事液晶显示屏（LCD）及液晶显示模块（LCM）系列产品、TFT、CSTN等彩色LCD显示产品研发、生产、销售，主要为客户提供系列标准产品和定制产品。现拥有2个封闭式无尘恒温恒湿生产车间、29条生产流水线的制造企业，月产量达3KK。2008年10月底以5000万元收购爱普生价值2亿元的设备用于技术改造及扩大生产。2008年在江西投资建厂，目前仍在建设中。2009年被评为区“民营百强企业”。资产负债还原法—财务实战技巧财务因素分析科目2008年2009年2010年10月收入243873196058318成本税金188212618247907期间费用207328635098其他业务利润10500外收净额8200投资收益000所得税21038净利润367729055276毛利率23%18%18%净利率15%9%9%资产负债还原法—财务实战技巧财务因素分析

序号项目2008年2009年变化[+-]%2010年10月偿债能力1总资产82171526186%244352营运资金25302189-13%80313净资产44571858-58%71334资产负债率40%88%118%71%5流动比率1.761.22-31%1.616速动比率1.290.35-73%0.627长期资产适宜率2.551.69-34%3.408齿轮比率21%221%937%59%9或有负债比率0%0%/0%10贷款按期偿还率100%100%0%100%经营能力11年营业收入243873196031%5831812销售利润率15%9%-40%9%13应收帐款周转率(次)11.7414.3822%/14存货周转率(次)