28-委派董事管理管理办法

@数字化2050委派董事管理办法第一章总则第一条为完善控股母子法人治理结构，加强控股对各控（参）股公司的支持、指导和管理，促进各控（参）股公司按现代企业制度规范运作，进一步完善法人治理结构，保障股东的权益，提高投资回报，根据《中华人民共和国公司法》等法律法规和《控股有限公司章程本管理办法。第二条本管理办法的适用对象包括：控股及其有实际控制权的控（参）股公司。控股公司是指控股拥有50％以上股份或出资的绝对控股公司，以及拥有及以下股份或出资且为第一大股东，由于股权分散或其它原因而拥有实际控制权的相对控股公司。参股公司是指控股拥有其股份数额较小，且无控制权的公司。第三条委派董事原则：（1根据国际惯例及公司法相关规定针对具备直接股权关系的公司委派董事；（2原则上委派董事不得兼任两家及两家以上公司执行董事（虚职除外（3原则上委派董事不得兼任5家以上公司董事。第四条控股职能部门和各控（参）股公司相关人员应当自觉遵守本管理办法。第五条控（参）股公司遵守执行本管理办法的情况将作为控（参）股公司董事绩效考核的因素之一。-1-

第二章派驻董事的权责界定第六条控（参）股公司派驻董事除《公司法》和《控（参）股公司章程》所赋予的职权外，应当履行以下职责：（1提出董事会会议提案；（2提请召开董事会会议和股东（大）会会议；（3尽职参与董事会会议，履行公司章程规定的董事权利和职责；（4维护并促进控股与控（参）股公司之间信息渠道的畅通。做好相关行业和控（参）股公司的信息收集、整理工作，对控（参）股公司的财务、业务发展和管理情况进行分析、研究，并提出建议意见。（5关注、质询控（参）股公司经营管理情况，及时审阅控（参）股公司报送文件和经营管理信息；（6参与对控（参）股公司派驻高管的评价、制定派驻高管的奖惩方案；（7分析控（参）股公司业务发展和管理情况，提出增资、减资或清算建议；（8与控（参）股公司经营层、其他董事结合控股统一部署，讨论确定控（参）股公司年度经营计划、预算计划及业绩合约；（9每季度对参公司进行实地调研写参公司经营情况报告；（10通过控（参）股公司董事会和经营层将控股的建议和要求落实；（11对需经控（参）股公司董事股东（大）会审议的议案和其他信息进行研究控股股权管理决策提供支持事在参公司董事会表决之前，应当就拟在董事会上讨论的问题与控股事前沟通控股职能归口部门视情况需要牵头召开由控股董事、高管、派驻董事、监事及相关人员参加的董事会预备会议，派驻董事有义务根据预备会议的精神在董事会上进行表决。-2-

（12出席公司的董事会\东（大）会，依据出资（持股）比例，按照控股股权管理意见，对重大经营决策、管理者选择、收益分配等重要事项进行表决，并代表控股提交议案或进行质询。（13与合作方股东、董事进行沟通和协调，并把有关重要信息及时告知控股。第七条委派董事权利如下：（1获知所派驻公司各类经营管理信息的权利；（2获知控股有关所派驻公司经营管理信息的权利；（3列席控股有关所派驻控（参）股公司经营管理决策会议的权利；（4出席所派驻公司的董事会的权利；（5在所派驻公司董事会上对所议事项进行表决的权利；（6提议召开所派驻公司临时董事会的权利；（7提出所派驻公司各项经营和管理议案的权利；（8控股赋予的其他权利。第八条委派董事承担的义务如下：（1遵守控股章程，忠实履行职务，维护控股利益，不得利用董事的职权为自己谋取私利，不得泄露公司秘密；（2作为控股的股权代表在所派驻公司董事会进行表决时，要慎审行使表决权，不得损害控股利益；（3对董事会决议承担责任。因董事会决议违反法律、法规、公司章程或造成公司利益遭受严重损失的，参与决议的董事要承担相应责任，但在表决时表示异议并记载于会议记录的，该董事可免除责任；（4承担法律、法规规定的相关法律责任。（5委派董事不得同所派驻公司订立合同或者进行交易。-3-

第九条由我方外派派驻公司董事长除应履行本管理办法第五条所列的董事职责及《控（参）股公司章程》和《公司法》规定的董事长职责以外，还应当履行以下职责：（1控（参）股公司董事长直接对控股总裁负责，根据控股对委派董事长的授权，依照控（参）股公司章程履行董事长职责。（2控（参）股公司章程授权董事长决策，但本管理办法或控股相关制度规定应由控股审核、审批的事项，控（参）股公司董事长应向控股汇报，履行相关程序后，方能最终决策。（3控（参）股公司章程授权董事长决策，同时本管理办法或控股相关制度规定应由控股职能部门出具专业性建议后，由董事长决策审批的事项，由控（参）股公司董事长交相关职能部门出具建议性意见后，最终行使审批权。（4控（参）股公司章程授权董事长决策，同时本管理办法或控股相关制度规定由控（参）股公司董事长全权处理的事项，由控（参）股公司董事长自行处理。（5控（参）股公司章程授权董事长决策的事项，同时本管理办法或控股相关制度也没有明确规定是否充分授权的，由控（参）股公司董事长视重要性程度决定是否报控股审核或审批。（6履行控股总裁的指令及临时界定的应由董事长履行的职责。第三章聘任与授权第十条控股外派控（参）股公司的委派董事应具备以下条件：（1具备《公司法》要求的董事任职条件。-4-

（2熟悉并贯彻执行国家有关法律、法规和控股有关规章制度。（3具备所派驻公司所处行业及相关行业的专业知识或经营管理工作经验。（4基本掌握财务管理、法律以及宏观经济等方面的专业知识。（5具有较强的综合分析、判断和文字撰写能力，并具备独立工作能力。（6具备现代公司治理的基本知识，熟悉相关法律法规和内部管理办法。（7具备一定的管理能力和专业能力，管理能力包括沟通协调能力和人际交往能力等，专业能力包括研究分析能力、问题解决能力、表达能力等。（8忠实履行职责，维护公司利益。（9年富力强，有足够的时间和精力履行其应尽的职责。第十一条委派董事的人选按照一定条件提名并遴选控股经营层讨论提名要时提交董事会审批。人选确认后，由人力资源部造册登记，实行档案追踪记录。第十二条委派董事的任期与所派驻公司章程中所确定的每届董事会任期一致不得超过3年，任期届满的，可连选连任。第十三条委派董事不得同时兼任所派驻公司监事。第十四条委派董事的选拔和任命流程如下：（1控股总裁部署人力资源部会同战略投资部与企业管理部研讨就提出委派董事的配备方案、资格条件、以及有资格候选的委派董事初步名单。（2控股副总裁或总裁组织总裁办公会组织提名委派董事人选，明确了委派董事人选后，报董事会审批；（3控股法定代表人或授权代表，在参控股公司股东会或股东大会上对委派董事提名议案进行表决；（4委派董事提名议案经过参控股公司股东会或股东大会表决通过之后，由控股法定代表人签发委派董事任命书（参看附一《控股委派董事任命书-5-

（5委派董事收到委派董事任命书之后前往参控股公司就职。第四章

工作方式、内容与报告第十五条专职委派董事的日常办公地点根据实际情况来确定可以在控股办公可以在所派驻公司办公。第十六条委派董事如果在控股办公遵守控股的日常管理办法果在所派驻公司办公，应遵守所派驻公司的日常管理办法。第十七条委派董事在所派驻公司，作为董事行使权利，履行义务；除了履行公司法规定的董事职责之外，同时又作为公司研究人员，工作程序如下：（1在所派驻公司作为董事履行职责，按董事工作程序进行，对所派驻公司负责，不得侵害控股和其他股东利益。委派董事在履行职责时，可以向控股相关职能部门或辅助决策机构寻求支持。（2分析所派驻公司业务发展和管理情况，关注行业动态，定期向控股战略投资部提出研究报告控股企业以年度为周期，相对控股、参股企业以半年度为周期，各家企业视营运情况和关注程度可由总裁办公会另行约定）第十八条董事会会议应当每年至少召开三次。其中第一次会议（年度会议）应在上一会计年度结束后的三个月内召开；第二次会议（半年度会议）应在每年的7月日前召开；第三次应在每年1215之前召开，主要审议下一年度经营目标和预算计划。第十九条董事会工作报告一般是在总经理工作报告和财务预决算报告通过的基础上制作而成，故其内容与格式基本一致，如果控（参）股公司股东（大）会和董事会合并召开，可略去成文的董事会工作报告。第二十条委派董事应该按照所派驻公司董事会会议通知准时出席董事会于客观-6-

因素不能出席董事会，应该以书面形式委托控股其他委派董事代为投票，并及时向控股总裁汇报。第二十一条委派董事在出席所派驻公司董事会之前，要做好充分的准备工作，包括：（1主动向所派驻公司其他董事、经营层和相关部门了解和获取董事会议题的相关信息；（2对董事会拟审议的议题，委派董事之间要及时进行内部沟通，并在充分沟通的基础上提出初步的决策议案；（3委派董事根据所获得的信息以及初步决策议案填写所派驻公司决策议案审核表，至少应在召开前10日转交给控股相关职能部门，相关职能部门出具意见后报送总裁审核；（4委派董事应该大力配合控股职能部门和相关领导对拟审核的议题进行审议和决策，必要时列席控股总裁办公会和董事会会议。第二十二条委派董事根据控股的决议控股在所派驻公司董事会上进行表决天或次日把表决结果向控股相关领导进行汇报，获得所派驻公司董事会决议后，转交控股投资发展中心存档。第二十三条委派董事在所派驻公司董事会进行表决时，必须遵循控股的决议。第二十四条委派董事在所派驻公司董事会闭会期间的主要工作内容包括：（1研究所派驻公司产业发展趋势，提交所派驻公司产业发展建议报告；（2了解所派驻公司管理现状，向所派驻公司提交管理改善建议报告，并及时反馈到控股；（3指导和监督所派驻公司经营班子执行股东（大）会和董事会的各项决议；（4配合控股相关部门对所派驻公司的各项职能条线管理。第二十五条控股委派董事实行工作汇报制度，具体安排如下：-7-

（1委派董事每季度汇报一次，通过列席总裁办公会议汇报；（2对重大事项，根据实际情况进行不定期汇报，既可以是单独对总经理进行汇报，也可以列席总经理办公会进行汇报；第二十六条委派董事定期或不定期地编写工作报告作为评价其行权履职情况的重要依据之一。工作报告由控股投资发展中心收集整理后提交控股总裁；第二十七条工作报告包括定期报告和临时报告，定期报告包括行权履职报告和研究报告，每季度提交一次。行权履职报告主要是就其工作完成情况而向控股递交的报告，研究报告主要是就所派驻企业的发展情况进行深入研究后向控股递交的报告派董事的专项研究报告分为对股东（大）会议案材料的建议意见报告、在股东（大）会上的行权报告、其他重要事项报告。（1委派董事对股东（大）会议案材料的建议意见报告的主要内容应包括：1)2)3)

对会议议案的简要分析，包括与以前年度或同行业指标的比较分析。存在的主要问题。建议意见。（2在股东（大）会上的行权报告主要内容包括：1)2)3)4)

股东出席会议情况。会议议案的内容。会议议案的表决情况。控股股权管理意见的落实情况等。（3其他重要事项报告包括：1)2)3)

企业需要进行重大人事变动，包括总经理班子、财务负责人的变动；企业采用的会计制度和财务管理办法需要重新修订；企业资金调度及筹融资计划、费用开支计划、年度预（决）算方案和利润分-8-

4)5)6)7)8)9)

配方案的制订或重大调整；企业或其投资企业需要进行资产重组意向；企业或其投资企业需要进行合并、分立、转让、关闭、破产和变更；企业或其投资企业需要发行债券；企业或其投资企业需要对外提供贷款担保或资产抵押；企业对外投资新办企业或参股其他企业；企业年度预算外的投资项目。（4其他重要事项报告的内容包括：1)2)3)

重要事项基本情况介绍。对重要事项的分析和评价。处理意见或建议等。第二十八条委派董事列席控股董事会进行年度述职报告报告是对委派董事进行考核的重要依据。第五章

考核与薪酬第二十九条控股总裁办公会对委派董事实施定期考核，绩效考核流程包括以下步骤：（1控股战略投资部及企业管理部收集所派驻公司业绩信息照人力资源部提供考核表填制考核表（2控股人力资源部复核所派驻公司业绩信息与考核表，计算考核结果；（3控股总裁办公会对考核结果进行审议，并形成决议。第三十条控股委派董事绩效考核周期为年度事的考核可以将其兼任的其他职务-9-

的考核内容结合起来进行。第三十一条年度考核是对控股委派董事在上财年内的业绩进行考核是财务年度结束后一个月之内完成，即1月－131完成上年的年度考核工作。第三十二条控股委派董事绩效考核内容包括诚信品德作能力作态度作业绩四个维度展开考核，并分别设置相应指标，赋予权重。第三十三条根据综合考核得分派董事的考核结果划分为胜任和不胜任两个等级，等级的评价标准如下：（1胜任级：＜度考核得分100；（2不胜任级：年度考核得分≤75。第三十四条控股委派董事年度考核达到胜任级续外派其担任该所派驻公司的委派董事，并全额发放当期董事津贴。第三十五条控股委派董事年度考核未达到胜任级去其在该所派驻公司的委派董事任职资格，并扣发当期奖金。造成重大经济损失的，依法追究责任。第三十六条控股实施委派董事津贴制度标准由控股人力资源部拟议办公会批准发放，在控股管理费用列支。第三十七条委派董事年度津贴在任期满整年时以现金形式发放派董事原则上不领取委派董事年度津贴。第三十八条任期不满整年的委派董事如果是正常离任按任期月度进行折算是非正常离任，取消当期的津贴。第三十九条委派董事原则上不在所派驻公司领取薪酬或津贴公司统一发放董事薪酬或津贴的，由所派驻公司统一将薪酬与津贴打入控股董事津贴专用账户，并由控股人力资源及时将董事津贴发放给对应委派董事。--

第六章

解聘、辞职与离任第四十条委派董事如果不能胜任工作股应该以总裁办公会决议的形式正式行文时予以解聘，提请召开所派驻公司股东（大）会予以董事变更。第四十一条委派董事辞职应向控股提交书面辞职报告策层同意后才能申请辞职。在获准辞职申请后，委派董事需向所派驻公司的董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明董事会批准同意后才能辞职离任。第四十二条委派董事的非正常离任是指被解聘或者任期内主动辞职而离任均为正常离任。第四十三条委派董事离任时，由控股审计部对其进行离任审计。第四十四条委派董事离任前要把有关档案材料的事务及其他遗留问题全部移交。第七章附则第四十五条本管理办法由人力资源部制定，由人力资源部负责解释。第四十六条本管理办法接受中国法律规本公司章程的约束管理办法如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。此前公司的相关管理规定，凡与本管理办法有抵触的，均依照本管理办法执行。第四十七条本管理办法未尽事宜，执行国家有关法律、法规和控股的有关规定。第四十八条本管理办法自控股董事会批准后生效实施。--

附件一：控股有限公司委派董事任命书先生（女士经控股总裁办公会研究提名由

公司股东大会表决通过定由你自

年

月

日起开始担任控股外派至

公司担任董事职务，任期至

年

月

日结束。特此任命。控股有限公司（盖章）年

月

日--

附件二：控股有限公司委派董事解聘书先生（女士经控股总裁办公会研究决策由

公司股东大会表决通过定由你自

年

月

日起开始不再担任控股外派至

公司担任董事职务。特此通知。控股有限公司（盖章）年

月

日--

控（参）股公司名称议案提交时间议案名称议案主要内容委派董事

附件三：所派驻公司董事会决策议案审核表议案审议时间（附上议案书）意见

（签名）

多名派驻董事可分别提交或联署

时间相关职能部门（签名）意见分管领导意见（签名）

涉及多个部门采取会签方式

时间时间控股最终决议（签名）

时间--

附件四：委派董事行权履职报告一、引言二、公司基本情况介绍三、报告期内公司经营情况（简述）1对公司所处行业的简要分析2公司主营业务的经营业绩和发展状况3公司主要全资附属企业及控股所派驻公司的经营情况及业绩4在经营中出现的问题与困难及解决方案四、公司财务状况（简述）五、董事会日常工作1报告期内董事会的会议情况及决议内容2董事会对股东（大）会决议的执行情况六、个人参加董事会工作情况1参加董事会次数2董事会发言情况3在董事会上对公司的经营管理提出的建议和意见4对董事会决议的表决七、股东（大）会、董事会决议执行情况1对董事会工作的执行情况2对股东（大）会决议的执行情况八、研究工作完成情况1研究工作的投入--

2研究成果九、委托责任书各项委托事项落实情况十、新年度个人工作计划十一、需向控股报告的其他事项十二、需要控股支持解决的其它问题十三、附表和附件--

附件五：委派董事定期研究报告一、引言二、企业概况：包括企业历史发展沿革；企业组织结构框架；企业资本结构；重要所派驻公司及分支机构等。三、行业