银行间市场非金融企业债务融资工具长沙分行

银行间市场

非金融企业债务融资工具公司银行产品部目前中国银行间市场交易商协会正在研究推出私募债、并购债等新品种。指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发行的，约定在一定期限内还本付息的有价证券。债务融资工具定义债务融资工具种类债务融资工具主要包括以下产品：短期融资券、中期票据、中小企业集合票据、外币债等多个品种。债务融资工具主管部门中国银行间市场交易商协会进行直接的自律管理；交易商协会定期将债务融资工具情况报人民银行备案。债务融资工具定义及概况债务融资工具注册及融资基本规定首发注册制续发备案制首期发行需要进行额度注册，2年有效。企业在注册有效期内可一次发行或分期发行债务融资工具。企业应在注册后2个月内完成首期发行。企业如分期发行，后续发行应提前2个工作日向交易商协会备案，实行交易商协会备案制。兑付与再次发行间隔20天。以下情况可以申请绿色通道，协会将定期调整绿色通道的申请标准监管部门根据经济发展需要，对重点扶持的行业、地区给予绿色通道（如新疆地区）；4提升公司形象降低财务成本资金用途不限债务融资工具优势优化融资结构发行方式便捷发行期限灵活降低财务成本：享受市场化的低廉成本；（今年成本大概相当于贷款基准利率下浮10%

优化融资结构：直接融资，降低公司对间接融资的依赖；发行期限灵活：票据期限可长可短，根据经营需要自主掌握融资期限；发行方式便捷：核定额度内可分期发行；资金用途不限：募集资金可广泛用于企业生产经营；提升公司形象：凭借企业信用发债，是树立公众形象的有力举措。债务融资工具的几大优势5债务融资工具的发行条件（一）是在中华人民共和国境内依法设立的企业法人；（二）具有稳定的偿债资金来源；（三）流动性良好，具有较强的到期偿债能力；（四）发行融资券募集的资金用于本企业生产经营；（五）近三年没有违法和重大违规行为；（六）近三年发行的融资券没有延迟支付本息的情形（七）具有健全的内部管理体系和募集资金的使用偿付管理制度；（八）需经在中国境内工商注册且具备债券评级能力的评级机构的信用评级（主体评级至少要A+。不同的评级利率会有很大差异），并将评级结果向银行间债券市场公示，近三年内进行过信用评级并有跟踪评级安排的上市公司可以豁免信用评级；（九）待偿还融资券余额不超过企业净资产的40%；（中字头央企短券和中票可以分开计算，各达40%，一般放在应付债券或其他流动负债）（十）中国人民银行及交易商协会规定的其他条件。需关注企业未来可能新增的债券额度，影响注册额度。注册额度发行额度规定股东权益余额的计算：使用最近一期经审计的财务报表的股东权益余额；采用新会计准则的，可包括少数股东权益；未采用新会计准则的，应剔除少数股东权益；根据谨慎性原则，已获得各类债券可发行额度指母公司合并报表范围内的控股子、孙公司已发行的债券额度或已获得批文的可发行的债券额度，债券包括短期融资券、中期票据、企业债（非上市公司发行，发改委审批）、公司债（上市公司发行，证监会审批）、可转换债券等；母公司和子公司的发债额度相互占用；即母公司根据净资产40％的规模发行债券后，子公司将无法发行债券，反之亦然；发行人可申请注册债务融资工具额度

=股东权益余额（合并）×40%-已获得各类债券可发行额度（体现在应付债券或者其他流动负债）央企发行额度的特殊规定央企的特殊政策：央企发行短期融资券和发行中期票据可以单独计入净资产40％；央企一级子公司，且该子公司净资产占央企合并净资产50％以上的（含），可以享受央企待遇；发行期限短期融资券发行期限：在注册制下，通过合理的短期融资券发行安排，发行人的资金可以使用2年以上（注册两年，实际使用了两年零9个月）。案例1：一家企业于2010年6月1日取得注册通知书，注册额度20亿，有效期至2012年5月31日；2010年6月10日发行2010年短期融资券20亿元，期限365天，于2011年6月10日到期；根据规定，注册额度内续发须间隔20天并提前两个工作日向交易商协会报备，2011年7月1日，企业发行2011年短期融资券20亿元，期限270天，于2012年3月28日到期；2011融资券到期后，注册额度仍然有效，于2012年4月18日，企业发行2012年短期融资券，期限365天；

通过上述发行安排，做到了一次注册，注册额度全额使用近两年零九个月，充分满足了企业的融资需求。注册期内，上一期融资券到期与下一期融资券发行须间隔20天，需要企业筹资还款。

债务融资工具发行成本（以短券和中票为例）发行费用发行利率发行利率随行就市，不同信用等级，不同时期，发行利率不同；利率价格与基准利率、发行期限成正比；与发行人资质、发行规模、资金供求情况成反比；不得低于非金融企业债务融资工具定价估值确定的利率水平；费用项目承销费评级费律师费登记托管兑付费会费费率估算短券≥0.4%，0.025%0.005%0.012%0.01%中票≥0.3%发行总成本＝发行费用＋发行利率注：以上测算假设发行10亿元短期融资券、10亿中期票据，则短期融资券年化费率合计0.452%；中期票据年化费率合计0.352%，其中，债项评级+主体评级收费标准约25万；律师费收费标准5万左右；加入交易商协会会费10万/年（各参与主体都要是会员）。

费率计算根据发行规模不同有所区别，发行规模越大相对费率越低。

定价估值中枢（2011年2月21日）发行利率/利差下限1年3年5年重点AAA4.20%4.61%5.12%AAA4.34%4.77%5.31%AA+4.55%5.30%5.70%AA4.81%5.56%6.04%债务融资工具发行成本（发行利率）为了使债务融资工具发行更贴近市场真实需求，目前交易商协会实行了“价值中枢矩阵法”确定发行利率，即估值矩阵加上适当利差确定发行利率的方法。估值矩阵是指多家市场机构对不同信用级别、不同期限的券种二级市场收益率均衡水平的估计值经算术平均计算后的利率矩阵，估值机构由估值矩阵工作组提名并经债券市场专业委员会通过而产生，估值机构数量为22家。附：人民币贷款基准利率（2011年2月21日以来）6个月以内（含6个月）6个月至1年（含1年)1至3年（含3年）3至5年（含5年）5年以上5.60%6.06%6.10%6.45%6.60%业务流程签署承销协议制定发行方案尽职调查报送申报材料正式接收初审反馈意见复核反馈意见获得注册通知书发行准备工作确定发行规模、发行期限等发行人履行内部程序签署承销协议各中介尽职调查编制申报材料总行汇集发行人和各中介注册文件材料内核及上报协会进行材料完备性审查协会签收协会初审员审核材料后提出反馈意见预审员将材料转报复核人员，复核人员提出复核意见复核后一般3天内发出复核意见协会颁发注册通知书主承销商协助发行人选定发行日准备发行公告文件发行文件挂网公告与投资者沟通，簿记建档，缴款，发行完成复核定稿后安排上注册会议注册专家投票表决根据专家意见进行材料修订尽职调查注册材料制作材料上报及反馈补充发行114313522发行1立项立项申请2预审及立项批复2选定中介结构确定评级机构、会计师事务所、律师事务所召开注册专家会6立项申请要件：1、发行人基本情况及历史沿革2、发行方案（注册额度、发行计划、母公司和控股子公司已发行债券情况）3、股权结构及控股股东、实际控制人情况4、所处行业、主营业务结构、盈利情况5、近三年审计报告和最近一期财务报表立项短期融资券：国有企业：发行规模10亿元以上（即净资产25亿，4,5亿规模也可以作），发行人主体评级A+或以上；非国有企业

：发行规模10亿元以上（非硬性指标），发行人主体评级AA-或以上，原则上应为行业龙头企业；注册规模略低于10亿但主营业务突出、经营稳健的优质上市公司；发行人所处行业、企业性质符合协会的最新准入标准。（国务院19号文、38号文等）中期票据：国有企业：主体评级为AA-或以上，可发行额度为10亿或以上；非国有企业：主体评级为AA或以上，可发行额度为10亿或以上，原则上应为行业龙头企业；注册规模略低于10亿但主营业务突出、经营稳健的优质上市公司；发行人所处行业、企业性质符合协会的最新准入标准。（国务院19号文、38号文等）企业经营情况良好，无重大不利于发行的事件。

立项中介机构企业决定通过债务融资工具筹资选定承销商选定评级机构选定会计师事务所选定律师撰写尽职调查报告、制作募集说明书、组建承销团等确定信用级别，

出具信用评级报告审计近三年财务报表并出具审计报告及最近一期报表

出具法律意见书报交易商协会注册发行债务融资工具跟踪评级尽职调查及注册材料制作——中介机构选定

企业近三年审计报告的所有会计事务所和审计报告签字的会计师。要求：1、会计事务所为交易商协会的会员（最近一期审计报告审计机构必须为会员单位）2、会计事务所需出具承诺函（审计师签字）3、资质文件：营业执照（年检有效）、会计事务所执业证书（年检有效）、会计师从业证书（年检有效）关注：审计报告的保留事项问题、承诺函出具困难会计事务所尽职调查及注册材料制作——中介机构选定要求：1、律师事务所为交易商协会的会员（注册和登记）2、律师事务所出具承诺函（律师签字）3、每期发行需出具该期的法律意见书4、资质文件：律师事务所执业证书（年检有效）、律师从业证书（年检有效）关注：1、企业在注册有效期内分期发行，律师事务所就出具法律意见书收费问题。2、募集说明书、评级报告和法律意见书内容表述符合规定。律师事务所律师事务所尽职调查及注册材料制作——中介机构选定评级公司评级公司1、缴费后，人行征信局备案。集团公司首次评级45天，续评20天；非集团公司首次评级20天，续评10天。

如何区分集团\非集团公司？《商业银行集团客户授信业务风险管理指引》（银监会令2007年第12号）2、谨慎对待“评级公司营销人员”给予的评级结果承诺。3、每期债项报告的出具，也需要到征信局备案，需关注报告收费和报告出具时间。4、注册有效期内，发行人跟踪评级主体评级下降，将无法实施注册额度内的续发。5、发行人已完成对评级公司缴费，并已在人民银行备案后，如发行人变更评级公司，需出具说明，发行公告时需同时公布各家评级结果。选定评级公司需谨慎。尽职调查及注册材料制作——中介机构选定尽职调查访谈进场实地调查并资料收集尽职调查及注册材料制作——尽职调查董事会、股东会决议评级报告募集说明书、注册报告、推荐函等法律意见书各机构承诺函审计报告、财务报表承销协议尽职调查及注册材料制作——注册材料制作注册材料的签署时间关系董事会决议及股东大会决议承销协议、评级报告募集说明书、注册报告、推荐函法律意见书各机构承诺函尽职调查及注册材料制作