中小企业私募债培训课件

中小企业私募债基础知识培训

中小企业私募债融资简介中小企业私募债基本概念与推出背景中小企业私募债的融资优势中小企业私募债发行程序中小企业私募债备案材料清单及主要中介机构职责1、中小企业私募债基本概念与推出背景中小企业私募债券“中小微企业”在中国境内注册为有限责任公司和股份有限公司，依照法定程序，以非公开方式发行和转让，约定在一定期限还本付息的公司债券。中小微：基本依据《中小企业划型标准规定》（工信部联企业［2011］300号）私募：非公开发行，发行、转让和持有总账户数不超过200.什么是中小企业私募债在第四届全国金融工作会议上，温家宝总理强调，做好新时期的金融工作，要坚持金融服务实体经济的本质要求，牢牢把握发展实体经济这一坚实基础，从多方面采取措施，确保资金投向实体经济，有效解决实体经济融资难，融资贵问题，坚决抑制社会资本脱实向虚、以钱炒钱，防止虚拟经济过度自我循环和膨胀，防止出现产业空心化现象。之后，证监会郭树清主席倡导提出“高收益债”，以加快多层次资本市场体系建设，提高公司类债券融资在直接融资中的比重，拓宽中小企业融资渠道，服务实体经济发展。推出背景2011年以来，证监会拟推出非上市中小企业私募债券，其目的是立足于弥补债券市场制度空白，加强适合中小企业融资的多层次资本市场建设，缓解中小企业融资难。4月9日上海证券交易所举办的中小企业私募债券推介会议计划6月份推出自2012年初，上交所和深交所就中小企业私募债的发行方案进行了多次磋商，初步的方案已经确定。2011年设想2012年初推进2012年二季度成形破冰由东吴证券承销的华东镀膜通过上交所中小企业私募债券备案申请后于6月8日完成发行，成为全国中小企业私募债成功发行的第一单。

中国证监会2012年4月5日召开媒体通气会，通报了市场关注的中小企业私募债进展情况。经过4个月的筹划，有关中小企业私募债的意见已基本达成一致，制度框架已基本形成。试点初期拟在中小企业比较集中的区域进行试点，比如北京、天津、上海、深圳、浙江、江苏等6个地区。2012年6月8日发展历程发行基本要素介绍发行规模发行规模不会受净资产的40%的限制，但一般应控制在不超过净资产规模。需提交最近两年经审计财务报告，但对财务报告中的利润情况无要求，不受年均可分配利润不少于公司债券1年的利息的限制。募集资金用途中小企业私募债的募集资金用途不作限制，募集资金用途偏于灵活。可用来直接偿还债务或补充营运资金，不需要固定资产投资项目；担保和评级要求为降低中小企业私募债风险，鼓励中小企业私募债采用担保发行，对担保未做硬性要求，可采用部分担保的方式。由于采用非公开发行方式，对评级未做硬性规定。就目前出台的试点办法，中小企业私募债将在证券交易所进行备案，以非公开的方式发行。主要的发行要素如下：发行期限深圳：一年（含）以上。上海：发行期限在三年以下。发行利率鉴于发行主体为中小企业信用等级普遍较低；且为非公开发行方式，投资者群体有限，预计中小企业私募债发行利率将明显高于市场已存在的企业债、公司债等。中小企业私募债发行利率不超过同期贷款基准利率三倍。发行方式取得证券交易所备案通知书后，在6个月内完成发行，可根据发行人自身需求分期发行。非公开发行，可一次发行或分期发行。在上交所固定收益平台和深交所综合协议平台挂牌交易或证券公司进行柜台交易转让发行、转让及持有账户合计限定为不超过200个。发行主体非上市中小微企业。中小微企业界定依据《中小企业划型标准规定》（工信部联企业[2011]300号），不同行业的划分标准有一定差异，详见附录。推出初期确定发行人需为非上市公司（暂不包括房地产业和金融业企业）。审核体制中小企业私募债发行由承销商向上海和深圳交易所备案，深交所自接受材料之日起10个工作日内决定是否接受备案或者要求重新补充材料。上交所3个工作日内出具备《案受理回执》。

主管机构对于发行主体条件指导意见财务状况担保措施鼓励中小企业为其债券采用第三方担保或设定财产抵/质押担保。所属地域选择位于发达地区的中小企业：上海、北京、天津、浙江、江苏、广东。所属行业属于产业政策支持的中小企业：高科技企业、三农企业，或有自主创新能力的企业。财务要求：净资产规模尽可能大，净资产规模超1亿元为佳。盈利能力较强，未来盈利具有可持续性。偿债能力较强，资产负债率不高于75%为佳。经营活动现金流为正且保持良好水平。治理结构企业运营规范，治理结构完善，如拟上市公司等。由于中小企业私募债为全新融资产品，在其试点期间，本着谨慎推进的原则，主管机关对于具备以下条件的发行人，参与中小企业私募债试点工作更为支持。2、中小企业私募债融资的优势景中小企业发行私募债的优势1降低综合融资成本，改善企业融资环境银行信贷规模进一步收紧，发行债券可以拓宽企业融资渠道，改善企业融资环境。有助于解决中小企业融资难、综合融资成本高的问题。有助于解决部分中小企业银行贷款短贷长用，使用期限不匹配的问题。增加直接融资渠道，有助于在经济形势和自身情况未明时保持债务融资资金的稳定性。25筹集资金规模大发行条款灵活私募债规模占净资产的比例未作限制，筹资规模可按企业需要自主决定。发行条款灵活期限可以分为中短期（1-3年）、中长期（5-8年）、长期（10-15年）债券可以附赎回权、上调票面利率选择权等期权条款增信设计可为第三方担保、抵押/质押担保等，也可以设计认股权证等可分期发行宏观政策鼓励，审批速度最快十二五规划草案提出，要显著提高直接融资比重。目前中小企业私募债在发行审核上率先实施“备案”制度，接受材料至获取备案同意书10个工作日内。合格投资者，包括理财产品、专户、证券公司都可以投资3资金使用灵活债务结构合理

允许中小企业私募债的募集资金全额用于偿还贷款、补充营运资金若公司需要，也可用于募投项目投资、股权收购等方面资金使用的监管较松4提高资本市场影响力债券发行期间的推介、公告与投资者的各种交流可以有效的提升企业的形象。债券的成功发行显示了发行人的整体实力，有助于企业在证监会、交易所面前提前树立良好印象，有利于企业未来的上市等其他安排。债券的挂牌交易进一步为发行人树立资本市场形象。

中小企业私募债上市公司债券企业债券中期票据、短期融资券监管机构交易所（中国证监会）中国证监会国家发改委中国银行间市场交易商协会（中国人民银行）审核方式备案制核准制核准制注册制发行人类型非上市公司、中小企业上市公司非上市公司、企业具有法人资格的非金融企业（包括上市公司）分期发行可分期发行可在2年内分多次发行；应在注册后6个月内完成首期发行不可分期发行，在国家发改委核准后6个月内完成发行可在2年内分多次发行，应在注册后2个月内完成首期发行审核时间10天以内，审批速度快1个月左右理论上审核时间为6个月，实际有可能超过6个月理论上审核时间为3个月，实际上会受央行货币政策影响净资产要求无，发行门槛低实践中一般归属母公司的净资产大于12亿元实践中一般归属母公司的净资产大于12亿元未作具体要求，实际操作中要求一般高于企业债券盈利能力要求无，发行门槛低最近三年持续盈利，三年平均可分配利润足以支付债券一年利息最近三年持续盈利，三年平均可分配利润足以支付债券一年利息未作具体要求评级及审计要求不强制要求评级；两年财务需审计；需评级；三年财务需具证券从业资格事务所审计；需评级；三年一期财务需具证券从业资格事务所审计；需评级；三年一期财务需审计；发行规模无限制不超过企业净资产（含少数股东权益）的40%不超过企业净资产（不含少数股东权益）的40%不超过企业净资产（含少数股东权益）的40%发行期限一年期以上中期，3-5年中长期，5年以上中期票据为中短期，3-5年；短期融资券为1年以内募集资金用途无限制，较为灵活常用于置换银行贷款和补充流动资金常用于项目投资和补充流动资金募集资金应用于企业生产经营活动，不可用作资本金，后续监管严格发行交易场所交易所、证券公司交易所银行间市场和交易所银行间市场与其他融资方式的比较3、中小企业私募债发行程序发行流程为顺利完成备案材料并最终成功发行，中小企业私募债整个发行的工作大致可以分为五个阶段：讨论确定发行方案：规模、期限、担保方式、预计利率、募集资金用途等联系担保工作会计师开展审计工作券商、律师开展尽职调查召开董事会、股东大会完成担保工作签署各项协议文件（承销协议、受托管理协议、债券持有人会议规则、设立偿债保障金专户、担保函、担保协议）中介机构撰写承销协议、募集说明书、尽职调查报告等律师出具法律意见书完成上报文件初稿全部文件定稿申请文件报送上交所备案寻找潜在投资者备案期间与主管单位持续跟踪和沟通完成备案发行推介及宣传备案后六个月内择机发行债券前期准备阶段材料制作阶段申报阶段备案阶段发行阶段备案在递交材料10个工作日内完成预计30天左右发行关键债券成功发行的关键与政府部门沟通销售能力券商内核偿债保障发行主体的甄选利率水平目前暂定为符合《关于印发中小企业划型标准规定的通知》【工信部联企业（2011）300号】规定的，未在上海、深圳证券交易所（以下简称“交易所”）上市的中小微型企业，但暂不包括房地产业和金融业企业；发行主体范围在正式方案出台时可能会放宽。对于企业净资产没有强制性要求发行人聘请私募债券受托管理人以维护私募债券持有人的利益发行人可为私募债券设置附认股权或可转换条款，但应符合法律法规以及中国证监会有关非上市公众公司管理的规定。发行人需要设立偿债保障金专户，用于兑息、兑付资金的归集和整理发行人未能足额提取偿债保证金的，不得进行股息分配限制发行人将资产抵押给其他债权人目前增信方式主要包括：第三方担保、抵（质）押担保、各类专项基金担

保等方式。提供第三方担保的第三方可以是大型企业，也可以是专业担保公司，银行

原则上不能担保。抵（质）押担保的担保物应当是具有较强变现能力的资产，常见的抵（质）

押物如土地、股权、应收账款等。外部增信措施内部增信措施与政府部门沟通券商内核利率水平发行利率不得超过同期银行贷款基准利率的3倍具体发行利率由投资者与发行人、承销商协商确定对于首批发行的中小企业私募债券，当地政府成立专项基金为发行提供担保券商内部为私募债券开辟绿色通道建立私募专用的立项内核流程成立私募债券审核委员会主承销商对备选发行人进行摸底、筛选确定中小企业私

募债发行主体确定集合发行或

单独发行信用增进机构（如有）律师事务所出具法律意见书审计机构编制最近两年经审计财务报告主承销商组织尽职调查、撰写发行材料关注发行体辅导和投资者培育交易所A企业B企业N企业……发行人备选池备案、发行私募发行登记结算公司登记托管提供信用增进提交备案材料4、备案材料清单及主要中介机构职责序号文件名称负责人一备案登记表发行人二发行人公司章程及营业执照（副本）复印件发行人三发行人内设有权机构关于本期私募债券发行事项的决议发行人四私募债券承销协议券商与发行人共同签署五私募债券募集说明书券商负责撰写，发行人盖章六承销商的尽职调查报告券商七私募债券受托管理协议受托管理人（券商或其他机构）与发行人签署八私募债券持有人会议规则受托管理人（券商或其他机构）与发行人共同制定九发行人经审计的最近两个完整会计年度的财务报告会计师（须具有证券从业资格）十法律意见书律师十一发行人全体董事、监事和高级管理人员对发行申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书发行人备案材料清单私募债券发行前，承销商将私募债券发行材料报送证券交易所备案。由于中小企业私募债为备案发行，交易所对报送材料只进行完备性审核，并不对材料具体内容做实质性审核。中小企业私募债券相关主要中介机构及其责任中介机构职责