中小企业私募债业务介绍

中小企业私募债券业务介绍

二〇一二年七月第一节发行阶段概述第二节后续管理阶段介绍第三节我公司承销业务标准与流程目录

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第一节发行阶段概述3发行阶段概述——内容提要中小企业私募债券的相关规则及定义中小企业私募债券的备案制及发行条件中小企业私募债券的发行主体中小企业私募债券的评级和增信中小企业私募债券的投资者中小企业私募债券发行阶段的特殊规定

4中小企业私募债券，是指中小微型企业在中国境内以非公开方式发行和转让，约定在一定期限还本付息的公司债券。自2012年5月22日，深圳证券交易所和上海证券交易所分别发布了相关规则，包括：《深圳证券交易所中小企业私募债券业务试点办法》《深圳证券交易所中小企业私募债券试点业务指南》《上海证券交易所中小企业私募债券业务试点办法》《上海证券交易所中小企业私募债券业务指引（试行）》中小企业私募债券的相关规则及定义

5中小企业私募债券在交易所进行转让的，在发行前应当向交易所备案。备案材料包括，经具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计的最近两个完整会计年度的财务报告等。交易所对备案材料进行完备性核对。备案材料完备的，交易所自接受材料之日起10个工作日内出具《接受备案通知书》。发行人取得《接受备案通知书》后，应在6个月内完成发行。逾期未发行的，应当重新备案。中小企业私募债券的备案制及发行条件

6在交易所备案的中小企业私募债券，应当符合下列条件：发行人是中国境内注册的有限责任公司或者股份有限公司；发行利率不得超过同期银行贷款基准利率的3倍；期限在一年（含）以上；（上交所另要求期限在3年以下）交易所规定的其他条件。中小企业私募债券的备案制及发行条件（续）

7深交所要求，试点期间，中小企业私募债券发行人范围仅限符合《关于印发中小企业划型标准规定的通知》【工信部联企业（2011）300号】规定的，未在上海、深圳证券交易所上市的中小微型企业，但暂不包括房地产企业和金融企业。上交所备案的中小企业私募债券除符合上述规定的条件外，还应当符合下列条件:

发行人所在地省级人民政府或省级政府有关部门已与本所签订合作备忘录；发行人对还本付息的资金安排有明确方案。中小企业私募债券的发行主体

8工信部对中小企业划型标准的规定根据企业从业人员、营业收入、资产总额等指标，结合行业特点制定了中小微型企业的划分标准如下：行业营业收入上限（万）从业人员人数上限资产总额上限（万）农林牧渔业20,000工业40,0001,000建筑业80,000800,000批发业40,000200零售业20,000300交通运输业30,0001,000仓储业30,00030,000邮政业30,0001,000住宿业10,0003009工信部对中小划型标准的规定（续）行业营业收入上限（万）从业人员人数上限资产总额上限（万）餐饮业10,000300信息传输业100,0002,000软件和信息技术服务业10,000300房地产开发经营200,00020010,000物业管理5,0001,000租赁和商务服务业30,000300120,000其他未列明行业30,000300注：企业的营业收入、从业人员人数以及资产总额中有一项指标低于上限就可以认定为中小微型企业。10上交所和深交所备案的中小企业私募债券都不强制要求资信评级。中小企业私募债券增信措施以及信用评级安排由买卖双方自主协商确定。发行人可采取其他内外部增信措施，提高偿债能力，控制中小企业私募债券风险。增信措施包括但不限于下列方式：限制发行人将资产抵押给其他债权人；第三方担保和资产抵押、质押；商业保险。试点期间，鼓励发行人为中小企业私募债券提供适当比例的内外部增信措施。中小企业私募债券的评级与增信

11每期中小企业私募债券的投资者合计不得超过200人。参与中小企业私募债券认购和转让的合格机构投资者，应当符合下列条件：经有关金融监管部门批准设立的金融机构；上述金融机构面向投资者发行的理财产品；注册资本不低于1000万元的企业法人；合伙人认缴出资总额不低于人民币5000万元，实缴出资总额不低于人民币1000万元的合伙企业；经交易所认可的其他合格投资者。中小企业私募债券的投资者

12发行人的董事、监事、高级管理人员及持股比例超过5%的股东，可参与本公司发行中小企业私募债券的认购与转让。承销商可参与其承销的中小企业私募债券的发行认购与转让。上交所另规定，合格个人投资者可参与中小企业私募债券的认购与转让，应当至少符合下列条件：个人名下的各类证券账户、资金账户、资产管理账户的资产总额不低于人民币500万元；具有两年以上的证券投资经验；理解并接受中小企业私募债券风险。中小企业私募债券的投资者（续）

13两个或两个以上的发行人可以采取集合方式发行中小企业私募债券。发行人可为中小企业私募债券设置附认股权或可转股条款，但是应当符合法律法规以及中国证监会有关非上市公众公司管理的规定。中小企业私募债券发行阶段的特殊规定

14第二节后续管理阶段介绍15后续管理阶段介绍——内容提要转让服务信息披露受托管理投资者权益保护

16中小企业私募债券以现货及交易所认可的其他方式转让。采取其他方式转让的，需报经中国证监会批准。发行人申请中小企业私募债券在交易所转让的，应当提交相关材料，并在转让前与交易所签订《中小企业私募债券转让服务协议》。合格投资者可通过交易所固定收益证券综合电子平台（综合协议交易平台）或证券公司进行中小企业私募债券转让。通过证券公司转让的，转让达成后，证券公司须向交易所申报，并经本所确认后生效。交易所按照申报时间先后顺序对中小企业私募债券转让进行确认，对导致中小企业私募债券投资者超过200人的转让不予确认。中小企业私募债券的转让服务

17发行人应当在完成中小企业私募债券登记后3个工作日内，披露当期中小企业私募债券的实际发行规模、利率、期限以及募集说明书等文件。发行人应当及时披露其在中小企业私募债券存续期内可能发生的影响其偿债能力的重大事项。发行人的董事、监事、高级管理人员及持股比例超过5%的股东转让中小企业私募债券的，应当及时通报发行人，并通过发行人在转让达成后3个工作日内进行披露。中小企业私募债券的信息披露

18发行人应当为私募债券持有人聘请私募债券受托管理人。私募债券受托管理人可由该次发行的承销商或其他机构担任，为私募债券发行提供担保的机构不得担任该私募债券的受托管理人。私募债券受托管理人应当履行下列职责：持续关注发行人和保证人的资信状况，出现可能影响私募债券持有人重大权益的事项时，召集私募债券持有人会议发行人为私募债券设定抵押或质押担保的，私募债券受托管理人应当在私募债券发行前取得担保的权利证明或其他有关文件，并在担保期间妥善保管中小企业私募债券的受托管理

19私募债券受托管理人应当履行下列职责：（续）在私募债券存续期内勤勉处理私募债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务监督发行人对募集说明书约定的应当履行义务（包括募集资金用途、提取偿债保障金等）的执行情况，并出具受托管理人事务报告预计发行人不能偿还债务时，要求发行人追加担保，或者依法申请法定机关采取财产保全措施发行人不能偿还债务时，受托参与整顿、和解、重组或者破产的法律程序私募债券受托管理协议约定的其他重要义务。中小企业私募债券的受托管理（续）

20发行人应当为中小企业私募债券持有人聘请中小企业私募债券受托管理人。发行人应当与中小企业私募债券受托管理人制定中小企业私募债券持有人会议规则，约定中小企业私募债券持有人通过中小企业私募债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项。发行人应当设立偿债保障金专户，用于兑息、兑付资金的归集和管理。发行人应当在募集说明书中约定采取限制股息分配措施，以保障中小企业私募债券本息按时兑付，并承诺若未能足额提取偿债保障金，不以现金方式进行利润分配。投资者权益保护

21第三节我公司承销业务标准与流程22我公司在2012年6月19日参加了中国证券业协会组织召开的“证券公司中小企业私募债券承销业务试点实施方案专业评价工作会议”，提交了备案材料，并进行了现场陈述和答辩。2012年7月17日，我公司取得了中国证券业协会下发的《关于反馈证券公司中小企业私募债券承销业务试点实施方案专业评价结果的函》，通过了协会组织的中小企业私募债券承销业务试点实施方案专业评价，取得了中小企业私募债券承销业务资格。我公司已取得中小企业私募债券承销业务资格

23资产规模净资产规模原则上不低于10000万元发行结束后资产负债率不高于80%偿债能力最近一年净利润应覆盖一年的利息评级信用评级（债项）不低于A

增信措施足额担保或不低于拟发债金额150%的抵押、质押。企业综合融资成本根据资质的不同，约在10%—15%（年化）左右中小企业私募债券承揽的参考标准

24中小企业私募债的承揽与承做投行各部门（含场外市场部和国际业务部）、行业组和直投公司承揽的中小企业私募债项目原则上由承揽部门负责承做工作，债券资本市场和销售团队协助进行债券条款设计和承销团（如有）组建工作其他部门和分支机构承揽的中小企业私募债项目由债券业务部负责项目筛选和承做工作中小企业私募债项目的立项和内核工作由公司投行业务立项委员会和内核委员会统一负责中小企业私募债券承销业务操作基本流程

25中小企业私募债的发行、销售中小企业私募债的发行和销售工作由债券业务部资本市场团队和销售交易团队牵头负责营销服务中心、销售交易部及公司其他部门可协助进行中小企业私募债的销售工作中小企业私募债业务初期主要面向机构投资者进行销售，投资者适当性管理工作由销售机构负责，债券业务部负责牵头管理工作中小企业私募债券承销业务操作基本流程（续）

26中小企业私募债的后续管理中小企业私募债的后续管理工作建议由第三方