中外合资经营企业合同样本

———中外合资经营企业合同样本中外合资经营企业合同样本（精选21篇）

中外合资经营企业合同样本篇1

第一章总则

第一条依据《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国公司法》及中国相关法律、法规的规定，中国(以下简称甲方)与国(以下简称乙方)本着公平互利的原则，通过友好协商，同意在中华人民共和国北京市共同投资设立中外合资企业公司(以下简称合营公司)，特制订本合同。

其次条甲、乙双方的名称、法定地址和法定代表人状况：

甲方：中国公司。法定地址：。法定代表人：，职务：，国籍：。

乙方：国公司。法定地址：。法定代表人：，职务：，国籍：。

第三条合营公司的名称：。

合营公司的法定地址：。

第四条合营公司为有限责任公司。合营公司以其全部资产对其债务担当责任。合营各方以其认缴的出资额为限对合营公司担当责任。

第五条合营公司为中国法人，受中国法律管辖和爱护。合营公司从事经营活动，必需遵守中国的法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，诚恳守信，接受政府和社会公众的监督，担当社会责任。

其次章宗旨、经营范围

第六条合营公司的宗旨：。

第七条合营公司的经营范围：。

第八条合营公司的生产规模：。

第三章投资总额和注册资本

第九条合营公司的投资总额为万美元。

合营公司的注册资本为万美元。

(注：投资总额和注册资本也可为人民币或其它可自由兑换币种，可依据实际状况填写)

第十条甲、乙方出资如下：

甲方：认缴出资额为万美元，占注册资本百分之。

其中货币万美元

实物万美元

土地使用权万美元

学问产权万美元

乙方：认缴出资额为万美元，占注册资本百分之。

其中货币万美元

实物万美元

学问产权万美元

(注：投资方为两个以上的应挨次填写，其中外方应以可自由兑换币种现汇出资;若注册资本币种为外币的，中方投资可表述为等值于若干外币的人民币。)

第十一条合营公司的注册资本自营业执照签发之日起分期缴付。第一期在三个月内缴付，不少于注册资本的15%。其余注册资本应在月内缴付。(注：其余注册资本最迟应在营业执照签发之日起两年内缴付)

(注：投资者可自行商定出资的期限，但应符合《公司法》和外商投资企业相关法律、法规的规定。申请增加注册资本变更登记的，向登记机关申请注册资本变更登记时，投资者应缴付不低于百分之二十的新增注册资本，其余部分可在变更登记核准之日起两年内缴足。)

第十二条合营各方缴付出资额后，经合营公司聘请在中国注册的会计师验资，出具验资报告后，由合营公司据以发给出资证明书。

第十三条合营一方转让其全部或部分股权的，须经合营他方同意，并报审批机关批准，向登记机关办理变更登记手续。一方转让时，他方有优先购买权。

第十四条合营公司注册资本的调整，应由董事会会议通过，并报审批机关批准，向登记机关办理变更登记手续。

第四章董事会

第十五条合营公司营业执照签发之日，为董事会成立之日。

第十六条董事会由名董事组成，其中甲方委派名，乙方委派名。董事长一名，由_____方委派，副董事长____名，分别由_______方委派。董事任期为年，经委派可以连任。合营各方在委派和更换董事人选时，应书面通知董事会。

(注：董事任期三年以下，由投资者自行确定。)

第十七条董事会是合营公司的最高权力机构，打算合营公司的一切重大事宜。

下列事项须经出席董事会会议的董事全都通过方可作出决议：

1、修改合营公司合同;

2、解散合营公司;

3、调整合营公司注册资本;

4、一方或数方转让其在合营公司的股权;

5、合营公司的合并、分立;

(注：其它应由董事会打算的重大事宜)

第十八条董事长是合营公司的法定代表人。董事长不能履行其职责时，应当授权副董事长或其他董事代表合营公司。

第十九条董事会会议每年至少召开一次，由董事长召集并主持会议。董事长不能召集时，由董事长托付副董事长或者其他董事负责召集并主持董事会会议。经三分之一以上的董事提议，可以由董事长召开董事会临时会议。会议记录归档保存。

其次十条董事会会议应当有三分之二以上董事出席方能进行。

其次十一条各方有义务确保其委派的董事出席董事会年会和临时会议;董事因故不能出席董事会会议，应出具托付书，托付他人代表其出席会议。

第五章监事会(监事)

其次十二条公司设监事会，成员人，由产生。(注：由投资者自行确定共同选举或各投资方委派)监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会中股东代表与职工代表的比例为：。(注：由投资者自行确定，但其中职工代表的比例不得低于三分之一)

监事的任期每届为三年，任期届满，可连选连任。

(注：投资者人数较少、规模较小的公司可以设一至二名监事)

其次十三条监事会或者监事行使下列职权：

(一)检查合营公司财务;

(二)对董事、高级管理人员执行合营公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、合营公司合同或者董事会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;

(三)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以订正;

(四)依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼;

(五)其他职权。(注：由投资者自行确定，如股东不作详细规定应将此条删除)

监事可以列席董事会会议。

其次十四条监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。

其次十五条监事会决议应当经半数以上监事通过。

(注：监事会的议事方式和表决程序由投资者自行确定)

第六章经营管理机构

其次十六条合营公司设经营管理机构，负责企业日常经营管理工作(注：可依据该企业的实际状况确定)。

其次十七条合营公司设总经理一人，副总经理人，正副总经理由董事会聘请。

其次十八条总经理直接对董事会负责，执行董事会的各项打算，组织领导合营公司的日常生产、技术和经营管理工作。副总经理帮助总经理工作，必要时经总经理或董事会授权，代理行使总经理的职责。

其次十九条总经理、副总经理的任期为年。经董事会聘请，可以连任。

第三十条董事长或副董事长、董事经董事会聘请，可以兼任合营公司总经理、副总经理及其他高级职员。

第三十一条总经理、副总经理不得兼任其它经济组织的总经理或副总经理，不得参加其它经济组织对本合营公司的商业竞争活动。总经理、副总经理及其他高级管理人员有营私舞弊或者严峻失职行为的，经董事会决议可以随时解聘。

第七章税务、外汇管理、财务与会计

第三十二条合营公司依据中华人民共和国有关法律、法规、规章，办理税务、外汇事宜，制定财务与会计制度，并依法向政府主管部门备案。

(注：合营各方也可结合实际，依法对上述事项在合同中作细化表述。)

第八章利润安排

第三十三条合营公司从缴纳所得税后的利润中提取储备基金、企业进展基金和职工嘉奖及福利基金。提取的比例由董事会依法确定。

第三十四条合营公司依法缴纳所得税和提取各项基金后的可安排利润，董事会确定安排的，根据合营各方在注册资本中的出资比例进行安排。

第九章职工

第三十五条合营公司职工的聘请、解聘、辞退、工资、福利、劳动保险、劳动爱护、劳动纪律等事宜，根据国家有关劳动和社会保障的规定办理。

第十章工会组织第三十六条合营公司职工有权根据《中华人民共和国工会法》的规定，建立工会组织，开展工会活动。

第三十七条合营公司每月按企业职工实际工资总额的2%拨交工会经费，由本企业工会根据中华全国总工会制定的有关工会经费管理方法使用。

第十一章期限、终止、清算

第三十八条合营公司的经营期限为年，自营业执照签发之日起计算。

第三十九条合营各方如全都同意延长经营期限，应当在距期限届满六个月前，向审批机关报送各方签署的书面申请和合营公司董事会决议，经批准后方能延长，并向登记机关办理变更登记手续。

第四十条合营各方如全都认为终止合营符合各方最大利益时，可提前终止合营。

合营公司提前终止合营，需经合营各方协商同意并由董事会召开全体会议作出打算，报审批机关批准。

第四十一条发生下列状况之一，任一合营方有权依法申请终止合营。(注：企业可依据实际状况依法作出规定。)

第四十二条合营期满或提前终止合营时，合营公司董事会应组织成立清算委员会，对合营公司进行清算。

第四十三条清算委员会的任务是对合营公司的财产、债权、债务进行全面清查，编制资产负债表和财产名目，制定清算方案，提请董事会会议通过后执行。

第四十四条清算期间，清算委员会代表合营公司起诉和应诉。

第四十五条合营公司清偿债务后的剩余财产根据合营各方的出资比例进行安排。

第四十六条清算结束后，合营公司应向原审批机构提出报告，并向原登记机构办理注销登记手续，缴销营业执照，同时对外公告。

第四十七条合营公司解散后，其各项账册及文件应当由原中国合营者保存。

第十二章争议的解决

第四十八条本合同的订立、效力、解释、执行及争议的解决，均适用中国的法律。合营各方如在解释或履行合营公司合同时发生争议，应尽量通过友好协商或调解解决。如经过协商或调解无效，则提请仲裁(或司法解决)。合营各方同意在仲裁委员会仲裁，按该会的仲裁程序规章进行。

第四十九条在解决争议期间，除争议事项外，合营各方应连续履行合营合同规定的其他各项条款。

第十三章附则

第五十条本合同的修改需经合营各方同意并签署书面协议，且由合营公司董事会作出决议。

第五十一条本合同经审批机关批准后生效，其修改时同。

第五十二条本合同用中文和文书写，两种文本具有同等效力。

第五十三条本合同规定若与中国有关法律、法规、规章和规定不符的，均以后者为准。

第五十四条本合同于年月日，由合营各方(或授权代表)在中国签署。

合营各方签字(中方需加盖公章)：

年月日

中外合资经营企业合同样本篇2

名目

第一章总则

其次章定义和解释

第三章合资公司各方

第四章合营公司的成立

第五章生产经营的目的、范围和规模

第六章投资总额与注册资本

第七章合作各方的责任

第八章营销、投标和技术转让

第九章设备、原材料选购、合同及其他

第十章董事会

第十一章公司经营管理机构

第十二章劳动管理

第十三章税务、财务和审计

第十四章合营公司的期限和终止

第十五章解散和清算

第十六章保险

第十七章违约责任

第十八章不行抗力

第十九章适用法律

其次十章争议的解决

其次十一章语言

其次十二章其他条款

第一章总则

中华人民共和国_________(甲方)与_________(乙方)依据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和其它适用法律，本着公平互利的原则，通过友好协商，同意在中华人民共和国_________市共同投资举办合资经营企业_________，特订立本合同。

其次章定义和解释

第一条定义

在本合同中，除本合同另有定义外：

关联公司是指：

(1)就甲方而言：从事建设业务的甲方的股东公司，在本合同签署时即：_________________________

(2)就乙方而言：

(i)从事建设业务的乙方的股东公司，在本合同签署时即：___________;

(ii)乙方持有股份的任何公司。

适用法律：指任何具有适当管辖权的中国政府机关颁布颁发的任何适用的法规、法令、政令或其它法律、规章、条例或任何规定、公告、指令或任何执照、同意、许可、授权、特许权或其他批准。

审批和登记机构：指一切依据适用法律确定的具有适当审批和注册级别的负责颁发有关授权和/或办理有关登记的主管的中国政府机关。

联系公司：就本合同任何一方而言，指受该方掌握、掌握该方或与该方处于同一掌握之下的其他公司，此处掌握指

(i)直接或间接持有该方或其他公司百分之五十(50%)以上的表决权或类似权益，和

(ii)有权推选该方或其他公司的多数董事，视状况而定，且该等权利的行使无须经任何第三方的同意。

股权：指各方持有或拥有的全部认缴的且已全额缴清的股权或作为向合营公司资本出资的对价而发行的其他形式的权益。

欧元或EUR：指欧洲货币联盟的法定货币。

不行抗力：指第59.1条所列之大事，不行抗力大事应作相应的解释。

合营公司：指依据本合同设立的股权式合资经营公司。

合资法：指1979年7月1日的《中华人民共和国中外合资经营企业法》及其不时修改的文本。

合资法实施细则：指1983年9月20日的《中华人民共和国中外合资经营企业法实施细则》及其不时修改的文本。

营业执照日：指有关审批和登记机构颁发合营公司营业执照的日期。

终止通知：指各方中的任何一方依据第五十三条(提前终止)发出的要求提前终止合营合同和解散合营公司的书面通知。

中国政府机关：指中国政府，或中国或中国任何政治分区内的任何立法机关、部委、部门，或任何性质的司法机关、行政或军事机构(包括任何法院)，包括但不限于任何地方政府和由中国的任何一个或数个授权机构直接或间接掌握的任何法人、公共组织、公众信托或其他法律实体。

RMB或人民币：指中国的法定货币。

体系：指_________用于斜拉索和悬索结构的体系。

区域：指中华人民共和国的大陆领域，不包括香港、澳门特殊行政区和中国台湾。

其次条释义

(1)本合同中，除非消失不同的意图，否则，本合同提及的下列词语含义如下：

(a)每次提及的资产均包括财产、收入和权利;

(b)月指自公历月的某一日起截止于下一公历月与前述某一日数字相同一日的期间，但若该期间结束的有关公历月没有与前一公历月的某一日数字相同的一日，则该期间应截止于其结束的那个公历月的最终一日;

(c)日即指公历日;

(d)任何条、段或附件指本合同的某一条、某一段或某一附件，除非另有明确说明。

(e)本合同、或任何其他文件、合同或协议亦包括经允许的对本合同、或任何其他文件、合同或协议所做的不时修改或补充;及

(f)本合同指本合同及其附件。

(2)若上下文要求，词语使用的单数形式应包括其复数形式，反之亦然。

(3)标题仅为便利阅读之用。

第三章合资公司各方

第三条合营合同各方

本合同各方为：

_________(以下简称甲方)，一家依据中华人民共和国法律正式组建并存续的公司，在中国_________市工商行政管理局注册，邮编：_________，其法定地址为：_________;法定代表：_________，正式被授权签署本合同;国籍：中国。

_________司(以下简称乙方)，一家依据_________国法律正式组建并存续的公司，邮编：________，其法定地址为：_________;法定代表：_________，正式被授权签署本合同;国籍：_________国。

第四条声明及保证

每一方向另一方声明并保证：

(1)该方系为正式成立并有效存续的法人，且依据其向另一方供应的、且作为本合同附件一的其各自的营业执照、章程以及确认其正式成立、权力和授权的正式文件中所述的其他类似的公司组织文件，具有全权经营其业务;

(2)该方具有全部权力和授权签署本合同，并履行本合同项下的义务;且

(3)该方为获准签署本合同实行了全部必要的行动，经有关审批和登记机构批准之后，本合同依据其条款的规定产生该方的有效权利和可对抗该方且可执行的义务。

若因任一方的上述声明与保证不精确     或不属实而可能导致的任何损失，该方须赔偿另一方。

第四章合营公司的成立

第五条合营公司的成立

甲方和乙方依据合资法、合资法实施细则和其它有关适用法律，同意在中国_________市建立一个股权式合资经营有限责任公司(下称合营公司)。

第六条合营公司的名称及法定地址

合营公司的英文名称为：___________________________________________________

中文名称为：_____________________________________________________________

_____________商标仍旧是乙方的专有财产，合营公司仅在乙方是合营公司的多数股东的状况下依据附件二商标许可协议被授予使用_________商标的非独家权利，作为合营公司名称的一部分。

_____________商标仍旧是甲方的专有财产，合营公司依据一商标许可协议被授予使用_________商标的非独家权利，作为合营公司名称的一部分。

合营公司的法定地址为：______________________________，邮编：____________。

第七条遵守中国法律和法规

合营公司的一切活动必需遵守适用法律。

合营公司受中华人民共和国法律爱护，享有合法权利及有关优待待遇。

第八条组织形式

依据合资法第四条和合资法实施细则第十九条以及适用法律的规定，合营公司为具有中国法人资格的有限责任公司。

各方的责任仅以其各自依据本合同第六章的规定对注册资本的出资为限，包括依据本合同和适用法律所打算的此后任何增资中各方的出资额。

第五章生产经营的目的、范围和规模

第九条成立合营公司的目的

各方成立合营公司的目的在于依据各方加强经济合作和技术沟通的愿望，在斜拉索和悬索结构体系领域取得富有竞争力的市场地位，以便提高经济效益，确保盈利，使合营公司获得满足的经济效益。

第十条合营公司的经营范围

合营公司的经营范围为：在中华人民共和国促销、制造、供应和安装斜拉索和悬索结构体系。

第十一条生产规模

合营公司在最初_________年里的生产规模估计达到_________元人民币。

上述数字仅是估计。该估计将由合营公司依据实际经营状况予以调整。

第六章投资总额与注册资本

第十二条投资总额

合营公司的投资总额为_________万(USD_________)美元。

第十三条注册资本

合营公司的注册资本为_________万(_________)美元，相当于投资总额的百分之七十一(71%)。

在这笔数额中：

甲方认缴_________万(USD_________)美元，占合营公司注册资本的百分之三十三(33%);

乙方认缴_________万(USD_________)美元，占合营公司注册资本的百分之六十七(67%)。

第十四条各方的出资

14.1各方对合营公司注册资本的出资如下：

甲方：以相当于_________万美元(USD_________)的人民币现金出资。甲方现金出资时人民币和美元之间所用的汇率应为甲方的银行转帐之日由中国人民银行公布的人民币与美元之间的买卖中间价来计算。

乙方：以_________万美元(USD_________)的现金出资。

14.2在符合下面第14.3条规定的状况下，各方依据下列日程分期并依据上面第14.1条的规定支付其各自的出资：合营公司注册资本的百分之十五(15%)应当在营业执照日之后三(3)个月之内全部付清;合营公司注册资本的其余部分应当在营业执照日之后十八(18)个月之内全部付清;

14.3各方同意各方对合营公司注册资本的出资应当在下列全部前提条件得以满意或由各方书面放弃之后才能进行：

(1)由各方正式授权代表签署的本合同以及各方为合营公司成立和运营而预备的可行性讨论报告已被审批和登记机构全部批准;合营公司依据本合同的条款和条件已经取得营业执照;

(2)作为本合同附件二的商标许可协议和作为附件三的技术许可协议已经被合营公司第一届董事会全都正式批准，其形式见附件;

(3)各方在上面第四条中的声明和保证自作出之日起始终真实、精确     。

除非本合同另有规定，上述每一个文件和批准应当符合各方已经打算的形式和实质。

假如上述任何前提条件在营业执照日之后三(3)个月之内仍不能得以满意，而且假如各方未能以书面同意：

(i)放弃该未能得以满意的前提条件，或

(ii)在取决于审批和登记机构批准的状况下，将该条件的最终期限延长另外三(3)个月，则任何一方应有权通过向其他方送达一份终止通知而终止本合同，在这种状况下任何一方均无权要求其他方

(i)向合营公司的注册资本出资，或

(ii)向其他方提出索赔，且应当适用第五十三条的规定(提前终止)。

第十五条出资证明和注册资本的变更

15.1各方实际缴付的每次出资均须由一家在中国正式注册的会计师事务所验资，并由其出具验资报告。合营公司收到满足的验资报告后，须向各方颁发由董事长签字的出资证明，以证明各方在合营公司中的股权。验资报告的费用均由合营公司担当。

15.2在得到有关审批和登记机构批准的前提下，合营公司可依据本合同第30.2条的规定增加注册资本。各方有权依据其各拘束合营公司注册资本中的股权比例认缴或缴纳注册资本的增资，但各方另行协商全都的状况除外。

15.3合营公司可依据适用法律并依据本合同第30.2条的内容和条件削减注册资本，但削减注册资本须经审批和登记机构批准。

第十六条额外融资

16.1合营公司投资总额与注册资本之间的差额，即_________万(USD_________)美元(以下简称债务融资)，相当于投资总额的百分之_______(_______%)，须通过各方依据其各拘束合营公司注册资本中的股权比例供应股东贷款(以下称为股东贷款)和/或金融机构贷款筹措。

16.2各方在此同意，为了筹措债务融资资金，合营公司可能需要以其自己的固定资产，向贷款人供应担保(下称担保)。

16.3除按上述规定以合营公司的资产供应担保外，各方确认假如金融机构要求合营公司股东供应担保，则应当依据各方各拘束合营公司注册资本中的股权比例供应担保。

16.4若董事会确认合营公司在债务融资之外还需要额外融资，董事会须依据第30.2条通过决议批准注册资本增资并须向有关审批和登记机构申请批准各方依其在合营公司注册资本中各自的股权比例认缴合营公司注册资本增资。

16.5一经获得全部所需的授权和完成全部所需的备案和登记，各方须马上向合营公司供应或责成他方供应注册资本增资项下的资金。

假如一方未能就金融机构向合营公司供应的贷款供应担保，或未能依据上述第16.4条和第16.5条规定认缴注册资本增资，则另一方应有权供应未能供应方的担保和/或对资本增资出资，而未能供应方的股权须相应削减。

第十七条股权的转让

17.1只有经董事会事先批准后，一方方可有权就其在合营公司中的全部或部分股权直接地或间接地设置质押或义务(下称质押)。

17.2在不影响第53.2条规定的状况下，任何一方欲直接或间接向第三方转让、转移或交付(下称转让)其在合营公司注册资本中的全部或部分股权(下称待转让股权)，必需得到另一方的事先书面同意以及审批和登记机构的批准。任何向第三方的转让须遵守第17.3条至第17.8条的规定。

17.3若任何一方(转让方)有意向第三方转让其在合营公司注册资本中的全部或部分股权，该方须将其意向以书面方式通知另一方(下称非转让方)和董事会(转让通知)。转让通知须包括以下信息：欲受让方(受让方)的全称和地址，受让方的章程及其经正式审计的前三(3)年的资产负债表;建议价格、付款方式和任何其他与转让有关的内容和条件;受让方不行撤销地书面保证遵守本合同及其附件的内容和条件以及以转让方为一方的有关合营公司管理、经营和融资的任何性质的全部协议。

(1)非转让方须在收到转让通知的四十五(45)天内以书面方式通知转让方

(i)其同意所提议的转让，或

(ii)其有意就全部(而非部分)待转让股权行使其优先购买权。

(2)假如非转让方在收到转让通知后的四十五(45)天内未作出答复，则转让方须发出与第一份转让通知内容相同的其次份转让通知。假如非转让方在收到其次份转让通知后的十五(15)天内未作出答复，则所提议的转让应视为已被接受，且非转让方须责成其任命的董事投票赞成该转让。

(3)假如非转让方通知其同意所提议的转让，则该方须责成其任命的董事投票赞成该转让。该转让须按转让方发给非转让方的转让通知中所列明的价格和条件进行且须由转让方在上述四十五(45)天期限届满后的六十(60)天内提交董事会批准，并同时提交受让方同意受以下第17.6条提及的全部协议约束的承诺。

(4)假如非转让方在收到转让通知后的四十五(45)天内通知其有意行使优先购买权(优先购买权方)，则该方有权按以下两个价格中较低者购买待转让股权：

(i)转让通知中规定的购买价格和

(ii)在优先购买权方要求确定资产净值的状况下，依据第17.7条确定的购买股权时待转让股权的资产净值。转让方须责成其委派的董事投票赞成该转让，待转让股权的购买价格须按第17.7条之规定支付给转让方。若依据本第17.3(d)条进行的任何股权转让在优先购买权行使通知日或依据第17.7条确定资产净值之日(依何者合适而定)后的九十(90)天内因转让方的缘由而未依法完成，则该未完成须被视为转让方的实质违约，且须适用第57.2条的规定。

(5)在任何状况下，非转让方均可要求合理满意其以下要求：股权是以依据诚信原则出售的方式转让给受让方的，转让价格是转让通知中规定的价格，没有任何折扣、退款或减让。假如不能(以包括但不限于供应任何相关付款单据等方式)令非转让方在合理程度上满足，董事们应拒绝批准转让。假如转让方未按此等诚信原则实施转让，非转让方将保留对转让方的追索权。

(6)任何一方提议的任何转让须以受让方做出以下支配为前提，即：

(i)由转让方转让和/或向转让方偿还(依何者合适而定)转让方与合营公司之间现有的股东贷款，或由转让方所支配的股东贷款和

(ii)向受让方转让转让方供应的任何担保。该转让或还款应在任何所提议之转让之前足额完成。

17.4当乙方有意将待转让股权转让给一家联系公司时，在以上第17.3(a)条中规定的转让通知已正式送达后，甲方须被视为已放弃行使其在以上第17.3条项下的优先购买权、已作出以上第17.2条项下的同意，且须责成其向董事会委派的董事投票以使董事会全都通过批准转让的决议。向联系公司进行的任何转让须遵守第17.5条至第17.9条项下的规定。

17.5各方同意帮助合营公司向审批和登记机构申请批准依据本第十七条进行的任何股权转让。

17.6联系公司或受让方(视状况而定)应接替转让方担当其与待转让股权有关的全部权利、义务和责任，包括转让方在转让日之前发生的义务和责任，以及本合同、其附件以及全部以转让方为一方的有关合营公司管理、经营和/或融资的任何类型的其它协议中所包含的权利、义务和责任。

17.7任何预备转让的股权的价格应当基于转让方在合营公司资产净值中的相应比例(价格)由合营公司董事会所指定的在中国的国际公认的审计事务所(评估师)确定。评估师应当在被指定后三十(30)日内提交评估报告。上述经评估师确定的价格，应当在审批和登记机构批准转让后三十(30)日内支付给转让方。有关评估报告的费用由各方平均分担。

17.8依据本第十七条进行的任何股权转让只有在

(i)受让方签署本合同及以上第17.6条所述之全部协议，且

(ii)审批和登记机构对转让予以批准和登记之后，方为有效。

转让方须在合营公司的帮助下，负责在合营公司董事会批准转让之日起三十(30)天内编制并提交依据适用法律在有关审批和登记机构办理转让审批和登记的行政手续所需之全部文件。

17.9假如一方依适用法律被宣布破产，且其在合营公司注册资本中的股权方案转让，须马上通知另一方，另一方就该等股权拥有优先选择购买权并可以购买或让其选择的第三方购买破产方在合营公司注册资本中的股权，该破产方将被视为对此转让表示同意。

该股权的购买价格须依据本合同上述第17.7条所规定的原则基于破产方在合营公司资产净值中的相应比例确定。

第七章合作各方的责任

第十八条合营公司各方的义务

合营公司须负责以下各项事宜，但是，下列事项更详细地说是每一方的义务：

18.1甲方的特定义务

(1)依据第六章的规定向合营公司注册资本缴付出资;

(2)帮助合营公司从有关审批和登记机构取得合营公司成立、合营公司营业执照的变更和延展所需的全部批准，且帮助合营公司处理与中国有关部门的日常关系;

(3)尽其全部努力帮助宣扬合营公司形象、品牌和产品，以便使合营公司产品最优化并被业主和承包商所采纳;

(4)帮助合营公司办理与合营公司业务所需的场地和其它土地使用权相关的各种手续;

(5)帮助合营公司办理机器和设备的进口海关手续，帮助合营公司在中国境内购买体系的制造、供应和安装所需的适当质量和数量的国产原材料、设备、零部件、化学品或零备件，并向合营公司供应体系的制造、供应和安装所必需的工作和仓储条件，包括合格的劳力、电力供应、水和其它公用设施、通讯设施以及运输工具和服务。全部向第三方供应的内容都应当以最好的价格，全部由甲方向合营公司供应的内容都应当是以公正的市场价格供应。

(6)选择具有适当资格和阅历的人员担当副董事长和总经理，并帮助合营公司聘用合适的、合格的中国管理人员、技术人员、工人和所需的其它人员;

(7)经董事会要求，帮助合营公司依据第十六条(额外融资)获得中国的银行供应的一笔或数笔人民币贷款;

(8)帮助乙方职员和合营公司的外方职员及其家属申请并获得入境签证、居留证、就业证和旅行许可;

(9)在任何状况下均尽力本着符合合营公司利益的原则行事，不从事和避开从事任何可能损害合营公司利益的行为;

(10)帮助合营公司在主管建设的中国政府机关办理有关手续，包括但不限于项目登记并取得适当的资质。

(11)经合营公司通过董事会决议提出要求，在以下各方面帮助合营公司：

(a)在不阻碍本合同另外确定的任何更详细的义务的前提下，在有关中国政府机关办理以下方面的有关申请：

(i)依据有关鼓舞外商在中国投资的法律或规定获得全部批准、登记和一切适用于或可能将适用于合营公司的外汇管理和税收或其它方面的豁免或其他优待待遇;

(ii)获得与平安、环保事宜有关的必要许可、执照和其它批准;和

(iii)本合同规定的、或本合同签署后的合营公司运营必需的其他事宜;

(b)若发生任何中国机构颁布或实行任何具有法律或行政效力的措施、或实施任何商业政策，且对合营公司或合营公司各方造成负面影响，尽最大努力依据适用法律限制或避开此类措施的影响;和

(12)履行甲方特殊担当的全部其它工作，根据本合营合同所规定的时间和方式办理合营公司托付甲方且甲方接受了的全部其它事宜，且此等事宜是甲方确认或已经确认负责办理的。

(13)帮助合营公司将其用于形象和销售的全部相关文件如小册子、技术记录、参考表、网址和其它促销资料翻译成中文。

(14)帮助合营公司组织研讨会以便促销合营公司产品。

18.2乙方的特定义务

(1)依据第六章的规定向合营公司注册资本缴付出资;

(2)选择具有适当资格和阅历的人员担当董事长和副总经理;

(3)经董事会要求依据上述第十六条(额外融资)的规定，努力从国外或必要时从在中国设立并营业的外国银行查找和选择资金来源，为合营公司的融资和扩展供应资金;

(4)尽一切努力帮助宣扬合营公司的形象、品牌和产品，以便使合营公司产品最优化并被业主和承包商所采纳;

(5)帮助合营公司以合理价格在国外选购为体系的制造、安装和供应所需的适当质量和数量的设备和机器以及这些机器和设备至中国港口的海运;

(6)要求_________依据附件三技术许可协议的规定供应专有技术、机器、设备和学问产权使用许可;

(7)供应生产设备安装、测试和试生产的合格的技术人员;

(8)要求_________依据附件三技术许可协议的规定培训合营公司的技术人员和工人;

(9)经合营公司董事会提出要求，帮助合营公司聘请适当合格的管理人员或高级技术人员;

(10)在任何状况下都尽力本着符合合营公司利益的原则行事，不从事和避开从事损害合营公司利益的行为;以及

(11)履行乙方特殊担当的全部其它工作，根据本合营合同或其附件所规定的时间和方式办理合营公司托付乙方且乙方接受了的全部其它事宜，且该等事宜是乙方确认或已经确认负责办理的。

第八章营销、投标和技术转让

第十九条项目

19.1合营公司的目的是在区域内促销体系的使用并制造和安装在区域内承接的项目所使用的体系。

19.2甲方应当每月通知董事会体系可以安装的任何其它项目，而管理委员会应当负责建立一个具体的项目清单，包括每个项目的下列信息：项目名称、客户名称、地点、主跨度、塔楼数量、投标日期、安装日期、吨位、拉索类型。

其次十条营销

合营公司应负责通过文件、技术推介、工地访问和推举单等形式向潜在客户促销体系。任何该种文件应当由管理委员会批准。

其次十一条投标

21.1管理委员会应当打算是否对任何低于_________(______)万欧元的项目发出要约。对于任何超过_________(______)万欧元的项目，应当由董事会作出打算。

21.2对于每个项目，为了取得最好的要约，每一方应当根据附件5A中的其自己的工作范围并依据每年预先商定的费率赐予最好的价格。对于成立后的第一年而言，参考价格列于附件5B。

21.3若合营公司就某一项目中标，从而依据有关合同须供应履约担保函，各方同意在合营公司无法供应该履约担保的状况下，由各方依据其各拘束合营公司注册资本中的股权比例分别供应履约担保。

其次十二条不竞争

22.1各方同意，在区域内，各方将遵守下列规定以免与合营公司发生竞争：

(1)甲方或其关联公司决不直接或间接就平行绞线索发出任何其它形式的要约，乙方或其关联公司决不直接或间接就平行钢丝索发出任何其它形式的要约，但各方以对此书面同意的状况除外;就此而言，甲方须依据本合同第六十八条在其各部门建立保密政策，以确保任何员工，合伙人等不在合营公司以外传播或使用有关技术的信息。全部可能获得信息的人员须签署一保密和非竞争协议。

(2)各方将在任何可能的时候促销体系。游说活动将在投标前阶段进行以便促销规范中的平行绞丝索体系：当平行钢绞线体系为投标时的指定体系时，甲方将不单独发出任何其它类型拉索的要约;当投标阶段确定数个拉索体系，包括平行钢绞线拉索体系时，合营各方应将体系作为最好的体系予以促销并进行游说以便取得平行钢绞线拉索体系项目。各方应当富有诚意地争论任何其它要约以便增加合营公司的中标机会;当平行钢丝索体系为任何项目在投标阶段唯一确定使用的体系时，乙方将不发出任何其它类型拉索的要约;如有不清、疑问或体系相关的状况发生变化，各方应富有诚意地争论出解决方法。

(3)未经甲方同意，乙方和其分支机构将不提议将_________斜拉索锚详细系向区域内的任何其他方分销和安装。

22.2在本合同签署时，指定平行钢绞线拉索体系为唯一体系的潜在的项目有：___________________________。

22.3各方另同意，在区域外：

(1)合营公司或甲方或其任何关联公司在取得乙方事先书面同意之前将不直接或间接促销、营销、发出要约销售、安装任何使用或拷贝体系或其任何部分的项目;

(2)但是，乙方同意个案考虑合营公司可能与乙方或任何乙方的关联实体相联系的可能的项目，或者供应部件或者履行可能的工作。在任何状况下，该种合作应当取得董事会的批准。

其次十三条技术转让

23.1各方同意，乙方应当责成_________国际公司依据附件三技术许可协议的条款和条件向合营公司供应其专有技术和技术。

23.2乙方同意责成________国际公司向合营公司授予在区域内部分销售、营销、制造、供应和安装斜拉索体系的许可。________专有的专有技术和体系列于附件三技术许可协议之中。

23.3依据上述第十三条规定，只要乙方是合营公司的多数股东，乙方应当责成_________国际公司授予合营公司_________拉索体系的独家许可，作为技术许可协议的对价，________国际公司应获得根据合营公司年营业总收入在_______万欧元以下部分计算的4%的特许权使用费和根据合营公司年营业总收入超过_______万欧元部分计算3%的特许权使用费，见附件三规定。假如发生必需由______预先批准的_________钢绞线向第三方销售，则合营公司应当根据每一米钢绞线_________欧元的费用支付给_________国际公司，见附件三规定。

23.4乙方应向合营公司供应或责成_________国际公司向合营公司供应技术帮助所需的合格的技术人员和工程师。

23.5乙方应当连续开发本合同有关业务的技术以便向合营公司供应持续的技术优势。

23.6合营公司应当执行并严格遵守乙方或_________国际公司批准的拉索安装程序和产品规范。

23.7甲方和其联系公司不应在中国或国外开发或销售即使是部分源于依据附件三技术许可协议转让的技术的任何其它体系或设备。其推断标准是列于附件三技术许可协议之中的乙方的或______国际公司的专利和体系，以及专利没有掩盖的但通过乙方和/或______国际公司传送的解释、图纸、说明书和工作程序所传达的技术信息。双方将尽最大努力使专有技术不泄露给分包商和/或合作伙伴并在与分包商和/或合作伙伴的协议中规定类似的保密条款。在本合同期限内和之后十(10)年内，甲方和其联系公司或合作伙伴承诺不营销或制造或供应或安装附件三技术许可协议所述的乙方体系的任何部分。

23.8乙方在此承诺，若乙方依据本合同第17.4条向其联系公司转让乙方在合营公司注册资本中的全部或部分股权，该转让在任何状况下均不影响本其次十三条项下确定的技术许可。

第九章设备、原材料选购、合同及其他

其次十四条设备和原材料

合营公司购买设备时，在有关设备符合技术规范且技术条件和商业条件至少同国外类似设备相同的状况下，合营公司可优先在中国购买该等设备。

其次十五条公正交易原则

有关的当事方与合营公司之间就任何设备或服务的供应或选购的全部交易，须根据竞争性市场条件进行。

第十章董事会

其次十六条董事会的成立

依据适用法律并经中国有关审批和登记机构批准，合营公司应取得其营业执照。营业执照日为合营公司董事会成立之日。董事长须在营业执照日起的十五(15)日之内，召集第一次董事会会议。

其次十七条董事会的组成

董事会由三(3)名董事组成，包括董事长一(1)名，副董事长一(1)名，其中一(1)名董事由甲方委派，二(2)名董事由乙方委派。董事长由乙方委派，副董事长由甲方委派。

全部董事的任期为四(4)年，若其委派方连续委派，可以连任。

若因任何缘由董事会消失空缺，须由空缺董事的原委派方委派董事替代。对任何董事的免除或更换只能由原委派方打算。对任何董事的委派或开除(包括董事长和副董事长)均须由委派方向合营公司及另一方提交书面通知，指出董事的姓名;若是委派，还须另附董事候选人的履历。

出席或被代理出席董事会会议的每一董事拥有一票公平表决权。

其次十八条董事会会议

董事会须每年至少召开二(2)次例会。无论任何时候，若董事长或副董事长认为召开董事会特殊会议是有必要的或合适的，或者经一(1)名或一(1)名以上董事提出书面要求，应召开董事会特殊会议。

其次十九条法定人数和代理人

至少二(2)名董事出席或被代理出席董事会议方构成董事会会议的法定人数。

若在某一董事会会议召开后一(1)小时内未达到法定人数，则由董事长(或董事长缺席时或确有理由不能出席时由副董事长)在五(5)天内召集一次新的董事会会议，该新的董事会会议应于召集通知发出之日后的十五(15)天内召开。在该重新召集的董事会会议上，二(2)名董事出席或被代理出席即构成有效的董事会会议，并可依下述第三十条的规定有效地作出决议。

无法出席董事会会议的董事，可以任何书面形式，包括但不限于信函和传真，指定代理人。一位董事或代理人可在董事会会议中代表一位或数位董事，前提是该等董事与被代表董事由同一方委派。

第三十条董事会打算

30.1董事会是合营公司的最高权力机构，打算合营公司的重大事宜。董事会的打算由出席会议的和由代理人代理出席会议的董事的简洁多数投票作出。重大事宜应由董事会不时确定，包括：

(1)批准每一位项目经理的报告;

(2)批准每个年度财务报表;

(3)批准每项超过_________万欧元的财务支出;

(4)通过合营公司的重要规章和制度;

(5)打算聘用和解聘任何人员如部门经理、工地代表、会计、工程师;

(6)任命由每一方各派一名代表的管理委员会。

(7)签订合同;

(8)批准合营公司投资和任何担当长期责任的投资;

(9)批准任何金额超过_________万欧元的材料、设备等的选购，但高额大型项目特殊授权的状况除外;

(10)经营附件四中财务管理制度所述的收款帐户;

(11)批准任何债券、担保、保险证明签发或合营公司担当此类责任的任何其它行为：

(12)批准由公司或其经理或其员工受益的任何保单。

30.2尽管有以上第30.1条的规定，以下重大打算须由出席和由代理人代理出席会议的董事全都投票打算：

(1)合营公司章程的修改;

(2)合营公司的终止或解散和清算;

(3)合营公司注册资本的任何增加或削减;

(4)合营公司注册资本中股权的任何转让或质押，或合营公司各方在合营公司注册资本中各自股权的调整;

(5)合营公司与其他经济实体的合并或合营公司的分立;

(6)合营公司资产的抵押。

第三十一条董事会书面决议

由全体董事或董事代理人签署的书面决议，与正式召开董事会会议通过的决议具有同等效力。

第三十二条僵局

32.1假如由于任何缘由，董事会无法做出第30.2条项下的全都打算，则争论此等事宜的董事会会议应休会，并应在七(7)天内重新召开。若该重新召开的董事会会议仍无法作出全都打算，则须建立一具体争论记录，未解决的一项或数项事宜须提交各方的上级机构进一步争论并解决。

32.2若在以上第32.1条所述的重新召开董事会会议之日起的六十(60)天内，董事会的进一步争论及各方上级机构间的争论均未作出打算，则乙方有权依据第53.1条以书面形式向甲方发出终止通知(提前终止)。

第三十三条董事会的进行

董事会会议须在合营公司的场所进行，会议应使用英文进行。经各方同意，董事会会议可在董事长确定的其他地点进行。合营公司须自费支配至少一(1)名合格的翻译列席全部董事会会议。

第三十四条董事会的召集

由董事长召集并主持董事会会议对重大事宜作出打算。董事长不在或确有缘由不能召集主持会议时，由经正式书面授权的副董事长在董事长不在或不能召集主持期间召集和主持董事会会议。

尽管有上段规定，若董事长(或董事长不在或确有缘由不能召集主持会议时，由得到正式授权的副董事长)在收到一(1)名或一(1)名以上董事依其次十八条提出召开特殊会议的要求后的十五(15)天内，未发出特殊会议通知，则该特殊会议可由提出该等要求的副董事长或董事召集，在此状况下，由副董事长或上述董事中推选出的一名董事主持会议。各方明确同意，按本条规定召集的任何会议在任何状况下均须遵守本章的其它规定，尤其是其次十九条有关法定人数和代理人的规定。

第三十五条董事会会议通知

35.1会议通知须在会议召开之日前至少十五(15)天以传真形式发给每一位董事及各方，并随后以挂号信确认(须有回执)。该通知期限可由全体董事会成员于任何时候全都放弃，且此等通知期限在任何状况下均不适用于依据其次十九条(法定人数和代理人)和第32.1条(僵局)重新召集的董事会会议。

35.2会议通知须：

(i)以中文及英文书写;

(ii)注明会议召开地点、日期和时间;

(iii)明确并具体列明会议议事日程;并

(iv)附有会议上争论的全部材料及文件。未列入会议通知的事项在任何会议上均不予争论，但经两(2)名或两(2)名以上董事在董事会会议召开前至少十(10)天书面建议的事项除外。

第三十六条董事会会议纪要的公布

36.1董事会应指定一名董事会秘书。任何董事或总经理均可担当董事会秘书。

36.2在每次董事会会议期间，董事会秘书须预备该会议的纪要(英文及中文)，包括有关的附件及附录，并将会议纪要复印件供应给每一位董事及每一方。会议纪要须包括出席和被代理出席会议人员的姓名及会议通过的打算和决议，并须由出席和被代理出席会议的全部董事签署，纪要原件由合营公司存档。

第三十七条董事会成员费用的报销

任何董事均无权因其董事职务从合营公司领取任何酬金、津贴及其他费用，但须明确，董事(或其授权出席会议的代理人)因出席董事会会议而直接发生的、且有正式凭证的合理旅费、食宿费以及其它费用和支出须由合营公司担当。

第三十八条权力

董事长为合营公司的法定代表人。

在董事长因任何缘由不能行使其职权的状况下和期间内，由一名经正式书面授权的董事代表合营公司，或若无该授权，则由副董事长代表合营公司。

董事会以及董事长须在董事会确定的范围和限度内向总经理授权。

第十一章公司经营管理机构

第三十九条管理委员会

管理委员会(管理委员会)由一(1)名经甲方提名并经董事会任命的总经理和一(1)名由乙方提名并经董事会任命的副总经理组成。总经理和副总经理任期为四(4)年，经原提名方要求、董事会批准后可连任。

管理委员会负责执行董事会的打算，组织和领导合营公司日常经营管理工作。

合营公司的银行经营和工地帐户由管理委员会依据附件四所规定的规章运行。

涉及供货、投资和人员任命批准的全部运行方面的打算、依据第三十条须提交董事会的全部工作以及就特别项目任命的工地代表未获得正式授权的、第三十条以外的任何工作须由总经理和副总经理共同打算。

总经理和副总经理的详细工作描述在合营公司章程中予以确定。

第四十条其他管理人员

40.1全部的工地和项目经理均须由董事会任命，分别负责合营公司各部门的管理，如生产、技术、财务与稽核、人事管理等，处理管理委员会交办的事宜并向管理委员会负责。

甲方和乙方派遣的人员的有关费用和支出(如有)，须由合营公司依据各方商定的、并由董事会确认的内容和条件担当。

40.2如有需要或必要，合营公司应为每个重要项目或每组项目配备一(1)名由董事会任命的工地/项目经理和至少一(1)名基于甲方推举任命的工地代表以及至少一(1)名基于乙方批准而任命的技术助理。

第十二章劳动管理

第四十一条劳动政策

依据适用法律，合营公司职工的聘请、辞退、辞职、工资、劳动保险、生活福利、奖金惩处以及其它事项在由合营公司和职工个人签署的劳动合同中加以规定，并在每位职工签署劳动合同时向其供应并由其签署的员工手册中明确。

劳动合同签署后，须报当地劳动管理部门备案。

对于可能从合营公司或任一方获得保密信息和/或特别培训的职工，在其劳动合同中须包括关于获得的保密信息和学问产权(包括专利和专有技术)的保密承诺。

第四十二条职工

依据适用法律的规定，合营公司拥有雇用和辞退其职工和其他人员的自主权。

人员聘用须以个人的资质和力量为依据。人员聘用程序中可包括由合营公司组织的考试。劳动合同中须规定试用期。

高级管理人员可依据其专业资格予以聘用，工作条件与其他雇员相同。上述高级管理人员的工资、福利、嘉奖和全部其他有关事宜将由董事会打算。

合营公司仅雇用已与原雇用单位正式解除劳动关系的中国职工。因此，对于合营公司雇用的职工在受雇于合营公司之前由任何原单位欠付的工资、奖金、其它福利和社会保险和费用，合营公司均不担当任何责任。

依据中国有关劳动法律法规，如总经理认为合营公司欲有效运营必需增加或削减合营公司职工人数，则总经理有权增加或削减合营公司职工人数。

第四十三条劳动管理

总经理依据颁布的有关中国劳动法律法规享有全部可能的职权实行先进的管理和质量监督方法，包括有权对违反劳动合同或合营公司规章的职工进行批判、教育或处以纪律惩罚，直至解雇。对因故被解雇的员工的经济赔偿和解雇费依劳动合同规定及有关的中国劳动法律和法规办理。

第四十四条工会

合营公司职工有权依据适用法律建立工会，工会须代表职工的权益，并依据适用法律的规定行使其权利。

合营公司须提取合营公司员工实际工资总额的百分之二(2%)作为工会活动基金。工会须严格根据中华全国总工会制订的《工会基金管理条例》使用此基金。

第十三章税务、财务和审计

第四十五条税赋

45.1合营公司须依据适用法律和适用于合营公司的优待政策缴纳各项税款。

45.2在甲方的帮助下，合营公司须向有关税务机构申请获得全部现有的或将来可能适用的税收优待待遇。

第四十六条个人所得税

合营公司职工须依据《中华人民共和国个人所得税法》以及颁布的其它有关法律法规缴纳个人所得税。

第四十七条利润安排

47.1合营公司须依据合资法和合资法实施细则的规定提取储备基金、企业进展基金及职工福利嘉奖基金。每年提取的比例须由董事会依据合营公司经营状况和适用法律争论打算。每年提取的总额不超过(扣除所得税后的)年净利润额的百分之十(10%)。

47.2总经理最迟须在打算利润安排的董事会会议召开七(7)天前制订一份利润安排方案并提交各位董事批阅和争论。

47.3在支付税款并按以上第47.1条提取基金后，董事会须宣布当年净利润。除非董事会另行打算净利润均应在上一会计年度结束后的九十(90)天内按各方在注册资本中的出资比例进行安排。利润应当以人民币计算。对于应付给乙方的红利，应由合营公司在向乙方支付之日以人民币和欧元之间的适用汇率兑换成欧元。

47.4除非以前的亏损已经弥补否则董事会不应安排利润。

第四十八条会计规章

48.1合营公司的会计年度从每年一月一日起至十二月三十一日止。

48.2合营公司的簿记和会计制度须按适用法律执行。在适用法律允许的范围内，合营公司须采纳乙方的操作和财务规章及要求。

48.3合营公司须使用人民币作为记帐本位币。帐目中使用的外汇与人民币的兑换率为有关交易当天中国人民银行公布的有关外汇的买价和卖价之中间价。

48.4合营公司依据适用法律实行借贷记帐法。

48.5合营公司的任何固定资产在适用法律规定的期限内采纳直线折旧法折旧。须明确，合营公司可以有权(i)在特别状况下依据适用法律向有关税务部门申请对某些固定资产实行加速折旧，和/或(ii)享受任何对其更有利的折旧方式。

48.6全部报表、报告、商业文件和帐本均须同时用中文和英文书写。

第四十九条审计

合营公司的财务审计、账目稽核和检查须由在中国正式注册的且与国际公认的会计师事务所相关联的中国注册会计师事务所担当，结果报告须提交董事会和总经理。

任何一方均可外聘注册会计师或审计师进行财务审查。在此状况下，相关的一切必要费用由该方负担，该等会计师完全有权查阅合营公司的帐本和记录，合营公司和另一方须与任何该等会计师充分合作。

第五十条财务报告

每一会计年度的前三(3)个月内，管理委员会须组织编制上一年度的资产负债表、损益表、利润安排方案并将全部此等文件提交董事会会议审查通过。

总经理亦负责预备以下文件，并提交各位董事：

(1)生产、成本、利润和现金状况的月报表;

(2)中期资产负债表和损益表;

(3)一年二次的现金流量表;

(4)解释说明和讨论报告，以使董事会对提交到董事会的全部有关问题做出适当打算;

上述文件须按董事会确定的形式和期限，用中文和英文预备。董事会可不时转变上述形式和期限。

第五十一条外汇

一切与外汇有关的事宜均按适用法律办理。

合营公司可使用在中国合法可行的一切外汇兑换方法，以保证其全部外汇需求。合营公司可申请并获得为使用任何外汇兑换方法所必需的或任何时候成为必需的任何批准。

第十四章合营公司的期限和终止

第五十二条合营公司期限

52.1合营公司的期限为_________(_________)年，但依据本协议另行延期或终止的状况除外。营业执照日为合营公司的成立日期。

52.2经各方全都同意，可最迟于合营公司终止之日前六(6)个月向审批和登记机构提交延长合营公司期限的申请。

第五十三条提前终止

53.1在下列状况下可发出要求提前终止本合同及解散合营公司的终止通知：

(1)假如在合营公司成立之后的第三年起，合营公司累计亏损超过其注册资本的三分之二(2/3)，且合营公司的后备和潜在订单不能使合营公司在以后的两年里有盈利，则任何一方可发出终止通知;

(2)主见不行抗力的一方可依据第五十九条发出终止通知;

(3)假如一方在中国的全部或主要资产或财产被没收或征用，该方可发出终止通知，或若合营公司在中国的全部或主要资产或财产被没收或征用，则任何一方可发出终止通知;

(4)假如一方对本合同或章程实质违约，且在收到实质违约通知后未弥补该违约，则依据第57.3条的规定有权发出终止通知的另一方可发出终止通知;

(5)假如本合同第14.3条(各方的出资)项下的任何前提条件在营业执照日后的九十(90)天内未得到满意，且各方未以书面形式同意放弃或延期满意该等未满意的前提条件，任何一方可发出终止通知;

(6)假如依本合同有关规定转让乙方在合营公司注册资本中的股权在该等授权申请后三(3)个月内未得到审批和登记机构的授权，乙方可发出终止通知;

(7)如发生第32.2条(僵局)项下规定的僵局状况，乙方可发出终止通知。

(8)假如合营公司在营业执照日之后在区域内在超过三(3)年中没有取得任何合同，则任何一方均有权发出终止通知。

(9)假如甲方的股权结构发生变化以至于该等变化可能构成与乙方或合营公司的业务的利益冲突或竞争，则乙方有权发出终止通知;

(10)假如其他方将要破产、和解、重组(如股份的持有发生重大变化)、重整和清算程序或无力支付到期债务，则任何一方均有权发出终止通知。

53.2依据以上第53.1(1)、(2)、(3)、(4)、(5)、(6)各条发出终止通知后六十(60)天内，乙方有权以书面形式通知(购买通知)甲方和董事会其欲向甲方购买其在合营公司中持有的全部股权(提议的转让)，在此状况下，甲方有义务依据本合同第17.7条的内容和条件按股权转让价格出售该股权。在发出出售通知后的一(2)个月内应召开董事会会议，各方须责成其委派的董事出席或被代理出席该会议并投票以使董事会全都决议批准提议的转让，并且在此状况下各方须向审批和登记机构提出相应申请以批准该提议的转让。

53.3在不影响以上第53.2条规定的状况下，在依据第53.1条发出终止通知后，假如：

(i)乙方在终止通知发出后六十(60)日内未依据第53.2条发出购买通知;或

(ii)乙方依据第53.2条行使了其购买选择权，但在终止通知发出日后六(6)个月内未完成随后的转让;或

(iii)有关审批和登记机构未批准第53.2条中提及的提议的转让，则应尽快召开董事会会议，且各方须责成其任命的董事出席或被代理出席该会议并投票以使董事会全都通过决议批准合营公司依据第五十四条的规定进行解散和清算。

假如上段所提及的终止是由第53.1(2)、(3)、(4)、(6)条造成的，则已经发出终止通知的一方有权直接向审批机构提出申请，而不管董事会是否作出决议。

尽管有以上第53.2条的规定，且在遵守以下第57.3条的前提下，若因乙方对本合同和章程实质违约，甲方依据第53.1条发出终止通知，则乙方无权购买甲方股权，甲方有权直接向审批机构申请合营公司清算。

53.4合营公司的终止，无论是期满终止还是依据第53.1条规定(提前终止)发出提前终止通知而终止，应当导致附件三技术转让协议的马上终止，甲方和合营公司应当马上归还乙方全部由乙方转让给合营公司的或合营公司或甲方利用乙方技术和专有技术而发出的图纸、技术资料、说明书和计算表、软件、电脑档案和产品。

第十五章解散和清算

第五十四条解散和清算

54.1合营公司的解散和清算须根据适用法律执行。

54.2假如合营公司解散及清算，则董事会须制定清算程序和原则，任命清算委员会(清算委员会)成员，及向审查部门报告。

54.3清算委员会须由合营公司的全部董事以及一(1)名由甲方指定的审计师或律师和一(1)名由乙方指定的审计师或律师组成。清算委员会主任须由董事长担当。

54.4清算委员会的每一位成员均有权就需要在清算委员会会议上打算的事项投一票，该些事项应当由出席或被代理出席的成员多数投票打算。

54.5清算委员会的责任是检查、评估合营公司的全部资产(包括但不限于，有形及无形资产、财产以及应收帐款)、债务及其他负债，编制财产清册、资产负债表和清算方案(清算方案)，该清算方案须提交董事会会议通过。

54.6为制定清算方案，清算委员会须选择并指定一家在中国正式注册的且与国际公认的会计师事务所相关联的中国注册会计师事务所作为资产评估机构(资产评估机构)并托付该资产评估机构核查合营公司的全部资产、债务及其他负债并对上述全部资产进行具体估价(清算价值)。清算委员会须在指定资产评估机构后的三十(30)天内将清算价值通知各方(清算价值通知)。

54.7任何一方均可在清算价值通知发出后的十五(15)天内通知另一方其拒绝接受部分或全部清算资产的清算价值(拒绝通知)。

若任何一方在上述规定的有关期限内向另一方发出拒绝通知，各方须在该拒绝通知后的三十(30)天内就合营公司全部或部分清算资产的修订清算价值(下称修订清算价值)达成全都。

若各方在拒绝通知后的三十(30)天内未能就修订清算价值达成全都，或任何一方未在清算价值通知发出后十五(15)天内向另一方发出拒绝通知，则须视为同意清算价值。

54.8清算委员会须将包括最终清算价值的清算方案报董事会批准，且各方同意责成其在董事会中的代表投票赞成该清算方案。

54.9董事会批准清算方案后，清算委员会须将清算方案报有关审批和登记机构备案，并按此清算方案执行清算。

54.10在合营公司清算期间，清算委员会须代表合营公司起诉及应诉。

54.11任何清算费用以及应付给清算委员会成员的酬劳均须优先于其他费用支付。

54.12合营公司的清算完成后，合营公司须向有关机构申请注销其营业执照并将其返还给有关机构。

第十六章保险

第五十五条保险

合营公司的各项保险须在获许在中国营业的任一中国或外国保险公司投保。

投保险种、保险金额、保期等均须由董事会根据适用法律打算。

第十七章违约责任

第五十六条违约责任

由于一方的过失，造成本合同或公司章程部分或完全不能履行时，须由过失方(以下简称违约方)担当违约责任;如属各方皆有的过失，由各方依据实际状况及各自对违约责任的责任比例分别担当各自应负的违约责任。

第五十七条实质违约

57.1如任何一方未按第14.2条的规定如期如数缴付以上第14.1条规定的该方对注册资本的出资或未依据第15.2条的规定(注册资本的变更)如期如数缴付任何已批准的注册资本增资的出资，则不论本合同有任何其他规定，每逾期一月，违约方须按百分之二(2%)的月利率就逾期未付之出资额向合营公司缴付利息，作为对本合同违约的违约金。

57.2以下行为构成本合同所述的实质违约行为：

(1)任何一方

(i)未责成其委派的董事投票赞成依据第十七条(股权转让)进行的任何股权转让或依据第53.2条(注册资本的变更)进行的任何提议的转让;或

(ii)未责成其委派的董事本人出席或托付代理人代理出席依据议事日程应作出打算的董事会会议，因而阻碍董事会做出打算;

(2)任何一方超过应缴付之日两(2)个月仍未缴付其对注册资本的出资;

(3)任何实质性违反其次十二条(不竞争)所规定的不竞争义务;

(4)甲方或甲方的关联公司未能遵守技术许可协议所规定的保密和不传播义务;

(5)任何一方未在第17.3(4)条(股权转让)所提及的九十(90)日的期限内完成任何股权转让;或

(6)一方未完成本合同项下的任何一项实质性义务。

57.3发生本合同实质违约时，非违约方须书面通知违约方于三十(30)天内弥补该实质违约(下称实质违约通知)。若实质违约通知后三十(30)天内违约方未弥补该实质违约，则非违约方有权依据以上第53.1条(提前终止)发出终止通知。

第五十八条违约赔偿

虽有以上第五十七条(实质违约)的规定，如因对本合同的违约致使合营公司或另一方发生费用或支出、负担额外的义务(包括任何付款义务)、或者承受任何损失(包括利润损失)，违约方须赔偿合营公司和/或非违约方(视详细状况而定)其担当的费用、支出、付款义务或患病的损失。

依据本合同第五十六条和第五十七条或本第五十八条的规定向任何一方付款，须使用与该有关方缴纳出资时使用的相同货币，如该方以实物出资，则用评估其价值所用之货币。

第十八章不行抗力

第五十九条不行抗力

59.1不行抗力指有关方和/或合营公司不能预见或不能掌握，或虽能预见但不能避开，且产生于本合同签署日之后全部或部分地阻挡或延误任一方履行本合同和/或阻挡合营公司实现其业务目标的大事。不行抗力大事包括但不限于：公敌行为、不能归咎于一方疏忽或不当行为的火灾、洪水、地震、台风或其它自然灾难、流行病、战斗、合营公司全部或大部分资产或收入被没收或征用。

59.2当一项不行抗力大事发生时，受该不行抗力影响的一方或各方可在其受不行抗力影响的无法履行本合同项下的义务的范围和期间内中止履行其义务并免交罚款地自动延期履行，延期的期限等于中止的期限。主见不行抗力的一方应当马上通过适当方式通知另一方并供应发生不行抗力的合理实质性证据以及该不行抗力不利后果的持续时间。主见不行抗力的一方也应当尽一切合理努力减轻或终止不行抗力对其义务的影响。

59.3若一项不行抗力大事发生时，则各方须马上相互协商以便寻求一个公正的解决方案并尽其全部合理的努力降低该不行抗力大事的后果。若各方未能在六(6)个月内找到解决方案，则上述不行抗力大事应依据第53.1条(提前终止)处理。

第十九章适用法律

第六十条适用法律

本合同的订立、效力、解释和履行以及有关本合同的任何争议的解决均适用在中华人民共和国颁布并可公开获得的中华人民共和国法律和法规。

其次十章争议的解决

第六十一条友好解决

假如各方对于由于本合同引起的、在本合同项下发生的或与本合同有关的或对其任何条款的解释(包括关于其存在、有效性或终止方面的问题)产生任何争议、分歧或索赔，则经任何一方要求后，应马上将有关争议提交各方各自的法定代表人(或该等法定代表人授权的任何人)，尽力通过协商解决该等争议、分歧或索赔。全部争议应通过各方代表之间的协商友好解决。如上述争议未能依据本第六十一条在上述要求提出后六十(60)天内解决，各方可执行第六十二条的规定。

第六十二条仲裁

62.1如各方未能依据第六十一条解决任一争议、分歧或索赔，该等争议、分歧或索赔仅能并最终通过中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁解决。

仲裁应在_________进行。仲裁庭应由依据中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁规章指定的三(3)名仲裁员组成。第三名仲裁员既不得为中国国籍也不得为_________国国籍。

62.2仲裁庭的任何打算和裁决为终局裁决且对仲裁程序的各方均有约束力。仲裁为法律仲裁，各方应听从仲裁庭的任何裁决。各方在法律允许的范围内放弃任何到法院或法庭对仲裁裁决提起诉讼的权利。各方同意，该裁决可对仲裁各方或他们在任何地方的资产执行，且任何有管辖权的法院可承认该仲裁裁决。

62.3仲裁员裁决时，须考虑在本合同中确定的各方的目的，已颁布及可公开获得的中国法律、法规，以及国际仲裁庭在裁决和解决类似争议时采纳的被普遍接受的标准和原则。

62.4在仲裁过程中，除各方正在提交仲裁的争议内容外，本合同须连续履行。

第六十三条主权豁免的放弃

若任一方可在任何一法域可能为其自身或其资产或收入要求免于诉讼、执行、财产保全或其它法律程序，该方同意不提出豁免恳求并不行撤销地放弃该豁免权。

其次十一章语言

第六十四条语言

本合同用中文和英文写成，两种文本具有同等效力。各方承认两种文本实质内容完全全都。

其次十二章其他条款

第六十五条附件

依据本合同中确立的原则订立的下列附件是本合同不行分割的组成部分：

附件一各方的权限和权力

附件二A乙方的商标和商号许可协议

附件二B甲方的商标和商号许可协议

附件三技术许可协议

附件四财务管理制度

附件5A价格清单(_________向合营公司所供应的材料的价格)

附件5B价格清单(甲方和乙方向合营公司所供应的设备和服务的价格)

附件六制造分许可协议

附件七场地和建筑物租赁协议

第六十六条整体商定

本合同及其附件和章程包含了各方就本合同规定的交易达成的全部协议，并且取代此前各方间与此有关的全部文件、争论、意向书、补充意向书、谅解备忘录、谈判及协议，本合同及其附件和章程在被审批和登记机构批准之日生效。各方中的每一方承认，该方是基于本合同中的陈述和保证而签署本合同的，而非基于其它任何陈述和保证。

第六十七条修改和变更

本合同及其附录的修改须得到各方签署书面协议同意，须提交原审批和登记机构批准(如必要)，并只能在得到批准后才有效。

第六十八条保密

每一方同意，在本合同期间及本合同因任何缘由终止后的十(10)年内，除该方为履行本合同而被许可或被要求使用保密信息外，不行为任何其它目的使用任何保密信息，或向任何第三方披露或供应任何此等保密信息，各方须实行一切必要措施防止其现任及将来的董事、管理人员、雇员和承包商在上述期间内披露任何此等信息。

保密信息指(i)任何一方不论是直接向另一方或另一方联系公司披露的，或通过其联系公司间接向另一方或另一方的联系公司披露的本合同及其附件和章程项下的信息，或(ii)合营公司全部注明专有、保密或类似字样的书面或有形的(假如是以口头形式披露，则须在该口头披露后的三十(30)天内将该口头披露记录成标有类似字样的书面文件发送给另一方，并同时告诫保密义务)、不论以何种方式与市场、客户、产品、专利、创造、程序、方法、设计、战略、方案、资产、债务、费用、收入、利润、组织、雇员、代理、分销商或总体业务有关的信息;但以下信息不得被视为保密信息：

(1)非因信息接收一方的过错或疏忽而为公众或行业所知的信息;

(2)该信息已为信息接收一方所持有，但该方须能证明其已拥有该信息;

(3)本合同签署之日后从第三方收到的且没有被告知须对进一步披露进行限制的信息;或

(4)信息接收一方独立开发的信息，但前提是该方能证明此等信息的独立开发。

甲方内部的保密规章应当特别严格以便爱护合营公司利益，特殊是：

(1)任何临时或长期为合营公司或甲方从事_________锚具制造工作的甲方人