第七讲 项目融资

项目融资2023/2/11

一、基本概念

项目融资的起源与发展项目融资（projectfinancing）是首先在美国继而在欧洲被采用，近十几年又在发展中国家里被采用的一种独特的融资方法项目融资起源于20世纪30年代，是在西方国家遭受石油危机以后，因为担忧资源不足而大规模开发资源的热潮中产生的。2023/2/12项目融资的定义广义的定义所有为了建设一个新项目、收购一个现有项目或者对已有项目进行债务重组所进行的融资活动都可以被称为项目融资《美国财务会计标准手册》（FASB）的定义是指对需要大规模资金的项目采取的融资活动。借款人原则上将项目本身所拥有的资金及其收益作为还款资金来源，而且将其项目资产作为抵押条件来处理。该项目主体的一般性信用能力通常不被作为重要因素来考虑。这是因为其项目主体要么是不具备其他资产的企业，要么对项目主体的所有者（母体企业）不能直接追究责任，两者必居其一。2023/2/13项目融资的定义（续）内维特和法博奇《项目融资》的定义为一个特定经济实体所安排的融资，其贷款人在最初考虑安排贷款时，满足于该经济实体的现金流量和收益作为偿还贷款的资金来源，并且满足于使用该经济实体的资产作为贷款的安全保障。2023/2/14项目融资的定义（续）2023/2/15比较通用的定义项目融资是为项目公司融资，它是一种利用项目未来的现金流量作为担保条件的无追索权或有限追索权的融资方式。2023/2/162023/2/172023/2/18项目融资的基本特点项目导向主要依赖于项目的现金流和资产而不是依赖于项目投资者或发起人的资信来安排融资。很难融到资金的投资者可以利用项目来融资。期限可能比一般商业贷款长。2023/2/19

有限追索

即债务人无法偿还银行贷款时，银行只能就项目的现金流量和资产对债务人进行追索。其特点在于——追索权是有限的，也就是说贷款人仅以投入到项目中的资产为限，不能要求项目发起者承担项目举债的全部责任，贷款人对项目发起者没有完全的追索权。除了本项目的收益和资产外，货币提供方会要求拥有项目实体的第三方提供担保，一旦项目失败，如果项目收益及资产仍然无法还清贷款时，银行有权向第三方担保人追索，但担保人承担的项目债务责任以其提供的担保金额为限。2023/2/1102023/2/111完全追索、无追索、有限追索的比较2023/2/112

（1）贷款对象不同；（２）筹资渠道不同；（３）追索性质不同；（４）还款来源不同；（５）担保借款不同。

风险分担

一个成功的项目融资应该是在项目中没有任何一方单独承担起全部项目债务的风险责任风险分担一般通过出具各种保证书或作出承诺来实现的2023/2/1132023/2/114融资成本高2023/2/1152023/2/116高杠杆融资2023/2/117实现表外融资2023/2/118项目融资与传统融资的比较2023/2/1192023/2/120项目融资的适用范围资源开发项目资源开发项目包括石油、天然气、煤炭、铁、铜等开采业项目融资最早就是源于资源开发项目基础设施建设项目基础设施一般包括铁路、公路、港口、电讯和能源等项目的建设基础设施建设是项目融资应用最多的领域制造业项目在制造业中，项目融资多用于工程上比较单纯或某个工程阶段中已使用特定技术的制造业项目此外，也适用于委托加工生产的制造业项目2023/2/121二、项目融资的当事人2023/2/122项目发起人项目发起人是项目公司的投资者，是股东，通过组织项目融资来实现投资项目的综合目标。可以是一个公司，也可以是与项目有关的公司组成的企业集团，还可以是对项目没有直接利益的实体。一般来说，发起人往往都是项目公司的母公司。2023/2/1232023/2/124项目公司项目公司通常是项目发起人为了项目的建设而建立的经营实体。可以是一个独立的公司，也可以是一个合资企业或合伙制企业，还可以是一个信托。除项目发起人投入的股本金之外，项目公司主要靠借款来进行融资。2023/2/1252023/2/126贷款人贷款人主要有商业银行、国际金融组织、保险公司、租赁公司、财务公司、信托投资公司、投资基金、国家政府的出口信贷机构。2023/2/1272023/2/128项目承建商项目承建商通常会与项目公司签订固定价格的总价承包合同，负责项目工程的设计和建设。对于大项目，承建商也可以另签合同，把自己的工作分包给分包商。项目承建商的实力和以往的经营历史记录，可以在很大程度上影响项目融资的贷款银行对项目建设期风险的判断。2023/2/1292023/2/130项目设备/原材料供应者项目设备供应者通过延期付款或者优惠出口信贷的安排，可以构成项目资金的一个重要来源项目原材料生产者在一定条件下愿意以长期的优惠条件为项目供应原材料以保证其长期稳定的市场，这有助于减少项目初期乃至项目经营期间的许多不确定因素，从而为安排项目融资提供了有利条件。2023/2/1312023/2/132项目产品的购买者项目产品的购买者可以在项目融资中发挥相当重要的作用，它构成了融资信用保证的关键部分之一。项目产品的购买者通过与项目公司签订长期购买合同，保证了项目的市场和现金流，为投资者对项目的贷款提供了重要的信用保证。项目产品的购买者作为项目融资的一个参与者，可以直接参加融资谈判，确定项目产品的最小承购数量和价格公式。2023/2/1332023/2/134融资顾问项目融资的组织安排工作需要由一个具有专门技能的人或机构来完成，而绝大多数的项目投资者则缺乏这方面的经验和资源，故需要聘请专业融资顾问。融资顾问在项目融资中扮演着一个极为重要的角色，在某种程度上可以说是决定项目融资能否成功的关键。项目融资通常由投资银行、财务公司或者商业银行中的项目融资部门来担任。2023/2/1352023/2/136保险公司当对借款人或项目发起人的追索权是有限的情况下，项目的一个重要安全保证是用保险权益做担保因而，必要的保险是项目融资的一个重要方面由于项目规模很大，存在遭受各种各样损失的可能性，这使得项目发起人建立起与保险代理人和承包商的紧密联系，从而正确地确认和抵消风险2023/2/1372023/2/138政府

政府在项目融资中的角色虽然是间接的，但很重要。在宏观方面，政府可以为项目提供一种良好的投资环境。在微观方面，政府可以为项目的开发提供土地、良好的基础设施、长期稳定的能源供应以及经营特许权；政府还可以为项目提供条件优惠的出口信贷和其他类型的贷款和贷款担保，促进项目融资的完成2023/2/139三、项目融资的资金来源项目融资的两个资金来源项目公司的股本金项目公司的债务资金2023/2/140项目公司的股本金在项目公司融资方式下，由发起人注册成立一个项目公司，项目公司的股本金由发起人负责出资。股本金代表了发起人对于项目今后现金流和效益的充分信心，一定比例的股本金投入可以增强银行及其他债务人参与此项目的信心。所以，股本金所占总投资的比例是银行和投资者关心的关键因素之一。2023/2/141股本金的比例一方面看项目融资结构的其他风险机制的安排，同时也是与投资者和银行谈判的结果。总的来说：现金流相对稳定、可控的行业，股本金要求相对较小；现金流波动较大的行业，股本金比例要求较高。《国务院关于固定资产投资项目试行资本金制度的通知》，投资项目资本金占总投资的比例，根据不同行业和项目的经济效益等因素确定，具体规定如下：交通运输、煤炭项目，资本金比例为35％及以上；钢铁、邮电、化肥项目为25％及以上；电力、机电、建材、化工、石油加工、有色、轻工、纺织、商贸及其他行业的项目，资本金比例为20％及以上。2023/2/142项目债务资金国际金融组织（如世界银行、亚洲开发银行等）贷款外国政府贷款发行债券商业银行贷款信托贷款2023/2/143国际金融组织贷款优点贷款期限长（20年左右），资金供应量大缺点谈判周期长、附加条件多成功案例如上海，已经利用世行、亚行贷款超过20亿美元，支持了河流污水、内环线、南浦大桥、外高桥电厂、东海天然气等一大批公共设施项目的建设2023/2/144外国政府贷款优点贷款期限长（最长可达20年），利率优惠缺点一般会指定在贷款国采购，容易受政府间政治关系影响成功案例如上海，浦东国际机场、地铁一号线、浦东垃圾焚烧厂2023/2/145发行债券项目公司到证券市场发行企业债券一般的企业债券有很多产品，它们都属于实体资产的证券化。有的属于信贷资产证券化，如MBS、ABS所发行的债券。2023/2/146商业银行贷款项目长期贷款项目流动资金贷款过桥贷款2023/2/147从一般意义上讲，过桥贷款是一种短期贷款（short－termloan），其是一种过渡性的贷款。回收速度快是过桥贷款的最大优点。过桥贷款的期限较短，最长不超过一年，利率相对较高，以一些抵押品诸如房地产或存货来作抵押。因此，过桥贷款也称为“过桥融资”（bridgefinancing）、“过渡期融资”（interimfinancing）、“缺口融资”（gapfinancing）或“回转贷款”（swingloan）。过桥贷款在国外通常是指中介机构在安排较为复杂的中长期贷款前，为满足其服务公司正常运营的资金需要而提供的短期融资。对我国证券公司来说，过桥贷款是专指由承销商推荐并提供担保，由银行向预上市公司或上市公司提供的流动资金贷款，也就是说，预上市公司发行新股或上市公司配股、增发的方案已得到国家有关证券监管部门批准，因募集资金尚不到位，为解决临时性的正常资金需要向银行申请并由具有法人资格的承销商提供担保的流动资金贷款。2023/2/148信托贷款信托贷款制定信托发行计划，募集资金，通过信托计划募集的信托资金，对自行审定的单位和项目发放的贷款。成功案例如上海外环隧道资金信托、北京CBD资金信托2023/2/149项目融资阶段和步骤2023/2/150四、项目融资典型模式：BOTBOT定义BOT是英文“Build－Operate－Transfer”的缩写，译意为“建设－经营－转让”。甲方通过特许权协议，授予乙方承担项目的设计、融资、建造、经营和维护。在协议规定的特许期限内，乙方拥有项目的所有权，允许向项目的使用者收取适当的费用，由此回收项目投资、经营和维护成本并获得合理的回报。特许期满后，乙方将项目无偿地移交给甲方。甲方一般为政府。2023/2/151BOT的运作过程项目规划阶段政府/发起人根据项目需要，规划、确定项目内容和具体投融资方式。项目准备阶段政府编制、确定BOT招商条件，投资者为寻找投资机会进行市场调查研究。招标阶段政府在公开招标的基础上，通过评标确定中标投资者。合同谈判阶段政府就项目与中标者进行实质性谈判，签署特许经营协议。2023/2/152BOT的运作过程（续）融资、建设阶段中标者按照特许权协议规定的各种要求，组建项目公司，进行项目融资，并负责实施项目建设。经营阶段项目建成投入运营后，向产品/服务的使用者收取项目使用费用偿还贷款，取得利润。转让阶段特许权期满后，按合同要求进行项目产权转让。2023/2/153BOT对于政府的益处减少项目对政府财政预算的影响，使政府能在财力资金不足的情况下，仍能上马一些基建项目。由于BOT以社会资本建设和营运，可以极大地提高项目运行效率。BOT通常以公开招标的方式进行投资者招商，所以项目的建设成本相对较低。实行公开招标，避免政府自行投资中经常出现的腐败情形，解决政府投资的超工期、超成本和营运服务差等弊病。活跃培育社会资本，符合国家发展民营经济的大政方针。2023/2/154案例：上海竹园第一污水处理厂的BOT上海竹园第一污水处理厂正是以BOT模式吸引上海友联联合体的投资。友联联合体是由私营企业友联企业发展公司为主，联合另两家企业组合而成的。友联联合体将以BOT形式，在20年特许期内，投资建设、运营这家日处理能力达到170万吨的大型污水处理厂，总投资预计为8.7亿元。2023/2/155项目概况上海竹园第一污水处理厂位于上海浦东高东镇设计日处理量为170万吨，是2002年上海市重点工程之一。污水处理厂于2003年年底完成主体工程建设，2004年全面投入运营，建成后将成为中国大陆最大规模的污水处理厂项目投资额为8.7亿元人民币。2023/2/156招标方案要点招商采用标准的BOT方式，即给予投资者项目公司20年特许经营权，负责此项目的融资、建设以及20年特许经营期内的运营管理。项目公司的注册资本金要求为总投资的35％。该项目中，投资经营者污水处理费将是投资者的主要收入，即根据其实际污水处理排放计量，按照投资者的招标确定的污水处理费，由上海水务资产经营管理公司来支付。所以投标的污水处理费是评标的关键，也是投资者衡量其投资回收期、投资者内部收益率的关键。2023/2/157招标过程和结果此次项目招商，吸引了北京、上海、沈阳等10余家民营企业联合体前来竞标。最后，上海友联联合体于2002年6月中标。上海友联联合体是由民营企业上海友联企业发展有限公司、上海建工集团和北京华金信息产业投资公司3家单位共同投资组成，其中民营企业上海友联企业发展有限公司占85％的比例友联联合体项目负责人表示，该项目投资风险相对较小，预计13年内就能收回全部投资，第14年开始盈利，所以8.7亿元买20年特许经营权是经过核算的。2023/2/158BOT的衍生品种BOO，即“建设－拥有－经营”，与传统BOT的最大区别是项目公司永久拥有项目的经营权BT，即“建设－转让”，项目公司不拥有项目的经营权，其投资回报一般由政府（项目发起人）采用固定回报的方式，给予项目公司现金流量补贴，以便投资者回收投资，并取得合理的利润。BT方式一般适用于现金流量不充分或者没有现金流量的项目融资，如绿化项目的招商TOT，即“转让－经营－转让”，政府（项目发起人）将已经建成的项目转让给社会投资者，由投资者成立项目公司，负责项目的营运，在约定期限以后，再将设施转让给政府2023/2/159案例：天津开发区绿化项目的TOT天津开发区共有272万平方米的绿地草坪和园林绿化中心政府投入了数亿资金。这一项目没有收益。怎么来盘活这一“沉淀资本”？TOT方式2023/2/160操作过程2002年9月，天津开发区向上市公司天津泰达转让整个开发区272万平方米的绿地草坪和园林绿化中心，合同期限为50年。根据协议，泰达股份出资5.85亿元收购项目资产，开发区政府每年给予泰达公司7.5%的投资回报，也就是每年向泰达股份返还4388万元现金，合同期满后，政府回收所有绿地和草坪及其相关土地。对于政府来说盘活了5.85亿元资金，可以用于其他用途。对于泰达公司来说无疑是50年的稳定收入。2023/2/161案例：黄浦江越江工程项目融资在2000年国务院宣布浦东开发、开放10周年之际，为了进一步改善浦东的投资环境，上海市政府宣布：取消黄浦江越江工程车辆过江费同时，在过去10年间建成南浦、杨浦、奉浦、徐浦大桥和延安路隧道复线的基础上，新修建黄浦江外环线、大连路和复兴路隧道工程，以及卢浦大桥为了筹集黄浦江越江工程建设资金，上海市政府决定走项目融资道路，进行投资者招商2023/2/162招商关键：现金流量补贴由于取消了过江费，所以黄浦江越江工程不具备按照国际惯例意义上的BOT模式进行投资者招商的基础上海市政府进行了创新：给予投资者现金流量补贴，其他要素参照BOT项目融资方式。现金流量补贴的关键是确定补贴参照物。最后决定：以项目总投资为基数，参照银行5年期贷款利率的设置回报率，对投资者给予现金流量补贴，如果人民银行