财务诊断实训8-公司并购

财务诊断实训8--公司并购财务诊断与咨询教学内容第一、并购的法律基础第二、并购的相关理念第三、并购决策第四、公司并购的诊断与咨询学习目的了解并购的含义、意义以及动机理解企业并购的理念掌握企业并购的决策掌握企业并购的诊断与咨询方法重难点企业并购的诊断

2010年3月28日，吉利汽车在瑞典哥德堡与福特汽车公司签署了正式收购沃尔沃的协议，从而为这场历时一年多的并购“马拉松”画上了句号，同时18亿美元的收购价也创造了中国民营企业至今为止金额最大的海外汽车收购案。

2010年8月2日，吉利控股集团董事长李书福和福特首席财务官刘易斯·布思在英国伦敦共同出席交割仪式。中国浙江吉利控股集团有限公司2日在伦敦宣布，已经完成对美国福特汽车公司旗下沃尔沃轿车公司的100%股权收购。公司介绍

吉利汽车控股有限公司（港交所：00175）是一间于香港交易所上市的公司，集团主席为李书福，主要业务为制造及分销汽车及汽车零部件。2004年被评选为中国汽车工业50年内50家发展速度最快、成长性最好的企业之一，更先后被各国机构，至各级政府评为“亚洲企业500强”、“中国企业500强”、“中国机械500强”、“中国最具生命力百强企业”、“国家创新型企业试点单位”等等荣誉称号。

浙江吉利控股集团有限公司总部设在浙江省省会城市杭州，在临海、宁波、台州、上海建有四个专门从事汽车整车和汽车零部件生产的制造基地。浙江吉利控股集团有限公司建有面对国内、国际两个市场的营销网络，在全国共有109个4S汽车专卖店、489家品牌经销商、569家服务站；在海外建有的10余家销售服务网点经营吉利、美人豹、华普三大品牌系列轿车的销售和售后服务。

福特汽车公司是世界最大的汽车企业之一。1903年由亨利·福特先生创立创办于美国底特律市。现在的福特汽车公司是世界上超级跨国公司，总部设在美国密执安州迪尔伯恩市。截止2003年，福特汽车的328，000名雇员在世界各地200多个国家的福特汽车制造和销售企业中，共同创造了1，642亿美元的营业总收入。福特汽车公司旗下拥有的汽车品牌有阿斯顿·马丁(AstonMartin)、福特(Ford)、美洲虎(Jaguar)、路虎(LandRover)、林肯(Lincoln)、马自达(Mazda)、水星(Mercury)和沃尔沃（Volvo）。此外，还拥有世界最大的汽车信贷企业-福特信贷(FordCredit)、全球最大的汽车租赁公司-赫兹(Hertz)以及汽车服务品牌(QualityCare)。其中阿斯顿·马丁、路虎、捷豹和沃尔沃已经被卖出，已经不属于福特品牌。

“沃尔沃”，瑞典著名汽车品牌，又译为

富豪，1924年由阿萨尔·加布里尔松和古斯塔夫·拉尔松创建，该品牌汽车是目前世界上最

安全的汽车。成立于1927年的沃尔沃公司生产的每款沃尔沃轿车，处处体现出北欧人那高贵的品质，给人以朴实无华和富有棱角的印象，尽管“沃尔沃”充满了高科技，但仍不失北欧人的冷峻。“沃尔沃”那典雅端庄的传统风格与现代流线型造型揉合在一起，创造出一种独特的时髦。沃尔沃汽车公司位于瑞典的哥德堡，是北欧最大的汽车企业，也是瑞典最大的工业企业集团，世界20大汽车公司之一。沃尔沃汽车公司下属商用车部、载重车部、大客车部、零部件部、汽车销售部和小客车子公司等。沃尔沃公司的产品包罗万象，但主要产品仍然是汽车。思考？第一；什么是并购？第二；并购有哪些类型？第三；并购要遵守哪些法律法规？第四；你对并购历史发展了解多少？第一、并购的含义1、收购并购是指收购与兼并的统称。什么是并购？指一企业通过购买和证券交换等方式取得其他企业的全部或部分所有权或部分股权，从而掌握其经营控制权这种商业行为对收购概念的理解:

如果一家公司想要获得另一家公司的控制权，典型的情况是，他从那家管理层或董事会寻求对收购的支持。另一种方法是：收购公司致函给欲接管的目标公司的董事们，向他们表示收购的意愿，并要求他们对报价迅速做出决定。如果得不到这些董事们的同意，收购公司可直接通过发盘收购的方式向股东们提出要求，除非目标公司管理层和股东有足够多的股份，以保持其控制权。如果股东们对发盘收购的报价作出了积极的反应，收购公司便可取得对目标公司的控制权了，并且它有权更换那些在接管过程中不予合作的董事们。发盘收购

在发盘收购中，一方（通常为谋求另一家公司控制权的公司）要求它想要控制企业的股东们交出他们所拥有的股票或为他们所拥有的股票开一个价的交易行为。发盘收购的两种情况：1.寻求管理层或董事会的支持的收购2.狗熊的拥抱(收购公司致函给目标公司的董事们向他们表示收购的意愿,并要求他们对报价迅速作出决定.如果得不到他们的支持,收购公司将直接通过发盘收购的方式向股东们提出要求,如果股东们对发盘收购的报价作出积极反应,收购公司便可以取得目标公司的控制权.)2、兼并:企业通过购买或证券交换等方式取得其他企业的全部或具有绝对多数发言权的股票或资产，从而使其丧失法人实体的商业行为。兼并是收购的继续和完善。

三种兼并方法：

1.甲公司买进乙公司的资产,或付以现款以获得它所发行的证券;2.甲公司购买乙公司的股票,从而成为乙公司的控股公司,但乙公司作为一个独立公司继续经营;3.甲公司的股票发行给乙公司的所有者,而不是给乙公司本身,从而甲公司取得乙公司资产和负债,乙公司丧失其实体。并购行为的行业关系出资方式并购态度并购场所并购各方股权分额并购国家横向并购纵向并购混合并购现金购买资产现金购买股票股票换取资产股票互换蓄意并购恶意并购公开市场收购非公开市场收购控股全面收购国内并购跨国并购第二、并购的分类并购的几个概念的解释(1)横向兼并(horizontalmerger):涉及到两个从事同类业务活动的企业。如两个钢铁厂之间的兼并.(2)纵向兼并(verticaimerger):涉及到某项生产活动的不同阶段。例如石油行业中的生产活动中的勘探开采、炼制和将产品销售给最终消费者等一些不同的生产活动。(3)混合兼并(conglomeratemerger):涉及到从事不相关类型经营活动的企业。混合兼并又分为三种类型：◊产品扩张型兼并：拓宽企业的生产线。例如美孚-沃德兼并案，人们将沃德的零售业务看成美孚的汽油产品零售营销经验的扩展。◊地域市场扩张型兼并：涉及到在不重叠的地理区域内从事经营的两个企业。◊纯粹混合兼并：涉及到既不能认为是产品扩张型，又不能被认为是市场扩张型兼并的不相关的经营活动的企业。如造船企业兼并冰激淋企业，这种兼并主要目的是扩大企业涉足的领域实现多种经营。(4)股票换资产：收购公司向目标公司发行股票交换资产。(5)股票互换：收购公司向目标公司发行股票交换目标公司股票。(6)蓄意并购：由卖方发起或由买方发起，通过友好协商完成的收购。(7)恶意并购：卖方主动发起，通过单方有诱惑力的条件发起收购。(8)公开市场收购：遵守证券法等有关法律规定，进行信息披露，接受监管的收购。如收购公司公开向目标公司股东发出要约，并承诺以某一特定价格购买一定比例的目标公司股份。(9)非公开收购：构成公开要约收购的任何并购活动，常指在不公开市场中收购目标公司股份的经济行为。如私人间股票交易，包括收购公司和目标公司的部分股东私下接触以购买后者手中的目标公司股份；收购公司在正式提出公开收购要约之前，在公开市场中大量收购目标公司股份。讨论有人说，“企业并购活动会造成企业管理者将精力从真正的经营活动转向财务操纵，并耗尽了金融资源，原本这些金融资源是可以被用来进行真正的投资的。”请问：你同意这种说法吗？你认为这些并购对企业的发展有害还是有利？第三、并购的法律基础1、《公司法》2005，第184条（1）公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。（2）一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。二个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。（3）公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。不清偿债务或者不提供相应的担保的，公司不得合并。（4）公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。2、《证券法》2005（1）第79条第1款规定：通过证券交易所的证券交易，投资者持有一个上市公司已发行的股份的5%时，应当在该事实发生之日起三日内，向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告，通知该上市公司，并予以公告;在报告期限内和作出报告、公告后2日内，不得再行买卖该上市公司的股票。（2）第81条规定，通过证券交易所的证券交易，投资者持有一个上市公司已发行的股份的30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司所有股东发出收购要约。根据该条款规定，所谓继续收购，是指已持有上市公司30%以上股票的投资者继续收购上市公司上市股票或非上市股票的行为。继续收购的最终结果会对公司的上市资格及组织形式和其他股东的利益产生重大影响，主要有以下几方面：1.维持上市资格。如果收购人在继续收购结束时，上市股票在上市公司已发行股份数中的比例不低于25%，被收购公司股本虽有变化，但不影响上市公司的上市资格。收购上市公司的目的通常不在于消灭其上市资格，而在于获得公司控制权。因此，收购人在预定其股份收购数量时，会充分考虑保持上市公司的资格，保持公司25%以上的股票仍属上市股票，从而避免因收购数量过大而影响上市公司资格。2.终止上市交易。上市公司必须保持适当的股权分散程度。依《公司法》规定的上市公司条件，保有25%以上的社会公众股，是股份公司的上市条件，也是股份公司上市资格的维持条件。若股份公司的社会公众股低于该比例，应终止上市资格。我国《证券法》第86条也有类似规定，即收购要约的期限届满，收购人持有的被收购公司的股份数达到该公司已发行的股份总数的75%以上的，该上市公司的股票应当在证券交易所终止上市交易。3.强制受让。若收购人因其已持有股份和依继续收购持有股份的数量超过一定比例，以至于根本性的影响其他股东持股利益时，收购人应无条件的接受该其他股东向其出售所持有股份。《证券法》第87条规定，收购要约的期限届满，收购人持有的被收购公司的股份数达到该公司已发行的股份总数的90%以上的，其余仍持有被收购公司股票的股东，有权向收购人以收购要约的同等条件出售其股票，收购人应当收购，此即强制受让。4.变更企业形式。在有些情况下，继续收购不仅会使公司失去上市公司资格，也可能使其失去作为股份公司的条件和资格。例如被收购公司股东人数减少为4名，除收购人拥有95%股份外，其余5%股份由另外3名股东分别持有。此种情况下，公司应当转变为有限公司或者其他企业类型。5.收购后注销公司的规则。根据《证券法》第92条规定，通过要约收购或者协议收购方式取得被收购公司股票并将该公司撤销的，属于公司合并，被撤销公司的原有股票由收购人依法更换。这种合并是单方意志下的公司合并，具有吸收合并性质，并应履行《公司法》规定的合并程序。3、《上市公司收购管理办法》上市公司收购管理办法.docx4、《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（1）“上市公司重大购买、出售、置换资产的行为”，是指上市公司购买、出售、置换资产达到下列标准之一的情形：

a、购买、出售、置换入的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并报表总资产的比例达50%以上；

b、购买、出售、置换入的资产净额（资产扣除所承担的负债）占上市公司最近一个会计年度经审计的合并报表净资产的比例达50%以上；

c、购买、出售、置换入的资产在最近一个会计年度所产生的主营业务收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并报表主营业务收入的比例达50%以上。（2）上市公司在12个月内连续对同一或相关资产分次购买、出售、置换的，以其累计数计算购买、出售、置换的数额。（3）上市公司实施重大购买、出售、置换资产行为，应当遵循有利于上市公司可持续发展和全体股东利益的原则，与实际控制人及其关联人之间不存在同业竞争，保证上市公司与实际控制人及其关联人之间人员独立、资产完整、财务独立；上市公司具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面能够保持独立。第1次并购浪潮的基本情况：19世纪末20世纪初，美国掀起了第一次企业并购浪潮。从1895年到1904年，约有3000家企业在横向兼并中消失，其中包含5家以上企业的合并占75％，包含10家以上企业的合并占26％。导致了在某些部门控制本部门生产50％以上的98家托拉斯的建立。美国钢铁公司、国际收割机公司、杜邦公司等著名大公司都在这次浪潮中崛起，这些大垄断组织对后来美国经济结构的变化产生了深远的影响。

第四、企业并购运动的演化第1次并购浪潮的特征：大量中小企业合并为一个或少数几个大型企业，这些企业在该部门占据着主导和统治的地位横向并购是第一次企业并购浪潮的主要并购形式以国内兼并和同行业兼并为主（78.3%的并购为横向并购，12％的并购为纵向并购，其余9.7％的并购为混合并购）垄断为目的的兼并第1次并购浪潮的原因：经济衰退：首先是由于当时的经济衰退，众多企业业绩不佳。许多大公司认为，行业内有很多小又无效率的公司是行业整体业绩不良的重要原因。它们希望通过并购扩大企业规模，减少同行的竞争，获得规模效应，改善公司业绩。交通运输业发展：南北战争后，主要铁路系统的建成使公司成为全国市场而不是地区市场，且铁路运输成本不断下降，他们希望通过大幅扩张以充分利用更为广阔的市场，而面对来自远方的竞争对手，当地公司选择与同地区的竞争对手的合并以维持市场分额。竞争策略：规模经济策略。第1次并购运动的结果：扩大了企业规模家族企业向现代企业制度转变,现代企业制度得到建立职业经理人管理者出现,企业家市场开始完善第2次并购浪潮的基本情况：

发生在20世纪20年代。这一时期共有4029次并购，其中1929年一年即发生1245起，为历年之最。这次并购浪潮的主要形式是纵向兼并。涉及零售业、公用事业、银行业、制造业和采矿业等，美国通用食品公司把一批生产相关产品的企业并购起来，成为全美第一大食品联合企业。德国20年代中期通过并购组建的化学工业拖拉斯和钢铁拖拉斯，将工业资本与银行资本结合在一起，成为德国军事潜力复苏的两大支柱。第二次并购浪潮随着席卷全球的经济大萧条而降温。第3次企业并购浪潮的基本情况：时间：20世纪50-60年代，60年代末达到高潮。这一时期，美国参与并购的企业数量达25598起，仅1966-1969年三年时间就发生10858起，而且主要以1000万美元以上的大企业之间并购为主。英国规模较大的独资、合伙企业也纷纷改组为股份公司，以更为便利的方式参与并购活动。日本在经历了第二次世界大战之后，为了实现经济起飞和结构调整也纷纷参与并购活动，但并购浪潮的发生时间比主要西方国家稍有推迟，在1960年－1970年间，发生并购达9000多起。第三次并购浪潮由于受70年代初石油危机的影响而趋缓。第4次企业并购浪潮的基本情况：

时间:1975-1989年间，1985年达到高峰。1985年美国并购总数达到3000多起，1989年达到1220亿美元。在欧洲，欧共体各成员国为了积极准备加入欧洲统一市场，也纷纷加入并购的行列，其中英国的私有化运动使得英国大型并购活动明显增多。1988年欧共体内部发生的26起大型并购案例，其中23起发生在英国。进入80年代以来，由于日本经济实力大增，日元对美元汇率大幅升值，日本企业对外并购快速增长，1988年，日本企业并购国外企业238家，金额近200亿美元，且以并购美国企业为主。索尼公司以34.5亿美元收购了美国哥伦比亚广播公司，三菱公司以8.4亿美元收购了洛克菲勒华尔街大厦51%的股权，美国疗养胜地夏威夷60家最大的宾馆有一半被日本企业收购。

第4次企业并购浪潮的特征：企业并购形式趋向多样化对企业并购对象的争夺日趋激烈跨国并购形式开始出现资产剥离在并购活动中占了很大的比例出现“小鱼吃大鱼”式的并购，杠杆收购非常盛行美国企业资本结构和运营机制得到了全面重组剥离由于第三次并购浪潮主要以混合并购为主，导致企业经营规模、经营跨度过于庞大，在石油危机的冲击下，其负面效应也逐步暴露出来，如机构臃肿、反应迟钝、管理不力等。因此，第四次并购浪潮在大力通过并购强化主业的同时，也大量剥离、分立盈利较弱、不符合企业发展战略的产品或业务。80年代中期，分拆活动占美国所有并购活动总量的35%。这一特征也充分说明，在这一时期，美国以及其他西方国家的大型企业已进入战略调整时期。小鱼吃大鱼通常情况下，企业并购是大企业并购小企业，优势企业兼并劣势企业。但在第四次并购浪潮中，“蛇吞象”的现象却十分常见，杠杆并购异常活跃，如垃圾债券（Junkbond）等金融创新工具的出现，使得以小吃大成为可能。案例:1985年销售额仅3亿美元、经营超级市场的普莱得公司举债17.6亿美元，收购了年销售额达24亿美元、经营药品和化妆品的雷夫隆公司。第四次企业并购浪潮的动因：70年代石油危机过后，西方国家经济又进入新一轮的复苏和高涨时期。这一时期，企业不但面临着严峻的国内市场的竞争，也受到巨大的国外产品渗透的压力。为了取得新的竞争优势，各个企业纷纷通过并购的方式进行扩张。高新技术的发展提高了产品的技术含量，加快了产品的更新换代步伐，缩短了产品生命周期。为了节约研发费用，获得新的技术，各个企业通过并购方式以增强技术实力，加快研制步伐，不断推出技术含量高、附加值高的产品。主要发达国家放松对金融服务业、通讯等行业的管制，有效地刺激了这些领域并购活动的增多，如美国于1976年放松了对金融服务业的管制，1984年美国联邦通讯委员会放松了对电视、电台的管制。

第5次企业并购浪潮的基本情况：自1994年开始至今，全球范围内又掀起了新一轮的并购浪潮。这次并购浪潮涉及行业之广、交易金额之巨、社会影响之深均是前几次并购浪潮所不能比拟的。1994年美国电报电话公司（AT&T）以126亿美元兼并微波通信公司(MCI)，美国贝尔公司以330亿美元兼并美国电器公司，标志着第五次并购浪潮首先在电信领域拉开序幕。1996年，全球参与并购企业达22729家，交易金额达1.14万亿美元。1999年并购交易额达3.31万亿美元，超过1990年至1995年并购交易金额的总和。1999年，美国的并购交易金额为1.63万亿美元，欧洲达到1.2万亿美元，亚洲1620亿美元，拉丁美洲为640亿美元。第五次企业并购浪潮的基本情况：1999年，从行业分布来看，电信行业交易金额最高，达到5610亿美元；居于第二位的是银行业，交易金额为2970亿美元；石油、娱乐业、汽车制造业、制药保健业、零售业并购表现活跃。2000年3月，德国两家银行--德意志银行和德累斯顿银行宣布合并，合并后资产总额达到1.23万亿美元，成为世界上第一家资产超过万亿美元的巨型企业。2006年1月1日，日本三菱联合金融控股集团下属的东京三菱银行与日本联合银行正式合并，成立三菱东京联合银行，双方的资产规模合计达1.68万亿美元，取代资产总值为1.55万亿美元的花旗集团，成为全球最大的银行。第5次企业并购浪潮的特征：全球企业并购交易总额记录不断被刷新规模巨大，大型并购和超大型并购数量上升并购产业广泛，高新技术产业和传统产业并举强强联合换股并购战略性并购并购方式以横向并购方式为主跨国并购数目呈上升趋势东星航空的救赎

2009年3月15日，东星航空因拖欠通用公司飞机租赁费而被暂停运营。根据武汉众环会计师事务所出具的审计报告，东星航空2009年3月31日审计后的资产总额为42705.77万元，负债总额100698.71万元；净资产-57992.94万元。破产管理人认为负债如此巨大的东星航空，没有企业真正愿意进入。

转机突然出现。6月22日，东星航空宣布引入上海宇界实业有限公司等战略投资者进行重组，预计重组后注资资本金将高达10亿元，而东星航空成立时，这一数字不过8000万元。一家资金链断裂的航空公司为何能得到10亿元资金的青睐？关键在于其他的无形资产—运营许可证和航线资源。2008年年底中国民用航空局出台政策，宣布2010年之前对新设航空公司的申请将不予受理。这意味着，航空公司的航线网络与航班时刻，都是业内稀缺资源。而国内从事客货运的承运人实际仅有6家，若东星航空重组成功，其行业运营资格将具有巨大的商业价值。中海油服171亿元人民币

完成并购挪威海上钻井公司

2008年9月23日,中海油田服务股份有限公司宣布，已完成对挪威海上钻井公司（ＡＷＯ）总价值约171亿元人民币的整体并购。中海油服的目标是2020年销售规模能过千亿元，跻身全球前三位油田服务公司。收购完成后，曾在挪威首都奥斯陆上市的ＡＷＯ公司将并入中海油服的挪威子公司。据介绍，这笔交易已获得挪威相关政府部门以及挪威国家石油公司的一致支持。这次收购的成功，不但将使中海油服获得有作业承包合同的海洋钻井设备，而且还将继承ＡＷＯ公司原有国际业务管理团队丰富的经验。2008年12月9日，银监会公布了《商业银行并购贷款风险管理指引》（下称《指引》），允许符合条件的商业银行开办并购贷款业务。12月10日，中国银监会政策法规部副主任王科进表示，并购贷款可用于二级市场收购。思考？联系前述的并购贷款，你认为银行破产法的出台是否会加速银行并购的发生？背景

1、经济危机前，由于次级信贷泛滥，购车人群增多，汽车行业销量增加。

2、经济危机爆发后，美国、欧洲等地区车市大受打击，销售数量全线下跌。就2008年9月当月，北美汽车市场销量降幅达到26.6%，创造了17年来最大的下跌纪录。

3、在能源紧张、经济萧条的市场背景下，以经济、节能著称的日系车将迎来绝佳的发展机遇。同时，与欧美市场相比，以中国、印度为代表的新兴汽车市场仍然展现了强劲的增长潜力。

4、在风雨飘摇的美国汽车界，包括通用、福特、克莱斯勒在内的美国三大汽车企业已经到了可能面临被迫申请破产保护的境地。

5、世界汽车产业重组的力量主要来自中国。也就是说，中国将成为新一轮世界汽车产业格局变迁和转变的中心环节。

国际背景前三大全球领先汽车企业的市场份额从2008年的32.5％下降到了2009年的30.5％全球前十大汽车企业的市场份额也从2008年的72.4％下降了一个百分点到2009年的71.4％

1、作为全球最大的新兴市场，中国汽车市场近年来的发展速度可用“超快”来形容。

2、虽然受到经济危机的影响，但中国汽车业的发展前景仍然乐观。

3、政府的振兴汽车汽行业计划给汽车行业的发展带来机遇。

4、目前我国每年乘用车新产品数量是历史上最多的，也是世界范围内最多的。

5、自主品牌产品越来越成熟。中国乘用车市场集中度开始呈现收敛形态，自主品牌有较大收获；商用车市场，自主品牌在继续保持相对垄断的同时，企业竞争优势增强。

6、企业技术能力方面，由市场换技术、外包、逆向工程、购买海外成熟技术等方式，逐步向有体系支撑的自主创新转变。

国内背景福特出售沃尔沃的原因经济因素

1、受经济危机的冲击，全球车市萧条。

2、能源问题。油价飙升，导致市场对SUV等高油耗的车型需求骤减。

3、皮卡和运动型多功能车（SUV）曾是福特汽车最主要的盈利来源。但受到经济与能源的双重夹击下，福特自2005年年底以来，已经亏损了239亿美元。同样受此影响，福特汽车9月在美国市场的销售额下降了34%，远远超出了整个行业27%的跌幅。

4、美国著名信用评级机构穆迪公司将汽车巨头福特的信用评级降至垃圾级。

5、福特债台高筑。2007——2008年，共亏损150亿美元。与此同时，其债务高达260亿美元。

6、沃尔沃经营不善，并未给福特带来较好的收益。战略原因

1、“OneFord”——集中所有力量做好福特品牌。这体现在穆拉利接手福特后所推动的福特全球化品牌统一战略。

2、这是福特汽车降低成本、减少债务、改善财务状况，重新实现盈利的重大战略决策之一，不会轻易改变。

3、集中焦点，简化执行。内部原因（管理原因）

1、福特具有庞大的组织机构和众多的分公司，以及严格的等级制度，仅有高层管理人员能够左右决策，普通员工难以参与。

2、品牌杂乱，各个分公司独立运营，缺乏通力合作。

沃尔沃之所以被福特卖出的根本原因2009年是沃尔沃极其困难的一年。在最大的销售市场美国，沃尔沃的销量跌至6.1435万辆。这与2003年售出13.9384万辆的业绩根本无法相提并论。沃尔沃在众多汽车品牌中表现平平，很难脱颖而出，其销售业绩证明了这一点。福特花了64亿多的美元收购沃尔沃，后又投入数十亿美元，但沃尔沃并没有给福特公司带来相应的回报。这就成了福特出售沃尔沃的根本原因。吉利收购沃尔沃的原因1、吉利发展战略的需要。进军国际市场的需要。3、品牌的要求。改变吉利的“草根”印象。6、经济危机导致收购价格大幅度降低。5、民营企业做大做强。提高中国汽车在世界的知名度，改变中国车在世界范围內的低劣形象。4、企业的使命，能源問題。2、学习先进的管理经营理念。吸收国外高端人才、吸收核心技术。减少吉利重新建立豪华汽车品牌的时间与成本。沃尔沃选择吉利的原因首先，沃尔沃轿车销售额在过去数年来一直下滑，随着2008年国际金融危机的蔓延，沃尔沃轿车出现巨额亏损，成为福特汽车的巨大包袱。其次，选择吉利其实是选择了中国。吉利近年来的快速发展、对知识产权的尊重、善于学习的企业文化、海外收购的成功经验、为沃尔沃制定的雄心勃勃的发展规划，以及掌舵人李书福的个人魅力，也是沃尔沃选择吉利的重要原因。同时，吉利与2002年开始了对沃尔沃长达8年得深入了解。思考？第五；企业为什么要进行并购（动因）获取战略机会战略:是企业对环境变化、组织变革的一种适应机制，是阐明通过某些职能的应变策略获得和保持竞争优势机会的计划。战略的核心问题是方向的确定和策略的选择。战略规划的要害是发现机会如中海油并购优尼科石油公司：2005年1月，美国第九大石油公司优尼科公司挂牌出售，2005年6月，中海油通过整体收购优尼科。第五、企业并购的动因优尼科是美国第九大石油公司，有一百多年历史。公司目前的市场价值是117亿美元。中银国际研究部提供的数据表明，截至2003年底，优尼科石油和天然气总储量共计17.6亿桶油当量(石油占到38%左右)，其中50%位于远东。产量方面，远东占到该公司2003年石油和天然气总量的46%，海外其他地区占8%。降低交易费用发挥协同效应提高管理效率减少投资和经营风险获得规模效应取得上市资格“农村小伙”吉利追求“大明星”沃尔沃的过程关键因素1、前期准备2、时机把握3、政府支持4、工会从反对到支持5、并购团队的支持核心问题技术问题融资问题吉利融资组合图美国、欧洲和中国香港国内资金吉利自由资金银行贷款、地方政府资金中行、中国进出口银行大庆、北京、成都等50%50%收购及发展沃尔沃需27亿美元境外资金50%50%100%资本运营总结思考？第六；企业应该如何进行并购决策？联系财务管理相关理论，企业并购中对企业价值如何估测？第六、并购决策制定并购战略并购战略的实施并购后的整合制定并购战略目标公司收购方公告日期结果延中实业深宝安93.3宝安于98年开始减持延中股票棱光实业珠海恒心94.4注资失败.恒通被迫回购原先注入的资产浙江凤凰康恩贝94.6康恩贝97年退出ST苏三山海南泛华实业公司94.1298年亏损警告,愿收购方退出南洋航运海南成功投资公司96.498年亏损警告永生股份英雄股份公司96.1297年亏损、98年中期亏损双虎涂料海南赛格实业公司96.12海南赛格98年退出要了解:并并购不总是成功的并购战略要服从企业发展战略应考虑以下问题:（1）是否应选择并购途径来寻求企业发展（2）并购后企业发展如何取向（3）并购后能否有效整合（4）如何完成并购企业可选择的并购战略类型之一——横向集中战略有利因素：

——能获取目标公司现成的生产技术、工艺设备、营销渠道、熟练员工和市场信息；

——实现管理能力、营销能力、技术能力的互补，获取规模效应；

——获得垄断利润的可能性。不利因素

——需投入大量资本，不利于企业转向。企业可选择的并购战略类型之二——纵向一体化战略有利因素：

——技术经济原因；

——管理效率原因：减少中间库存，降低资金占用；

——竞争需要：争夺原材料市场和产品市场；

——减少中间交易成本：搜寻价格、签定合约等。不利因素

——需投入大量资本，降低了未来转换为其他产业的可能性。企业可选择的并购战略类型之三——中心多角化战略有利因素：

——围绕企业某一可转移到其他行业中去的核心能力进行投资（技术、管理、品牌、文化）；

——分散风险；

——能够使获取核心能力的支出分散到大量的经营活动中去，从而获得规模经济效应，降低成本；

——减少中间交易成本：搜寻价格、签定合约等。比较前两者，其潜在的获利能力和效率更高，但多角化会增加企业管理难度。企业可选择的并购战略类型之四——复合多角化战略复合多角化战略是把企业的资本投放于多个主要产业内发展，最终形成多个核心事业。案例：施耐德在中国的并购战略

法国施耐德公司是国际知名的电气跨国公司，近几年来在中国经过充分的战略情报研究和战略保障准备之后，开始在中国实施并购战略。他们的中国并购战略是其全球战略的一部分,其全球范围的战略安排是法国控制品牌和专利权，中国生产、北美及欧洲销售。

1.并购目的成为中国最大的电气生产企业，形成一定垄断地位。

2.并购思路由西到东，施耐德以并购山西宝光集团为第一站，以中国西部为中心向外辐射。然后由西到东，到烟台的东方电子和温州的德力西。案例：施耐德在中国的并购战略3.并购策略

在并购活动中，除了品牌和专利权外，施耐德公司的策略非常灵活，对并购对象提出的各种条件都先答应，然后再做部分方案调整，这使中国企业感到很容易接受。对于拒绝并购的，则施以知识产权保护打压。如在与低压电器巨头正泰集团谈判不成，而正泰与美国通用电气靠近时，施耐德公司就对其施以法律阻击。案例：施耐德在中国的并购战略法国施耐德的并购启示

1.针对中国成为世界加工厂和世界经济的有力推动者之一的趋势不断加强，法国施耐德公司开始着手在中国的并购战略。

2.施耐德的并购不是一时的经营性的，而是战略性的；

3.不是单纯提高竞争力，而是从自身发展周期来考虑；

4.在实施战略并购之前，进行战略情报分析研究，而不限于市场信息分析，进行了战略预见，而不是供求预测。

并购的尽职调查谨慎性调查。指投资人在与目标企业达成初步并购意向后，经协商一致，投资人对目标企业一切与本次并购有关的事项进行现场调查、资料分析的一系列活动。尽职调查的目的主要有三个方面：核实信息、发现问题和发现价值。谁来调查：可以由公司内部的有关人员来执行，也可在外部人员或机构（会计师、投资顾问、律师、行业顾问、评估师等）的帮助下完成。一般来说，收购方的经理人员应参与调查。成立并购工作组：企划部牵头，组织各相关部门组成，如财务组、法律顾问组、中介机构、技术评判组等。在尽职调查的基础上提出可行性分析报告成立并购项目评审论证委员会，召开并购项目可行性评审论证会，对《并购项目尽职调查报告》和《并购项目可行性分析报告》进行论证。调查清单1-企业成立与历史沿革有关企业成立的文件

A.资产评估报告及确认文件

B.有关成立的政府文件

C.合资合同

D.公司章程

E.验资报告

F.营业执照

G.税务登记证

H.其他审批或登记文件

企业变更的法律文件A.企业现有的股权结构、股东背景及所有股东协议B.企业成立以来的重要董事会决议C.企业自成立以来的所有股权和股本变动D.说明企业与其股东的交易，提供有关的协议和文件E.企业现在的董事会和高级管理人员及其详细背景F.企业自成立以来所有董事会成员及高级管理人员的变动G.企业的下属企业及其业务、股本和股权结构H.企业自成立以来的未决的或潜在的诉讼I.信贷和证券的信用等级J.影响企业发展的主要外部力量K.其他说明调查清单2-产业分析和财务会计资料产业分析

A.产业结构

B.产业增长

C.竞争

D.产业中的主要客户和供应商

E.人力资源

F.政府管制程度

G.专利、商标、版权等

H.其他信息

财务和会计资料A.财务报表B.资产C.负债D.潜在的未列帐债务E.现有债务F.股东权益G.会计政策H.通货膨胀或紧缩对企业经营和财务状况的影响；对财务报表的影响；企业在通货膨胀环境中的经营能力调查清单3-税收、组织人力资源、营销和产品税收

A.使用税率

B.税收检查情况

C.是否存在有争议的税收情况

D.税收筹划是内部执行还是外部会计师执行，是否利用了所有的税收节约，企业是否保持了足够的计税基准记录

组织、人力资源和劳资关系A.组织结构图B.主要的经理人C.雇员福利D.工会协议E.劳资关系

营销和产品A.主要生产线B.主要产品C.竞争对手情况D.产品定价E.营销组织网络F.销售人员G.销售计划H.广告费用I.公共关系J.竞争地位调查清单4-加工制造(作业分配)和研发加工制造、作业分配

A.生产企业

B.主要机械设备

C.加工制造过程

D.采购

E.维护与修理

F.作业分配

G.制造过程和库存管理中运用的管理技术

研究与开发A.主要项目B.竞争对手最近开发和正在开发的所有重要产品C.企业为满足现有市场或潜在市场的客户需求开发新产品和改造老产品计划D.主要研究人员简介E.设施和实验室情况F.预算经费（研究开发费用占销售额的比例）G.专利商标等情况H.企业是否在国内市场和国际市场上保护所有项目的独占所有权战略退出减资管理发展内部发展寻求并购对象对被并购对象的评估财务评估谈判兼并后的整合公司发展战略选择并购管理整合五个步骤并购过程中的主要步骤并购战略的实施制定并购计划书目标企业的价值评估、并购价格的确定并购支付方式的选择和比较准备应付反收购防御谈判及融资安排起草并签署并购协议企业并购价值的估测方法内在价值法包括：现金流量折现DiscountedCashflow）账面价值法（BookValue)相对估值法:根据某一变量考察可比公司的价值，以确定被评估公司的价值。相对估值法认为相对价值更有现实意义，其内在假设是同行业的公司之间有较大可比性，相关指标符合正态分布。如：市盈率法(P/E)现金流量折现法（DCF）其基本原理是一家企业的价值等于该企业预期在未来所产生的全部现金流量的现值总和，它是国际上评估企业价值最基本的方法。

P=

其中P代表目标公司现在价值；CFt是第t年的预期增加的现金流量；r是考虑了投资风险后的折现率；n是投资持续的年数；Pn是目标公司在第n年出售时的预计价值。账面价值法（BookValue)资产的历史价值减去折旧以后的价值，即账面净值。优点:

账面价值可以从财务报表中直接获得,运用简单；缺点:不能反映高成长型的公司的内在价值.如生物技术,信息技术领域高成长性公司由于其重要价值驱动因素按照会计准则难以核算,资产帐面价值相对较低,但这些公司股票市场价值却很高。

市盈率法(P/E)市盈率(P/E)=每股(资产)价格

/

每股(资产)收益

市盈率代表了投资回收期的一种计量方式,每股价格代表投资股票的成本,每股收益代表投资每年可产生的利润,市盈率越高,投资回收期越长。优点:简单且易于使用,

金融市场上有大量“可比”资产进行交易.缺点:可比公司与目标公司不仅在历史数据上具有可比性，还要在未来的风险和成长性等方面具有可比性；市盈率法过于依赖于会计利润，易受会计信息失真的干扰；此外还有市场投机的影响。收购结果产品、网络、人才和供应商

知识产权、技术提升品牌形象，走向国际学习市场营销模式销量增加利收购结果——吉利经济压力大32劳资关系34负债增加1中国市场中强大的竞争对手3弊收购结果——吉利沃尔沃弊1、广阔的中国市场3、欧美市场前景不明2.品牌受损1.质疑质量利2、实现盈利3、扩大生产规模4成本可降低收购结果——婚后是否甜蜜婚后生活？残念国际并购案失败原因简析担忧

一般并购的平均成功率只有４０％；而跨国并购的成功率更低一些气壮如牛的海外并购----亏损中国平安并购荷兰—比利时富通集团，8个月净亏157亿元

TCL并购汤姆逊，3年净亏40亿元中投集团投资美国黑石集团，20亿美元不到一年，缩水70%以上能否掌握被并购方的财务与人事权。能否产生协同效应，也就是有没有1+1>2的效果。能否真正把两个公司整合在一起。担忧并购到底难在哪？

先天不足内忧外患担忧吉利草根阶级小企业强劲对手夹击品牌受损资本运作管理差异文化鸿沟担忧先天不足吉利---草根？山寨？--自身能力不足。民营企业十八年企业发展史97年进入轿车业（14年）年净利润2亿美元输血沃尔沃公司资产年产销量拥有品牌销售网络吉利福特PK2007至2009年，吉利与福特财务状况对比（单位：百万人民币）

200720082009吉利营业额131.7204,289.0414,069.23净利润305.77866.051,319.03福特营业额1,128,15949,045.56773,734.32净利润-17,658-94,861.9219,790.04担忧

十三岁的吉利，八十三岁的沃尔沃，世纪老人福特

连福特都玩不转的，吉利可以吗？担忧瑞典的文化情节-----------中国文化特质低碳环保安全低调个性物美价美

市场需求大排量、长轴距物美价廉

包容性差，本土化进程缓慢鸿沟文化鸿沟担忧

1、人才如何降低人力成本的基础上留住人才

担忧管理难关2、分品牌运营

“兄弟”

正面：保持沃尔沃独立性背后：吉利缺乏高端品牌管理经验

一个本身运营失败的企业，持续亏损，你还让他独立运营，那前景。。。

慈善？捐款？担忧管理难关

上汽收购双龙-----双龙的厂房里“掐住上汽的喉咙，把它赶出去”回敬了上汽

一味的妥协、低姿态真的能换取和平？？

还是饮鸩止渴？3、工会压力担忧管理难关

如果未来你开一辆沃尔沃还不如开一辆大众有面子，那么25万元的沃尔沃还会有竞争力吗？品牌受损担忧对沃尔沃以及其关联信息缺乏了解

低价买入就一定赚？信息不对称担忧18亿美元的资金需求对于年盈利不足2亿美金的吉利而言，收购门槛不可谓不高。并购后需要的大笔投入资金对吉利来说也是个不小的挑战。

经济压力担忧中国市场中强大的竞争对手担忧

奥迪宝马奔驰这三大高端豪华汽车生产巨头占据了其中93.4%的股份，现在吉利收购沃尔沃想要从其中分得一小块饼真的是一个不小的难题。而且沃尔沃的市场主要集中在北美和欧洲，想要转战亚洲地区，将又会是一个难题。

身家性命都压上的豪赌

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公司2010年实现销量41.58万辆，同比增27%。其中中国市场销量为39.53万辆，同比增长29%;2.05万辆为外销，同比增6%

“沃尔沃汽车2010年全年实现了盈利，结束了金融危机带来的几年艰苦岁月。”过去一年沃尔沃汽车每个季度都有盈利，为未来发展打下了基础。现在，盈利目标的提前实现，对于吉利掌控沃尔沃，实现双方的整合至关重要。以往经验显示，一旦不能在短时间内恢复盈利，并购双方的文化差异和其他矛盾，将加速爆发造成这种海外并购的最终失败。

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李书福“改变自己的命运，只有靠自己的努力”思考？第七；通过上述分析，你认为企业并购应该关注哪些问题，如何诊断？一、并购的支付方式问题二、谈判及融资问题三、并购协议问题四、并购后的整合问题第七、公司并购的诊断（并购应该关注的问题）一、并购的支付方式问题公司并购的支付方式包括:1、现金支付2、证券支付3、分期付款等方式现金支付现金支付是最迅速而清楚的支付方式，其缺点是：对收购方面而言，它是一项重大的即时现金负担，很可能需承担高息债务；而对卖方而言，当期的所得税负也增大。证券支付证券支付是指收购方将本身发行的证券作价支付给目标公司股东的支付方式，包括单一证券并购（主要是股票收购）和综合证券并购两种。1、股票并购是指收购方通过增加发行本公司的股票，以新发行的股票替换目标公司的股票，从而达到收购目的的一种出资方式。2、综合证券并购又称混合证券收购，指的是收购公司对目标公司提出收购要约时，其出价为现金、股票、认股权证、可转换债券等多种形式证券的组合。特点：不需支付大量现金，因而不会影响并购公司的现金状况。如果并购方采取换股付款，则必须考虑自身股票目前市价及未来潜力，并购方若是质优上市公司，其股票反比现金受卖方欢迎，并且对卖方而言还有税收上的好处。换股并购可以避免现金支付，缓解企业流动资金压力；此外，还可以递延纳税，合理避税；更为重要的是，目标公司的股东仍保留其所有者权益，在分享兼并公司所实现的价值增值的同时，避免收购完成后目标公司股东套现离开，而使目标公司价值驱动因素流失，有利于公司合并后的整合。在金融危机企业现金流普遍缺乏的情况下，突破现金并购的传统思路，尝试用股权支付并购对价，具有越来越高的可适用性。证券支付中常见具体形式：换股并购是指收购公司将目标公司的股份按一定比例换成本公司股份，目标公司被终止或成为收购公司的子公司。青岛啤酒向AB集团定向增发可转债2002年9月，青岛啤酒（600600）与美国AB集团（世界最大的啤酒企业）签署战略合作协议，青岛啤酒分三次向AB集团定向增发可转债，债券将在7年内根据双方的转股安排，全部转成青岛啤酒H股。全部股权转让完成后，AB集团将持有青岛啤酒27%的股份，与其第一大股东青岛国资局的持股量仅有3.6%的差额。然而AB集团对于其持有股份27%中的7%仅享有收益权，该部分的表决权通过信托方式由青岛啤酒的大股东持有。

通过这种交易支付的方式，青岛啤酒避免了因一次性增资额太大，导致业绩摊薄，也大大降低了融资成本，提升了青岛啤酒的财务状况。发行可转债可以将债券利息计入成本，在一定程度上获得了税收优惠。当然，这种方式也有缺点。发行可转债额度一般较大，需收购方资金实力雄厚，同时对于急于取得上市公司股权的收购方而言，吸引力不大。可转债更适用于做长期产业投资、具备资金实力的企业集团。分期付款分期付款方式在美国也称“卖方融资”，指卖方根据未来获益而让买方分散偿还付款。影响选择支付方式的因素：1、财务状况，尤其是现金流；2、财务成本，如资金利息，税收等；3、股本结构变化，由此导致控股权的改变。现金支付和股票支付比较考虑因素交易条件现金为收购方股东提供确切价值可能影响收购方的信用评级和融资的灵活性被收购方可套现,但存在税收影响收购方具有较强的融资能力被收购方股东希望套现股票根据股价变动计算交易价值需要对收购方的股价做长期评估被收购方股价存在下跌风险或收购方存在股价过高支付风险收购方股票市盈率较高股价波动不大被收购方希望继续参与业务经营青岛啤酒向AB集团定向增发可转债换股并购的诸多优点可以从其在国际并购市场中日益广泛的应用中得到证明：1997～2008年的统计资料显示，股权支付方式的并购金额占总交易金额近一半的比例。国际上数起以亿美元计的大型并购，如惠普并购康柏、波音并购麦道、时代华纳并购美国在线、奔驰与克莱斯勒的合并等经典案例一般都是采用换股并购的方式实现的。

二、谈判及融资问题1、收购的谈判过程也就是双方讨价还价的过程。2、在一项交易过程中，交易双方的讨价还价的能力是影响最终交易价格的非常重要的因素之一。3、在交易谈判过程中，融资安排尤显重要，因为融资结构决定了收购方的收购成本，也就决定了收购方的讨价还价能力。4、完善的融资计划是谈判前必须解决的问题。中美企业并购融资方式比较美国企业中国企业种类应用状况种类应用状况债务融资方式商业银行贷款投资银行贷款企业债券占并购价款总额的27%占并购价款总额的0.1%主要为垃圾债券在杠杆收购中占20-30%商业银行贷款主要限于非股权交易的并购活动提供资金目前尚无为企业并购发行企业债券的先例权益融资方式发行新股以股票作为支付手段与债务融资共同构成支付手段广泛应用于上市公司并购,设计并购金额板书以上发行新股以股票作为支付手段应用逐渐增多混合融资工具可转换债券认股权证优先股占债券发行总额的4%,并购中常用作为优先股的替代工具占股票发行总额的1/4

目前尚无应用特殊融资方式杠杆收购融资卖方融资80年代盛行,现渐少并购方有支付困难采用分期付款

目前尚无应用三、并购协议问题并购的最后一个步骤是起草并签署并购协议。在收购全部或部分股权时，买卖双方一般须签订“股份转让合同”，主要条款包括：定义条款、股权转让、声明与保证、股权转让的价格、转让程序、转让后企业的股权结构、企业债权债务的处理、保密、双方的权利与义务、职工的安置、违约责任、不可抗力、合同的终止、法律适用和争议的解决、通知和送达、其他等。并购协议

××股份有限公司兼并××厂的协议本协议在以下当事人之间签署：甲方：××股份有限公司住址：________省________市________路________号乙方：××厂住址：________省________市________路________号鉴于：

(1)甲方为经有关主管部门的批准以社会募集方式设立的股份有限公司;乙方为________企业。双方目前均合法存续。

(2)甲、乙双方经友好协商，决定由甲方兼并乙方。为了明确双方权利、义务，根据有关法律、法规的规定，甲、乙双方当事人本着平等、自愿、公平的原则订