国和基金之荣基子基金介绍

1

上海国和现代服务业股权投资基金之荣基子基金募集说明书

上海力本资产管理中心（有限合伙）12目录本基金介绍1基金已投资的项目2核心团队介绍3本基金介绍3基金概况

母基金背景

子基金交易结构投资亮点管理费与溢价分成资金监管与托管银行合作模式

投资策略

投资流程

退出机制4基金概况母基金名称上海国和现代服务业股权投资基金合伙企业（有限合伙）子基金名称上海力本资产管理中心（有限合伙）母基金管理人上海国和现代服务产业股权投资管理有限公司子基金管理人上海荣基投资管理有限公司基金类型国和基金的唯一子基金（与国和基金做对接和绑定并由国和来投资相关项目，不进行自营业务）募集规模国和基金的募集工作自2011年初开始，目前有13家投资人，合计承诺向基金投资40.25亿元。认缴出资最少伍佰万（5，000，000）元基金期限7年（4年投资期+3年回报期）注：由2011年起始，目前剩余为6年（3年投资期+3年回报期）管理费投资期时为基金规模的3%（其中母基金2%，子基金1%）；回报期为基金规模的2.7%（其中母基金1.7%，子基金1%）5母基金背景本基金的投资认购人上海国际集团资产管理有限公司

认缴12亿元上海中房置业股份有限公司

认缴9亿元上海陆家嘴金融发展有限公司

认缴8亿元上海通华投资控股有限公司

认缴1亿元远东控股集团有限公司

认缴1亿元上海贯合投资有限公司

认缴1亿元西藏新盟投资发展有限公司

认缴1亿元内蒙古恒东投资有限公司

认缴1亿元上海红旌投资合伙企业（有限合伙）

认缴2千5百万元上海力本资产管理中心（有限合伙）认缴7千5百万元上海致晨投资管理合伙企业（有限合伙）

认缴2千5百万元上海佳富投资有限公司

认缴2亿元上海骏合投资管理有限公司

认缴1亿元赵曾杰

认缴2亿元合计

认缴40.25亿元6上海现代服务业股权投资合伙企业（母基金一期规模：40.25亿元）上海国和现代服务业股权投资管理有限公司（母基金GP,注册资金1亿)上海力本资产管理中心（有限合伙）（认缴7500万份额）管理上海荣基投资管理有限公司（注册资金1000万)GP管理上海国际集团上海陆家嘴集团发起人子基金交易结构募集总额8000万国泰君安证券股份有限公司幸福蓝海影视文化集团股份有限公司北京铁运新世纪投资发展有限公司兴业银行股份有限公司通联支付网络服务有限公司已投资的项目LP认缴7

母基金由国际集团和陆家嘴集团共同发起，具有大品牌支持发起人承诺投资者可以优先获取8%/年的复利本金收益，投资人本金及优先分配获得保障

关联公司成熟优质的储备项目

小金额投资人进入母基金唯一的通道和渠道

发起人上海国际集团具有国企背景，获取的项目资质好，且认购价格普遍低于市场价格，项目优势较明显投资亮点8管理费与溢价分成

基金名称类别收取说明力本基金管理费提取有限合伙人认缴出资额的1%每年收取溢价分成在确保8%年复利的优先分配后的溢价分成10%国和基金管理费在投资期内按有限合伙人认缴出资额的2%收取，项目退出期内按全体有限合伙人认缴出资额的1.7%收取由托管银行在本金中直接提取溢价分成在确保8%年复利的优先分配后的溢价分成20%9资金监管与托管银行

基金名称托管银行认缴金额资金进入流程基金收益分配方式力本基金（兴业银行）已签署正式托管协议7500万元根据付款通知书后出具划款指令投资人把款项打入指定的银行托管账户力本在收到的托管资金，三个工作日内转款到母基金所指定的银行托管账户收到国和基金按项目进行分配的投资收益，荣基组织审计进行财务清算按照投资人的投资比例把投资收益转到各自指定的银行账户国和基金上海浦东发展银行股份有限公司上海第一营业厅已签署正式托管协议40.25亿元款项到帐后，由母基金出具到款确认函根据项目进度进行投资每个项目退出后国和进行财务清算按照力本投资款所占比例进行收益分配10投资策略聚焦现代服务业消费升级金融服务医疗健康文化传媒其他行业>基金规模50%<基金规模50%11投资流程确定项目来源签署保密协议初步尽职调查尽职调查核心团队复核制定法律文件签署法律文件资金出资涉及被投资项目重大事项被投资项目具有退出机会核心团队讨论中介机构调查内外部调查报告意见书投资意向书最终投资报告核心团队讨论立项讨论项目备忘录投资委员会讨论设计退出方案投资委员会讨论

初步审查

正式决策

投资管理

项目退出12退出机制企业或大股东回购整体出售转让给其他投资者境内外IPO其他基金将坚持投资价值最优化原则，同时结合被投资公司的长远发展，积极寻求多种退出渠道。基金的退出以境内IPO、转让给其他投资者为主。第5-7年为主要的投资退出期，部分项目在前4年退出，并及时向投资人即时分配。基金应在取得母基金现金收入的30个工作日内清算完毕，后转到各投资者账户上。13基金已投资项目基金已投资项目1—通联支付基金已投资项目2—国泰君安基金已投资项目3—幸福蓝海基金已投资项目4—北京新世纪基金已投资项目5—兴业银行14基金已投资项目序号投资项目投资金额所占公司股份1通联支付网络服务有限公司2.8亿元5.48%2国泰君安证券股份有限公司3.7亿元0.82%3幸福蓝海影视文化集团股份有限公司2252万元1%4北京铁运新世纪投资发展有限公司3500万元26.92%5兴业银行股份有限公司6亿0.3665%15基金已投资项目1——通联支付15通联支付网络服务有限公司（表格中为国和母基金投资数据）投资时间2011年8月5日投资金额2.8亿元每股股价3.5元/股投资股数8000万股公司估值41.3亿元所占其公司股份5.48%投资市净率PB3.0x现市场估值6～7元/股★上海红旌基金管理公司投资约286万股，投资总额1000万元。

16财务数据截止2011年5月，公司总资产约17亿元，净资产约12.9亿元，货币资金超过8亿元，无银行借款或其他流动性负债；2010年公司营业收入约1.7亿元。2011年前5个月公司实现营业收入1.69亿元，同比增长650%，超公司经营目标12%，业务增长渐显规模效应；预计公司2012年收入为5.7亿元，较上年增长81%，净利润为1.1亿元，净利润率达到19%。上市计划融得资金将用于自建数据中心及业务发展，公司计划于2015年完成上市。预计基金退出时间：2016年预计退出时市盈率：26x（参照近5年中小板发行前市盈率平均值32x，给予20%的折扣）预计退出时公司估值：119亿元预计投资现金回报倍数：2.3x16关于通联支付网络服务有限公司17国泰君安证券股份有限公司（表格中为国和母基金投资数据）基金已投资的项目2——国泰君安17投资时间2011年11月3日投资金额3.7亿元每股股价7.395元/股投资股数5000万股公司估值451.1亿元所占其公司股份0.82%投资市盈率PE11.1x现市场估值11～13元/股★上海红旌基金管理公司投资约203万股，投资总金额为1500万元18关于国泰君安证券股份有限公司上市计划解决上市过程中存在的”一参一控”问题后，国泰君安计划于2012年底前完成上市。预计基金退出时间：2014年12月31日前预计退出时市盈率（PE）：18.0x预计退出时公司市值：924.98亿元投资亮点国泰君安是国内最大的国有综合类券商之一，拥有国内证券行业的全部牌照，在各细分领域均保持行业领先地位，其香港子公司已经在海外上市。资本市场是我国经济金融格局中的重要组成部分，有着举足轻重的作用。公司在行业的各个细分领域均处于领先地位，竞争优势明显。公司经营管理团队具有丰富的金融行业经验，执行能力强。公司具有强大的风险控制和信息技术能力，保证了业务的稳定发展。公司的经营状况基本符合证监会的相关监管要求，在政府的大力推动下，上市预期较强，投资收益的可实现性较好。19

基金已投资的项目3——幸福蓝海投资时间2011年12月29日投资金额2252万元所占公司股份1%总部所在地江苏省南京市行业分类文化传媒—影视制作联合投资者力天融金等多家投资机构董监事代表无幸福蓝海影视文化集团股份有限公司（表格中为国和母基金投资数据）20公司概况幸福蓝海影视文化集团股份有限公司（简称“幸福蓝海”）为江苏省广播电视集团有限公司（简称“江苏广电”）控股的影视文化公司。“幸福蓝海”主要业务为影视剧制作和院线放映发行，是国内具有较高知名度的全媒体内容供应商。公司主导投资拍摄了大量精品电视剧，如《人间正道是沧桑》、《断刺》等，每年产电视剧200集以上，稳居全国影视剧制作公司前列；此外公司还参与投资拍摄了众多有影响力的电影大片，如《建国大业》、《让子弹飞》等。截止2011年底，公司运营9家影城，拥有60块银幕、近8000个座位，为江苏省领先的院线运营商。经营财务状况2011年“幸福蓝海”完成股份制改革后，在经营上取得了突破性的飞跃，全年销售收入达到3.4亿元人民币，较上年同期增长38%，实现净利润8163万元，同比增长315%,优于投资估值所基于的7500万净利润。上市计划“幸福蓝海”积极推进其上市计划，公司聘请中金公司担任上市保荐人，已完成地方证监局的辅导验收工作。力争年内完成在创业板挂牌上市的目标。关于幸福蓝海影视文化集团股份有限公司21基金已投资的项目4——北京新世纪21投资时间2011年12月28日投资金额3500万元所占公司股份26.92%总部所在地北京行业分类物流联合投资者德同资本董监事代表执行董事林海舰担任公司董事北京铁运新世纪投资发展有限公司（表格中为国和母基金投资数据）2222公司概况北京铁运新世纪投资发展有限公司（简称“北京新世纪”）是由北京铁运新世纪物流有限公司于2011年10月31日将其拥有的所有物流相关资产出资设立，首期注册资本1000万元，同年12月9日，公司增资到1800万元，2012年公司将进一步增资到2500万元，届时本基金的投资比例将调整为19.38%。该公司是一家领先的以铁路集装箱为主要运输方式的国内国际第三方综合物流服务商，客户提供门到门的全程物流服务，在干散货集装箱数和发运量上均位列细分行业第一，是西北地区干散货集装箱运输的龙头企业。重点服务客户包括酒钢宏兴（600307）、西宁特钢（600177）、神华集团、腾飞矿业和青海碱业等。经营财务状况2011年“北京新世纪”年收入为人民币4.7亿元，利润总额1612万元。根据公司2011新开发的六条运营线路和储备运量（119万T/年），预计公司在未来五年内可以取得在运量、收入和净利润等经营财务指标上超过30%的年复合增长率。重大事项2011年10月26日，公司全程代理的重庆至比利时安特卫普渝新欧国际集装箱班列正式开行，标志着公司业务依托亚欧大陆桥国际铁路联运拓展至欧洲，未来发展前景广阔。关于北京铁运新世纪投资发展有限公司2323基金已投资的项目5——兴业银行23投资时间2012年3月1日投资金额6亿所占公司股份0.3665%总部所在地福建省福州市行业分类金融-银行联合投资者上海金融发展投资基金（有限合伙）董监事代表无兴业银行股份有限公司（表格中为国和母基金投资数据）242424公司概况兴业银行成立于1988年8月，是经国务院、中国人民银行批准成立的首批股份制商业银行之一，总行设在福建省福州市。2007年2月5日正式在上海证券交易所挂牌上市。目前兴业银行已在全国设立了72家分行、612家分支机构，拥有全资子公司---兴业金融租赁有限责任公司和控股子公司---兴业国际信托有限公司，并与全球1千多家银行建立了代理行关系。经营财务状况根据公司年报，2011年兴业银行资产和负债实现了稳定增长。其中总资产达人民币2.41万亿元，同比增长30.23%；存款余额为1.35万亿元，同比增长18.76%；贷款余额0.98万亿元，同比增长15.09%。营业收入达到598.7亿元，净利润为255.05亿元，较2010年分别增长了37.77%和37.71%，手续费及佣金收入达到94.18亿元，同比增长80.11%，业务成本同比下降0.96%。根据已经披露年报的14家A股上市银行的财务数据，兴业银行的“净资产收益率”指标排第一，而“不良贷款率”最低，其他主要经营财务指标排同业前列。重大事项本次兴业银行定向增发20.72亿股，拟募集资金263.80亿元人民币。除本基金和联合投资人（以上海正阳国际经贸有限公司名义)外，中国人保资产管理股份有限公司、中国烟草总公司、北京市基础设施投资有限公司参与了本次认购。关于兴业银行股份有限公司25核心团队介绍26核心团队介绍杨德红董事长逾20年的投资银行及投资管理经验，现任上海国际集团副总裁兼爱建股份有限公司总经理；曾任职上海国际信托副总经理等万建华监事长逾20年的创业、投资和经营管理经验，现任国泰君安证券董事长、上海国际集团董事；曾任职上海国际集团总裁、中国银联总裁等朱德贞总裁逾20年的投资和管理经验中国证券业协会投资银行业委员会专家顾问；曾任职中国民生银行首席投资官、华欧国际证券总裁、湘财证券首席运营官和J.P.摩根业务副总裁李莉董事总经理逾15年中外大型金融机构任职经历，曾经任职全球投资管理公司PIMCO的美国总部及其香港亚洲分公司，负责其机构投资管理颜海波董事总经理逾18年金融机构任职经历，曾任职中国人民银行金融稳定局处长，光大金融资产管理（香港）有限公司执行董事，副总经理，香港金融管理局高级研究员等刘斐董事总经理逾20年银行、基金、投资管理行业从业资历，曾任职浦银安盛基金管