资产支持专项计划法律意见书

关于XX证券股份拟设立XX-XX1 期资产支持专项打算的XX〔顾〕字[2023]第XXX【XX】号XXXX 律师事务所XX市XX区XXXX路XX号XX大厦D座XX层： ：法律意见书-关于法律意见书-关于XXXX证券股份拟设立XX-XX1期资产支持专项打算10致：XX证券股份XXXX律师事务所〔以下简称“本所”〕依法承受国XX券股份〔以下简称“XX证券”〕的托付，依据相关法律法规，就XX证券拟设立“XX-XX1期资产支持书。本所出具本法律意见书主要依据以下法律、法规、规章及规定：12〔以下简称《物权法》；3〔以下简称《企业破产法》；4〔以下简称《合同法》；56〔以下简称担保法；7〔以下简称《管理规定》”〕；8、《证券公司及基金治理公司子公司资产证券化业务尽职调查工作指引》〔以下简称“《尽职调查工作指引》”〕；9、《证券公司及基金治理公司子公司资产证券化业务信息披露指引》〔以下简称“《信息披露指引》”〕；10、《资产支持专项打算备案治理方法》〔以下简称“《备案治理方法》”〕；11〔以下简称；12、《资产证券化业务风险掌握指引》。本所声明事项如下：意见书出具之日已经发生或存在的事实以及其适用的中国现行有效的有关法律、行政法规、规章及规定发表法律意见；2文件，并就通过设立专项打算出售资产支持证券的相关问题向专项打算所涉各方的有关人员作了必要的询问和争论；本所律师就根底资产及相关主体的尽职调查实行XX证券、专项打算所涉各方及各中介机构向本所供给的文件、资料及所作的说明，以及其在政府有关部门、本法律意见书所涉各方或者其他有关机构出具的证明文件、所供给的文件资料、相关业务人员的陈述或说明以及各方在专项打算文件中所作出的陈述和保证是真实、准确、完整、有效的，且不存在隐瞒、虚假、误导和重大遗漏的根底上发表意见；4题发表法律意见，并不对有关会计、审计、税收、信用评级等专业事项发表评论；在本法律意见书中涉及会计、审计、税收、信用评级等内容时，均为对有关机构出具的专业报告的引述，并不意味着本所对这些内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的评价、意见和保证；打算设立及发行成功，也不对专项打算所涉各方适当、持续地遵守和履行专项打算文件作出任何保证。在上述声明内容的根底上，本所律师出具法律意见如下：一、专项打算所涉各方1/XX国际信托〔以下简称XX信托；2XX证券股份；31XX银行股份〔以下简称XX银行；42XX国际信托；51和/2的统称；6XX证券股份〔作为打算治理人，代表“XX-XX1期资产；7XX银行股份XX〔以下简称XX银行XX分行；8XX证券股份；9、登记托管机构：指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司；10XX信用评级；11XX会计师事务所〔特别一般合伙。除本法律意见书另有定义以外，本法律意见书中的词语、其他简称以及解释规章与《XX-XX1期资产支持专项打算说明书》和《XX-XX1期资产支持专项打算标准条款》中所定义的词语以及所列示的解释规章具有一样的含义。二、关于XX证券设立专项打算拟提交的备案材料XX证券为设立专项打算供给了以下备案材料：1XX-XX1〔以下简称《打算说明书》；2XX-XX13《XX-XX1〔以下简称《标准条款》；XX-XX1期资产支持专项打算资〔以下简称《认购协议》；XX-XX1期资产支持专项打算资产买卖协〔《资产买卖协议》；XX-XX1期资产支持专项打算效劳协议》〔以下简称“《效劳协议》”〕打算治理人与托管银行签署的《XX-XX1期资产支持专项打算托管协议》〔《托管协议》；4XX信托营业执照、公司章程。有关规定制作了完整的备案材料。三、关于专项打算所涉交易主体的资格、资质及内部授权(一) 关于XX信托进展本次专项打算有关交易的主体资格和授权2，向打算治理人转让根底资产，并与资产效劳机构1共同为专项打算供给根底资产治理相关效劳。XX信托持有北京市工商行政治理局20XX年XX月XX日核发的统一社会信用代码为XXXXXXXXXXXXXX准的经营范围为：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或基金治理公司发起人从事投资基金业务；经营企业资产重组、并购及工程融资、公司理财、财务参谋等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、询问、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有资产；以固有财产为他人批准的工程，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政〕XX信托持有中国银行业监视治理委员会【】监管局核发的编号为【】的《金其他规定批准的业务，经营范围以批准文件所列的为准。XXXX信托·XX13号财产权信托、XX信托·XX14〔以下简称财产权信托/信托，XX信托信托【】于【】年【】XX信托XX13XX信托·XX14号财产权信托之信〔以下简称“《信托合同》”〕均已签署并生效，信托在托付人与XX信托依据《信托合同》商定完成信托财产的交付后生效。依据《信托合同》第7.4款，XX信托有权在信托期限内向XX证券设立的专项打算转让信托项下的托付贷款资产、盈合信托受益权的全部或局部，将对应信托财产处置变现并在转让后担当受让方的效劳机构。本所律师认为，XX信托为依据中国法律合法成立并有效存续的法人主体，由机构为专项打算供给根底资产治理效劳。(二)关于XX证券作为专项打算的打算治理人、推广机构的主体资格、资质和内部授权1、XX证券作为专项打算打算治理人、推广机构的主体资格及资质XX证券现持有成都市工商行政治理局核发的统一社会信用代码为XXXXXXXXXXX为证券经纪；证券投资询问；与证券交易、证券投资活动有关的财务参谋；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券资产治理；证券投资基金代销；为期货公司〔开展经营活动。XX证券现持有中国证券监视治理委员会〔以下简称“中国证监会”〕于【】年【】月【】日核发的编号为【日至【】年【】月【】日，经审查，XX证券已获得中国证监会核准的经营证券业XX证券有限责任公司证券〔证监许可[]号XX证券具备客户资产治理业务资格。2、XX证券作为打算治理人的内部授权XX证券依据《XX证券股份资产证券化业务审核工作规程》规定，召开资产证券化委员会会议，对“XX-XX1期资产支持专项打算”会形成决议同意工程申报。公司，其已获准从事客户资产治理业务，符合《治理规定》其次条的规定，具备担当专项打算的打算治理人、推广机构的主体资格、资质，并已获得合法有效的内部授权。(三)XXXX分行参与本次专项打算有关交易的主体资格XX12XXXX分行。1、XX银行主体资格XX银行现持有XXX20XX年XX月XX日核发的统一社会经营范围为：吸取公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；供给信用证效劳及担保；代理收付款项；供给保管箱效劳；结汇、售汇业务；保险兼业代〔企业依法自主选择经营工程，开展经营活动；依法须经批准的工程，经相关部门批准后依批准的内容开展经〕XXBXXXXXXXXXXXXXXXXXXX治理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业务，经营范围以批准文件所列的为准。〔201XXX月银行股份具备证券投资基金托管人资格。2、XXXX分行主体资格XX银行XXXX201X年XX月XX日核发的统一社会信用代码为XXXXXXXXXXXXN经核准的经营范围为：人民币存款、贷款、结算业务；办理票据贴现；代理发行金融债券；代理发行、代理兑付、销售政府债券；代理收付款项；外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外币兑换；国际结算；结汇、售汇；外汇票据的承兑和贴现；总行授权的外汇借款；总行授权的外汇担保；资信调查、询问、见证业务；经中国银行业监视治理委员会批准的其他业务。【依法须经批准的工程，经相关部门批准前方XXXX分行现持有中国银行业监视治理委员会上海监管局核发的机构编BXXXXX1照有关法律、行政法规和其他规定批准的业务，经营范围以批准文件所列的为准。XXXX分行局部托管业务权限的批复〔201X〕XX号〕批准，XXXX分行取得了总行关于其从事【】托管业务的授权。综上所述，本所律师认为，XXXXXX银行分支机构，已获得XX同时，XX银行具备作为资产效劳机构为专项打算供给根底资产治理效劳的主体资格。(四)关于专项打算评级机构及会计询问机构的资质XX信用评级〔以下简称XX信用评级XXXX会计师事务所〔特别一般合伙〔XXXX会计师事。XX信用评级现持有天津市南开区市场和质量监视治理局核发的统一社会信用代XXXXXXXXXXXXXHXXXX会计师事务所现持有海淀分局核发的统一社会信用代码为XXXXXXXXXXXXXXY发的证书序号为【】的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证货相关业务资格。本所律师认为，XXXXXX会计师事务所具备担当专项打算评级机构及会计师事务所/审计师的主体资格，符合《治理规定》的要求。(五)关于专项打算法律参谋的主体资格及资质XXXX〔〕担当法律参谋。201XXXXX〔XXXXXXXXXXXXX，具备担当资产支持证券专项打算法律参谋的资格。四、关于专项打算所购置的根底资产(一) 根底资产的界定〔代表专项打算〕的、原信托受益权资产扣除等额于固定信托费用的金额后的局部。(二)根底资产的真实性、合法性、权利归属及其负担状况XXXXXX〔XXXXDX-100004XXXXXXXX〔XXX〕XXXX1号的《XXXX〔〕XXXXXXXX融通定1号资产治理打算〔以下简称“资管打算〕XXX、银过委贷受托人、信托受托人向借款人发放托付贷款或信托贷款。根底资产涉及的上12笔托付贷款对应的托付贷款合同及担保合同〔如有、盈〔如有均已签署并生效，〔如有〕已办理完毕抵押/质押登记手续，XXXX、银XXXX作为资管打算资产治理人对借款人享有的各笔托付贷款债权法、有效；原始权益人与XXXX、银XXXX〔作为信托托付人〕已分别签署《信托XX信托XX13XX信托XX14号财产权信托将在XXX银XXXX与XXXXXX、银XXXXXX信托后，该特定局部托付贷款资产、盈合信托受益权属于信托财产，由XX信托依据各《信托合同》分别进展治理、运作和处置，依据《信托合同》第7.4款，XX信托有权在信托期限内向XX证券设立的专项打算转让信托项下的前述特定局部托付贷款资产、盈合信托受益权扣除等额于固定信托费用的金额后的局部〔即根底资产，将相应信托财产处置变现。定》第三条的规定。负担的情形。(三) 根底资产为不属于《负面清单指引》规定的根底资产或者不符合资产证券化业务监管要求的根底资产：1、以地方政府为直接或间接债务人的根底资产。但地方政府依据事先公开的〔PPP〕下应当支付或担当的财政补贴除外。务人；本所律师认为，该等根底资产不属于本条列明的负面清单范畴。2、以地方融资平台公司为债务人的根底资产。本条所指的地方融资平台公司实体。银行模板2023-06-30版〔以下简称地方政府融资平台名单认为，专项打算项下的根底资产不属于本条列明的负面清单范畴。3、矿产资源开采收益权、土地出让收益权等产生现金流的力量具有较大不确定性的资产。本所律师认为，专项打算项下的根底资产不属于本条列明的负面清单范畴。4、有以下情形之一的与不动产相关的根底资产：因空置等缘由不能产生稳定现金流的不动产租金债权；待开发或在建占比超过10%的根底设施、商业物业、居民住宅等不动产外。本所律师认为，专项打算项下的根底资产不属于本条列明的负面清单范畴。5、不能直接产生现金流、仅依托处置资产才能产生现金流的根底资产。如提单、仓单、产权证书等具有物权属性的权利凭证。本所律师认为，专项打算项下的根底资产不属于本条列明的负面清单范畴。6、法律界定及业务形态属于不同类型且缺乏相关性的资产组合，如根底资产中包含企业应收账款、高速大路收费权等两种或两种以上不同类型资产。本所律师认为，专项打算项下的根底资产不属于本条列明的负面清单范畴。7、违反相关法律法规或政策规定的资产。本所律师认为，专项打算项下的根底资产不属于本条列明的负面清单范畴。8、最终投资标的为上述资产的信托打算受益权等根底资产。本专项打算所涉及的根底资产是原始权益人合法治理并有权处置的托付贷款于本条列明的负面清单范畴。(四) 根底资产转让行为的合法性、完整性依据对根底资产相关文件的查阅：1、根底资产不存在法定或依据托付贷款合同及《信托合同》等交易文件的商定方。2、XX信托作为原始权益人转让根底资产的合法性X、银XXXX分别作为XXXX号定向资产治理打算、XXXX融通定向资产治理1XX银行向XXXX、银XXXXXXXX、银XXXX有权处置相XX信托设立财产权信托。制性规定。款债权、盈合信托受益权及其附属权益的全部或局部转让给第三方。本所律师认为，XX信托在信托生效后作为原始权益人将根底资产转让给XX证券代表的专项打算不违反信托相关文件商定和法律、行政法规的强制性规定。3、根底资产转让需履行的批准、登记程序依据《资产买卖协议》的商定，在专项打算成功设立且买方按商定向卖〔含该日〕起根底资产相关2.1.4款向买方转让其对于根底割完成。”。XXXXXXXXXX信托完成信托财产的交付、信托生效后，自XX证券(代表专项打算)按商定向XX信托支付全部根底资产转让价款XX证券(代表专项打算)。相应的措施〔发送权利完善通知等〕完善买方取得的权利。本所律师认为，依据《合同法》的规定，债权人转让债权时，未通知债务人并不影响债权转让在转让方和受让方之间的效力；依据《合同法〔如需〕并不影响受让方取得附属担保权益，但不得对抗善资产后托付XX银行担当效劳机构，并由作为委贷受托人的XX银行分支机构仍登记为抵押权人/附属担保权益的有效治理和掌握。五、关于根底资产的风险隔离XXXXXXXXXXXXXXXXXX信托，对应财产权信托生效后，相应特定局部托付贷款资产、盈合信托受益权属于信托财XXXX〔运作和处置。依据《资产买卖协议》等专项打算文件，XX信托将根底资产于专项打算设立信托受益权即作为专项打算的财产，不再属于信托财产。另外，依据专项打算文件的商定，自专项打算设立日起,打算治理人在托管人处设立专项打算账户，对专项打算单独记账、独立核算,专项打算账户独立于信托实现了根底资产与信托托付人、原始权益人风险的隔离。六、关于专项打算备案材料有关的合同、协议(一) 专项打算所涉各合同、协议的主要内容1资产支持证券认购人的权利、义务，其条款内容符合《合同法》及《治理规定》的的原则，确定资产支持证券具体的认购类别、认购份数、认购价格以及认购资金数额等事项。2打算治理人依据《标准条款》及其他专项打算文件的规定，就专项打算资产托托管银行保管专项打算资产，托管银行为专项打算资产供给托管效劳。开立与治理、专项打算资产的使用、专项打算资产的安排、托管银行和打算治理人之间的业务监视、托管银行的解任和辞任、托管费、合同终止、违约责任、适用法律与争议解决等重要事项自该协议商定的生效条件全部满足后生效并构成托管银行合法的、有效的和有约束受到破产、重整、和解或其他类似法律的限制。3人和原始权益人关于专项打算根底资产买卖的权利和义务。成原始权益人〔卖方〕合法的、有效的和有约束力的义务各方可依据该协议的条款主见权利，除非该等权利主见受到破产、重整、和解或其他类似法律的限制。4打算治理人依据《标准条款》及其他专项打算文件的规定，就专项打算根底资商定了打算治理人和资产效劳机构关于专项打算根底资产及其回收治理的权利和义务。12的治理效劳内容、效劳酬劳、资产效劳机构的报告、根底资产文件的保管、资产效劳机构的解任及后备资产效劳机构的选任等事项定，自该协议商定的生效条件全部满足后生效并构成资产效劳机构合法的、有效的和有约束力的义务等权利主见受到破产、重整、和解或其他类似法律的限制。(二) 专项打算所涉各合同、协议的合规性上述专项打算所涉合同、协议是打算治理人、原始权益人、资产支持证券认购人、托管银行、资产效劳机构在专项打算项下的权利、义务确定的依据，专项打算文件的有关规定，且不违反