香港公司条例

香港公司条例公司条例（一九三二年三九号充实及修正关于公司法律条例，一九三三年七月一日公布施行，一九三三年二九号，一九三五年二四号，一九三六年一五号，一九四九年第一号，一九五○年第九号，二二号，二四号及一九五二年二三号各条例修正在案）第一条本例定名为公司条例。诠释第二条（一）本例称－－“周年报告”如属于有股本之公司，指依本例第一○七条规定必要造具之报告，如为无股本之公司，指依本例第一○八条规定必要造具之报告。“组织章程”指公司原始组织或以特别决议案更改之组织章程，如为该公司所适用者，则并包括一八六五年第一号公司条例附录第一表甲表所载，或遵奉该例授权更改之规则，或一九一一年五八号公司条例附录第一表甲表所载或遵照该例第一一七条规定更改之规则，或本例附录第一表甲表所载规则。“簿据”及“簿册或书据”，包括账目，契约，书据，文件等。“公司”指依本例规定组织及登记之公司或现已存在之公司。“法庭”如关于公司所用者，指对该公司结束有管辖权之法庭。“债券”包括公司之股本债券及其他证券无论对公司资产是否构成抵押者。“董事”包括以任何名称担任董事职位之人。“文件”包括票状，通知书，命令，其他法律书状及登记册。“现存公司”指依一八六五年公司条例或一九一一年公司条例组织及登记之公司。“通则”指依本例第二八一条规定订立之规则，并且包括表式在内。“组织大纲”指原始组合时所制立或遵照任何法规更改之公司组织大纲。“规定”如对本例关于公司结束之规定，指以通则规定之，如关于本例其他规定，指总督在政务会所为规定。“简章”指以简章，通告，传单，广告或其招募方法向公众招募或兜售公司股份或债券者。“登记官”指依本例规定执行公司登记职务之登记官或其他人员。“股份”指公司资本及股本，但有明示或默示股本或股份之区别者不在此例。“甲册”指本例附表第一号所载甲册。（二）公司董事通常遵奉任何人所为指示或指导办理者，不得仅因公司董事对技术上之咨询有所执行，而视其人符合本例释义规定由董事遵行其指示或指导人。第三条凡在本港登记之公司，无论该公司系在本例施行之前或以后登记亦无论该公司系在任何地方经营业务者，均适用本例之规定。第一篇公司之组合暨其有关事项组织大纲第四条（一）凡有七人或多人或所组设者为私立公司则有二人或多人而其组合目的系属合法者，得在组织大纲（大纲必须用英文）署名认股暨遵照本例关于登记事项之规定，组合为有限或无限责任之公司。（二）前述公司，得类别为下列各种，计开－－（甲）依大纲规定股东同人所占股份由各股东同人个别对未缴股款负担有限责任之公司（本例称“股份有限公司”）。（乙）依大纲规定遇公司结束股东同人对于公司资产应个别担任出资而负担有限责任之公司（本例称“担保有限公司”）。（丙）股东同人负担无限责任之公司（本例称“无限公司”）。第五条（一）公司之组织大纲须注明下列情事，计开－－（甲）凡属股份或担保有限公司，应在公司名称之未加“有限”二字。（乙）公司之主旨。（二）股份或担保有限公司之组织大纲，须并注明股东同人系负担有限之责任。（三）担保有限公司之组织大纲，须并注明各股东同人在担任为同人一份子时或终止为同人之后一年之内，如遇公司结束，对于公司资产仍须担任出资，以为清偿该公司在其终止为股东前所成立之债务责任及因办理结束所需各项费用，即为调整同人相互间担任出资之权利等项，视所需数目多寡而规定之，以不逾规定之限额为率。（四）凡属有股份作资本之公司，应有下列各项之规定－－（甲）除无限公司外，其组织大纲须注明公司呈请登记之股份资本额及所定每股之金额数目。（乙）组织大纲所载认股人，每人认占不得少过一股。（丙）认股人须在组织大纲内载表式署名，并注明认占股数。第六条组织大纲必须戳压印花，办法与契券同，由认股人签押，至少有一证人在场见证，并由见证人署名作证。第七条公司对于组织大纲所载条件，不必变更之，但本例有明示之规定或明示其形式或程度者不在此例。第八条（一）除须遵照本条之规定办理外，公司得以特别决议，更改组织大纲关于公司主旨之各项规定，使公司得为下列各情事，计开－－（甲）使业务之经营较为经济或较有效能。（乙）用新法或改善方法以达其主要目的。（丙）扩展或变更其机动区域。（丁）兼营他业而在现目环境情势之下有与公司业务连系之便利者。（戊）限制或放弃组织大纲所列之任何主旨。（己）售卖公司事业之全部或任何一部份。（庚）与其他公司或团体合并。（二）所为更改如未禀呈法庭批准，不能发生效力。（三）法庭于批准上述所为更改前对于下列二事须有满意之表示－－（甲）须以充分期间预先通知公司债券持有人或任何人等，在法庭意见认定各该人等之利益系受此项更改之影响者。（乙）在法庭意见认定有权提出反对或遵照法庭指令表示其反对态度之债权人是否赞同此项更改，或其债项或讨索要求曾否清偿或终结，或曾否提供担保而得法庭之满意者。但法庭准据任何人等提示特殊理由得将本条规定所需通知豁免之。（四）法庭对于上述更改得下令批准其全部或一部份暨酌定条件，以资办理。（五）法庭为行使本条规定之裁决权起见，应体察公司股东同人或任何一类同人之权益连同各债权人之权益而裁定之，并得酌量延期研讯，以便进行协商承购反对同人之利益，斟酌情形颁布命令俾便利或实施此种协商情事。但公司之资本，不得为购受此项利益之用。（六）公司须将批准上述更改命令之正式誉本一份连同修正大纲印刷本一份，于颁令后十五日内送呈登记官，由登记官登记之，签发登记证书，此项证书即为遵照本例关于修改之规定条件及由法庭批准办理之充分证据，嗣后此项修正大纲，即成为公司之组织大纲。法庭对于依本条规定将文件送呈登记官之期限，得随时酌量下令延展之。（七）公司不遵照本条规定将任何文件送呈登记官者，在该公司赓续违例期内，每日应受一百元罚金之处分。组织章程第九条凡属股份有限公司，担保有限公司与无限公司须将认股人签押之组织大纲及组织章程呈请登记，及列明公司之管理章程。第十条（一）无限公司而有股份作资本者，其组织章程须注明请求登记之股份资本额。（二）无限公司或担保有限公司而无股份资本者，其组织章程须注明请求登记之同人名额。（三）无股份资本之公司增加同人名额超过其所登记之外者，该公司须于决议或实行增加同人名额后十五日内通知公司登记官，登记官应将所增名额纪录之。违反本项之规定者，该公司及所有违例职员应受罚金之处分。第十一条（一）组织章程得采用甲册所载一切或一部分之施行规则。（二）股份有限公司在本例施行后登记而其组织章程不论有无登记，但与甲表所载施行规则并无出入或改变者，此项规则若可适用，应视之为该公司之管理章程，一若列载于正式登记组织章程之内，只照同样方法及程度而适用之。第十二条组织章程应有下列各项情事－－（一）用英文印刷。（二）区分章段，依序编列号次。（三）视如契券戳压印花。（四）由组织大纲列名之认股人签押，至少有一证人在场并署名见证。第十三条（一）除须遵照本例规定及组织大纲所载条件办理外，公司得以特别决议修改或增订组织章程。（二）此项修正或增订之组织章程，除须遵照本例规定办理外，应发生效力，一若为原订章程所有者，并得照同样方法以特别决议修改之。组织大纲及章程格式第十四条下列各组织大纲及章程须分别依照本例附表第一号乙丙丁戊各册所列格式，或视环境许可依其近似者为之－－（甲）股份有限公司之组织大纲。（乙）无股份资本之担保有限公司之组织大纲及组织章程。（丙）有股份资本之担保有限公司之组织大纲及组织章程。（丁）有股份资本无限公司之组织大纲及组织章程。登记第十五条组织大纲及组织章程须送呈公司登记官，由登记官保存及登记之。第十六条（一）公司既将组织大纲登记后，登记官应签发证书，证明该公司组合为立案法团，如为有限公司，则证明该公司为有限公司。（二）自签发证书证明公司组合为法团之日起，凡在组织大纲列名之认股人暨嗣后随时参加为公司股东同人之其他人等，即以大纲所载名称成为一立案法团，即可行使立案公司应有一切职权，并得永久赓续办理，及设置公用印章，但在同人方面，如遇公司结束，对于公司负债，须担任摊派，以履行本例规定之责任。第十七条（一）依本例规定组织之立案公司，有持有土地之权。但公司之组合系为增进艺术，科学，宗教，慈善或其他类似主旨而非为公司或股东同人牟利计者，如未经总督给予执照，不得持有土地逾二英亩，但总督得发给执照授权该公司置地并得酌定其面积及条件。（二）总督依本条规定发给执照，须依本例第二号附表所列表式或视环境许可依其近似者为之。第十八条（一）登记官对于会社立案所发证书，即为充分证据，为证明业经遵照本例关于登记及所有关系情事之一切条件办理，而各该会社系依本例规定准予登记及依法登记者。（二）高等法院批准执业而受聘办理公司组织事务之律师或公司组织章程列名之董事或司理，对于履行本例规定一切或任何条件所为法定誓书，须送呈登记官，登记官得予接纳，视为遵照办理之充分证据。第十九条（一）除须遵照本条规定办理外，凡公司原日登记为无限公司者，得依本例之规定登记为有限公司，又凡业经登记为有限公司者，亦得依本例之规定再复登记，但无限公司转为有限公司之登记，对于该公司或代表该公司在登记前所成立之债务义务，或所签订之契约原有权利或责任不生影响，此种权利或责任，得依本例第九篇规定之方法，视该公司为遵照该章规定登记者而执行之。（二）凡遵照本条规定登记之公司，既经登记后，登记官应将该公司原日登记撤销，并将该公司原日登记所呈文件取销之，但除上述规定外，该公司所为登记，应照同样手续成立及发生效力，一若该公司之登记系依本例规定之初次登记，而以前登记所适用及受管辖之条例，系由若干条例所规定，一若该公司乃遵照各该条例规定而为有限公司之登记者。关于公司名称之规定第二十条（一）公司名称有下列情形之一者，不得登记，计开－－（甲）与业经登记之公司名称雷同或近似而有诈欺影射之所为者，但该公司实行解散，并遵照登记官指定方法对于袭用其名称之原有公司表示许可者不在此例。（乙）名称之内有“总商会”字样者，但遵照本例下一条规定所发执照举行登记之公司，而其名称不加入“有限”二字者不在此例。（丙）名称之内有“建筑公会”字样者。（二）除由总督许可外，公司名称有下列情形之一者，不得登记，计开－－（甲）名称之内有“王室”或“帝国”字样，或登记官认为有英皇或王室或宗亲御用或英国政府或机关专用等意义之表示者。（乙）名称之内有“城市”或“敕书特许”字样，或登记官认为系与城市政府或其他地方当局或遵照特许敕书组织之会社或法团有关而有此种意义之表示者。（丙）名称之内有“合作”字样者。（丁）名称之内有“英国”字样者。（戊）名称之内有“储蓄”字样者。（己）名称之内有“信托”或“受托人”字样者。第二十一条（一）总督如认定将次组合为有限公司之会社系为发展商业，增进艺术，科学，宗教，慈善，或其他有益主旨拟将各该事业所得盈利或他项收益为发展此项主旨之用，并禁止分派股利与各股东同人者，总督得给予执照，指令该会社登记为有限责任之公司，不必在公司名称之内加入“有限”字样，此种会社得遵令登记之。（二）总督依本条规定发给执照，得酌定适宜条件及着令遵照施行规则办理，各该会社须受上述条件与施行规则之拘束，总督指令办理时，应并将各该条件与规则列载于组织大纲或其中任何一项文件之内。（三）会社既经登记，除在名称内不用“有限”字样，除不用将股东同人姓名刊布及不必将同人名册送呈公司登记官外，有享受有限公司所有权利，暨须履行一切义务。（四）总督依本条规定所发执照，得随时撤销之，执照既经取销，登记官应在登记册内该会社名称之下注入“有限”字样，而该会社即终止享受本条规定授予特许权及一切权利。但在撤销执照前，总督须将此种拟议，以书面预先通知该会社，并给予反对撤销执照提出申诉之机会。（五）会社名称内有“总商会”字样者，给予上述通知书时，须并叙述本例下一条第（三）项规定之情事。第二十二条（一）公司得以特别决议并呈由总督以书面核准改易其名称。（二）公司以疏忽或他故，亦未得本例第二十条（一）项（甲）款所称之许可，将其名称登记，而该名系与业已登记之公司名称雷同或近似而有诈欺影射之所为者，前述公司得呈由登记官核准后改易其名称。（三）凡将遵照上述第（五）项规定给予公司准在名称内加入“总商会”字样之执照撤销，该公司须在执照撤销之日起六星期或总督酌量准予延展期间内改易他名而无“总商会”字样在内者。倘公司不遵照本项之规定办理，在违例期内，每日应受五百元罚金之处分。（四）公司如改易名称，登记册官须在册内将新易名称登记以代替旧有名字，并另发立案证书，以适应其环境情形。（五）公司改易名称，对于公司之权利义务不生影响，对于公司起诉或被诉之法律诉讼亦不受若何妨碍，凡用原有名称对该公司进行或继续进行之法律诉讼，得以其新易名称对该公司进行或继续进行之。关于组织大纲与组织章程通则第二十三条（一）除须遵照本例之规定办理外，组织大纲与组织章程登记之后，公司及股东同人均受其拘束，一若各同人均已分别签押及盖章予以承认，而内载约章在同人方面有应遵守组织大纲与组织章程之一切规定以资办理者。（二）股东同人依组织大纲或组织章程应交与公司之一切款项，应视为负欠公司之债项，并属于特殊债务性质者。第二十四条（一）凡属担保有限公司系无股份资本而在一九一二年一月一日或以后登记，其组织大纲，组织章程或决议案如规定给予股东同人以外之人以沾益公司盈利之权者，此种规定应告无效。（二）为实施本例关于担保有限公司组织大纲之规定及本条规定各情事起见，凡属担保有限公司而在上述时日或以后登记其组织大纲组织章程或决议案如规定将公司事业拆分为股份或股利者，无论提拔数目若干股份股利若干均未有列明，此种规定，应视之为股份资本之规定。第二十五条无论公司之组织大纲或组织章程有若何之规定，凡公司同人于参加为股东同人之后而公司修改之组织大纲或组织章程，需要各该同人认占股份而超过其人在修改大纲或章程之日所占有者，或以任何方法增加同人之责任而超过其人在该日所应付股作为公司资本甚或超过其人所应付交公司之款者，各该股东同人对于前项修改，不受其拘束。但股东同人在前项修改之前或以后以书面赞同者不适用本条之规定。第二十六条（一）公司按据股东同人之要求，须给予组织大纲组织章程暨修改大纲所根据之条例誉本各一份，但须缴纳费用，大纲或章程每本一元或一元以下由公司厘定之，至于条例誉本则不能超过所需刊印价格之外。（二）公司有不遵照本条规定之所为者，该公司暨负过失责任之公司职员均应受十元罚金之处分。第二十七条（一）公司而修改其组织大纲者，在修改后发出之组织大纲，须遵照修正者刊发之。（二）公司修改组织大纲而在修改后刊发之组织大纲非遵照修正本为之者，则刊发每一本，应受二十五元罚金之处分，其负此项过失责任之公司职员，亦应受同等罚金之处分。公司之股东同人第二十八条（一）凡在公司组织大纲署名认股者即视为允愿为该公司之股东同人。公司登记之后，应在股东同人名册内登注为股东同人。（二）其他之人允愿为公司之股东同人，并在股东同人名册内登注姓名者，即为该公司之股东同人。私立公司第二十九条（一）为实施本例之规定，所称私立公司，指以组织章程为下列各项规定之公司，计开－－（甲）限制转移股份权者。（乙）股东同人名额限五十名，但现在公司服务之人暨前会在公司服务当受雇时已为该公司之股东同人及至终止服务时仍继续为该公司之股东同人者均不包括在内。（丙）禁止向公众募股或募债者。（二）凡以二人或多人共同占有公司股份一股或多股者，依本条之规定，应视各该人等为一单独股东同人。第三十条（一）凡私立公司修改组织章程，而对于本例上条所规定必须将此项规定列入公司组织章程之内，以便组成为私立公司，但该公司予以更改，以期不将各该规定列入此项组织章程之内者，该公司在修改章程之日，即终止为私立公司，并由是日起，须在十四日内依本例附表第三号格式及所列详细事项造具节略简章或代以说明书呈报登记官，以便登记之。（二）凡有不遵照本条第（一）项规定之所为者，该公司暨负过失责任之公司职员，对于每一过失行为，应受五百元罚金之处分。（三）公司之组织章程如列有上述之规定，但有不遵照办理之所为者，则该公司对于本例第三十一条，一○九条（三）项，一二九条（一）项及一六二条（丁）项各规定授予私立公司之权利与特许权，应终止享受之，而该公司即适用上述各条之规定，一若该公司非为私立公司者。但法庭认定公司不遵照此项条件办理，系出于意外或因一时疏忽所至，或具有充分理由，或按据其他理由在公理上应予救济者，得准据该公司或其他利益关系人之申请，酌定公允条件，颁发命令，予以救济，免受此项限制。减少股东名额逾法定最低限额第三十一条无论何时，公司股东同人名额如有减少，若在私立公司少过二人，在其他公司少过七人时，仍继续营业逾六个月以外，则在该六个月以外，继续营业之公司，其股东同人如明知有此事实而当时同人名额系少过二人或少过七人者，各该股东同人对于该公司在此时期成立之债务，应各别负担全部清偿责任，并得向各该股东同人各别进行诉讼追偿之。契约等事第三十二条（一）代表公司签订契约，得以下列各项方式行之，计开－－（甲）凡与私人订立契约依法律须以书面为之者，如遵照英国法律须盖戳印章者，得代表公司以书面签订之，并盖戳公司之通用印章。（乙）凡与私人订立契约依法律须以书面为之，由各方负责当事人签押者，得代表公司以书面订立，由公司明示或默示授权执行人签署之。（丙）凡与私人订立契约，虽只以言词不用书据，然依法律可以发生效力者，得由公司明示或默示授权执行人代表公司以言词为之。（二）遵照本条规定订立之契约，在法律上发生效力，而该公司，公司继承人暨所有其他关系当事人均受其拘束。（三）遵照本条规定订立之契约，得予以变更或解除其责任，其手续与依本条规定授权订立之方法同。第三十三条汇票或揭单如由秉承公司命令执行人以公司名义或代表公司发出，承兑或背书承认者，应视为系代表该公司发出，承兑或背书承认之。第三十四条（一）公司得以书面盖戳通用印章授权任何人为代理人，不论为普通或关于某项情事者，代表公司在港外地方执行签订契券。（二）凡由各该代理人代表公司签订及盖戳其本人印章之契券，该公司应受其拘束，暨与盖戳该公司通用印章之契券有同样效力。第三十五条（一）公司营业主旨需要或包括在港外地方之交易事务者，组织章程如有授权，得在港外任何区域地方使用正式印章，其式样应仿照该公司之通用印章，并在印章之上加入各该区域地方之名称。（二）凡盖戳此项正式印章之契券或其他文件，该公司应受其拘束，一如盖戳该公司之通用印章者。（三）公司在上述区域地方使用此项正式印章者，得以书面，盖戳公司之通用印章，授权所委代理人，凡在各该区域地方，订立契券或其他文件而公司为当事人之一者，应由该人盖戳此项正式印章于各该契券文件之上。（四）前项代理人之受权，授权书如有声明期限者在此期内其人得赓续代表公司与客交易，如未有声述期限，则至撤销或终止该代理人职权后，通知与有交易之人为止。（五）盖戳此项正式印章之人，须在各该契券或其他文件上签证戳印之时日地点。签证文件第三十六条所有文书证件必要由公司加以证明者，得由该公司之董事，司理或其他授权职员签证之，不必盖戳公司通用印章。第二篇股本及债券招股募债简章第三十七条（一）由公司或代表公司或关于组设公司刊发之募股简章，须注明期日，如无反证，该日即为刊发该简章之期日。（二）在简章内列明之公司董事，或拟推举之董事或以书面授权之代理人，须将上述各人签署之简章一份，于刊发之日或以前送呈公司登记官登记之，凡未送请登记之简章，不得刊发之。（三）登记官对于未依本条规定必要方法注明期日及签署之简章，不予登记之。（四）所有简章，均须在面版之上注明经依本条规定送请登记字样。（五）凡刊发简章而未将一份送请登记者，该公司暨明知而参加刊发之人，自刊发之日起至送请登记之日止，每日应受五十元罚金之处分。第三十八条（一）由公司或代表公司刊发之简章或由办理组合公司或与组设公司有关之人或代表各该人等刊发之简章，须用英文为之，并须叙述本例附表第四号第一篇所载各事项及该表第二篇所列各项报告，而第一及第二两篇事项之叙述，如系遵照该表第三篇之规定办理者，即便发生效力。（二）公司招股或募债条件，如有必要或拘束认领股份或债券人使之放弃遵守本条之规定，或对于简章未经声述之契约，文件或情事而使之受影响者，均属无效。（三）认领公司股份或债券之表式，如非随同简章发出而遵照本条规定各条件办理者依法不得刊发之。但依下开情形刊发之认领表式，不适用本项之规定－－（甲）对于招股或募债系用真实邀请书由认领人填书认领者。（乙）对于此种股份或债券系非同公众招募者。无论何人有违反本项规定之所为者，应受五千元罚金之处分。（四）遇有不遵照或违反本条规定之条件时，公司董事或对于此种简章应负责任之人，如有左列情事，不得因其不遵照办理或违反行为而负担若何责任－－（甲）对于未经宣示之情事其人证明绝不知情者。（乙）其人证明不遵照办理或违反行为，事实上系因其本人之过失所致，而此种过失乃出于忠诚之所为者。（丙）此项不遵照办理或违反行为，对于有关情事，经法庭认为不关重要，甚或于审察其环境情形之后，认为应予宥恕者。但关于本例附表第四号第一篇第十五条所列事项，如不备载于简章之内，公司董事或他人对于此项过失应不负若何责任，惟证明其人知情故违者不在此例。（五）公司招股或募债，刊发简章或认领表式与该公司原有股东同人或债券持有人，无论认领股份或债券人有无代他人放弃此项认领权者，均不适用本条之规定，但除须遵照上述之规定办理外，所有组合或关于组设公司，或后来组合公司刊发之简章或认领表式，均应适用本条之规定。（六）本条之规定，对于任何人除本条规定之外依普通法或本例规定应负之责任，不得有若何限制或削减之。第三十九条（一）股份有限公司或担保有限公司而有股本者，不得在法定会议之前，变更简章或代替简章之说明书所称合约条件，但遵照法定会议审查核准而为之者不在此限。（二）私立公司不适用本条之规定。第四十条（一）公司刊发简章向人招股或募债，所有下列人等如－－（甲）刊发简章时任公司董事之人。（乙）由其本人授权及在简章内列名为董事，或允任董事之人不论即时或后来担任者。（丙）公司发起人。（丁）授权刊发简章之人。上述人等对于误信简章，报告或大纲之虚伪陈述或所称组织立案或刊发简章等事认为诚实可信因而认领股份或债券至受损失之人，须负赔偿责任，但提供证据，证明下列情事之一者不在此限－－（子）虽曾允任公司董事，惟在刊发简章前已撤回原议，且刊发简章非由其人所命或许可者。（丑）刊发简章，其人原不知情或予以许可，及既发觉，即经刊登广告，声明刊简章事，彼绝不知情或予以许可者。（寅）在刊发简章之后及认派股份或债券之前，其人发觉内有虚伪陈述，即经撤销原议，并刊登广告，声明撤销原议与其撤销原因者。（卯）（甲）关于所有虚伪陈述，原非依据技术专家之意见或公式文书或记述之成规所作成，然其人有相当理由深信不疑，直至认派股份或债券之时，犹信此项陈述为真实者。（乙）关于所有虚伪陈述原出于技术专家之所谓陈述或由技术专家之报告或评价书胜抄或撮录得来，而作此项陈述者，或属于此项报告或评价之正确与公允誉本或撮录者。（丙）关于所有虚伪陈述原出于公务人员之所为陈述或由公式文书誉抄或撮录得来，而作成此项正确与公允陈述或此种文件之誉本或撮录者。但证明其人无相当理由相信本条（卯）项（乙）款所指陈述，报告或评价系出于适当人之所为时，该人仍应负上述赔偿损失责任。

（二）凡在简章内列名为公司董事或允任为公司董事，实则其人未当允愿担任，或在刊发简章前业已撤回允任原议，亦未授权或许可他人刊发简章者，所有该公司之董事其不知情及不许可刊发简章之董事除外，暨授权刊发简章之人，对于上述在简章内列名之人，因其列名参与所应受之一切损失讼费及费用或因发生法律诉讼提出辨护所有损失讼费及费用等，须负赔偿责任。（三）无论何人因担任董事或列名为董事或允任为董事或授权刊发简章依本条规定须负责赔款者，得照订立契约手续，向其他如若个别诉追则应负相同责任之人，追偿其应负担之部份，但应负赔偿责任之人经确定成立诈欺冒骗罪而其他之人非犯此种罪状者不在此例。（四）为实施本条之规定，所称“发起人”指参加草拟简章或其一部份之人而内载虚伪陈述者，但以其专门学术职业关系而代组合公司之人为之者则不包括在内。“技术专家”包括工程师，评价员，会计师暨其他在职业上担任作成陈述之人。第四十一条（一）公司派发或允愿派发股份或债券，冀将各该股份或债券全部或一部分向公众销售者，其向公众销售之文件，对于一切情事，应视之为公司之募股或募债简章，所有对于简章内容，暨陈述与遗漏陈述之责任，甚或关于一切简章有所规定之法规及法律规程，应一律适用之及发生效力，一若系将各该股份债券向公众销售请为认领，而接受此项请求之人系为认领股份或债券者，但此文种件或其内容陈述如有舛误，对于接受此项请求之人之责任，不得有所妨害。（二）依本例规定，凡有下列情形之一者，如无反证，即为派发或允愿派股份或债券冀向公众销售之证据－－（甲）在派发或允愿派发股份或债券后六个月内将此项股份债券或其一部份向公众销售者。（乙）该公司在向公众销售股份或债券之日并未收受其全部代价者。（三）本条如适用本例第三十七条之规定，则视向公众销售之人为简章内列名之公司董事即可发生效力，又本条而适用本例第三十八条之规定，则除依照该条规定在简章内列举必要情事外，兼列明下开事项，即可发生效力－－（甲）公司向公众销售股份债券收受或应收受代价之纯益数目。（乙）查阅业已或应予派发股份或债券所订合同之地点时日。（四）凡公司或店号依本条规定向公众销售而上述销售文件系由该公司董事二人或该店过半数合伙股东签押代表发出者，在法即为充分，此种文件得并由各该董事或合伙股东以书面授权代理人代为签发之。派发股份第四十二条（一）公司向公众募股，除招股简章列明之最低股额，在董事意见认为必须募股筹款俾为应付本例附表第四号第一篇第五条所列事项之用，而此最低股额业已募足，股款亦已缴交，并由公司收受者，不得派发股份。为实施本项之规定，凡以支票付款，由公司接收而公司董事无理由怀疑该票不能兑现者，即视为业已付款并由公司收受之。（二）简章所列此项股额，应与非现金所缴股款各别计算，本例称之为最低限额。（三）认领股份每股应缴股款，不得少过股份面额百分之五。（四）凡在最初刊登简章后四十日届满而不遵照上述条件办理者，须将认股人所交股款不计利息退回原人，凡在刊发简章后四十八日内而不将此项股款退回者，公司董事须在该四十八日届满时共同及各别负担将各该股款连同利息偿还之，此项利率以周年五厘算（即百分之五）。但董事如能提供证据，证明不将股款退回非出于其本人之玩忽或行为不检者不必负偿还之责。（五）凡有任何条件必要或拘束认股人使放弃遵照本条之规定者，应视为无效。（六）凡向公众募股，于首次派发股份后续派之股份，不适用本条之规定，但本条第（三）项之规定除外。第四十三条（一）有股本之公司于组织成立或对于组合时未有刊发向公众募股简章或业有刊发简章但未进行派发股份者，如未在首次派发股份或债券前，先期三日以外，将代替简章之说明书而依本例附表第五号所列格式及所载详细事项作成，并由列名为公司董事或拟推举之董事或以书面授权之代理人签押，送呈公司登记官登记，不得派发任何股份或债券。（二）私立公司不适用本条之规定。（三）公司如有违反本条之规定，该公司暨每一董事而有明知故犯授权或许可此种违例所为者，应受二千元罚金之处分。第四十四条（一）公司派发股份与认股人而有违反本例上二条之规定者，如准据认股人于该公司举行法定会议后一个月内提出申请，应予宣告无效，逾期不得为之，该公司如不必举行法定会议或在举行法定会议之后派发股份者，得于派发股份后一个月内提出申请而宣告其无效，逾期亦不得为之，该公司如进行结束，亦得为此项无效之宣告。（二）公司董事如明知故违或许可或授权，为违反上述二条关于派发股份之规定者，该董事对于公司与领受股份人因此所受或所生损失或费用，应负赔偿之责。但自派发股份二年届满后，不得提起诉讼，追偿此项损失或费用。第四十五条（一）凡遇股份有限公司或有股本之担保有限公司派发股份，各该公司须在派股后八星期内将下列事物送呈登记官登记之，计开－－（甲）派发股份报告书一件，开列所派股份额数，股款数目，领受股份人姓名，地址，职业，如为中国人，兼用中英文书列其姓名，暨每份已缴，未缴及应缴股款数目。（乙）派发之股份非缴现金而作为缴交全部或一部份股款者，则领受股份人取得此项股份所有权之书面契约一件，连同所订售卖股份，担任服务或有其他代价之契约，此种契约须依法戳压印花，另报告书一件列明此种股份额数，股款数目，作为缴足股款之限度及领受此种股份之票面价值。（二）上述契约非以书面为之者，该公司须在派发股份后八星期内将约内订明详细事项送呈登记官登记之，仍须照书面契约缴纳相同印花税戳压印花，所列详细事项，即视作书据而符合印花条例规定之释义，登记官对于各该详细事项送请存案，按照定规得依该例第十七条之规定裁定其应缴税费。（三）凡有不遵照本条规定之所为者，所有明知故犯参与此种违例行为之公司董事，经理人，司理人或其他职员，在连续违例期内，每人每日应受五百元罚金之处分。但依本条规定须将任何文件送呈登记官而在派发股份后八星期内不将此项文件送呈登记，该公司或负此种过失责任之人得向法庭申请救济，法庭认定其遗漏将文件送请登记系出于意外或因一时疏忽所至，或在平衡法理上应予救济者，得下令酌量延展送呈登记期限。佣金与扣折第四十六条（一）如属于左列情形之一者，公司对于认股或允愿认股之人依法得以无条件或有条件的给予佣金作为认股或允愿认股之代价，而对于介绍或允愿介绍他人认股者，依法亦得以无条件或有条件的给予佣金，作为代价，如－－（甲）组织章程有授权给予佣金之规定者。（乙）所给或允给之佣金非超过发出股份价值百分之十或组织章程所定数目或百分率者，仍以最少之数为准。（丙）所给或允给之佣金数目或百分率系为如下之宣示者若（子）凡向公众募股而在简章内宣示之者。（丑）凡非向公众募股在代替简章之说明书内宣示之，或在规定表式之说明书内宣示之而此项说明书经依代替简章说明书之同样程式签押并在发给佣金前送呈登记官登记者，暨在非简章而为募股传单或通告之内宣示之者。（丁）愿照无条件受给佣金而认占股份额数，系依上述方法宣示之者。（二）除上述规定之外，任何公司不得直接或间接提支股份或资金为给付佣金，折扣或补助金与无条件或有条件的认股，允愿认股，介绍或允愿介绍认股之人，作为代价，无论此项股份或资金之提支，系附入公司购置物产价款之内或列入公司与人订立工程契约所定价格之内而增加其价值者，或在上述价款或价格内拨付者。（三）公司给付佣金既属合法，依本条之规定，对于公司支给经纪佣金之权不生影响。（四）公司之发售人，发起人或收受公司现金或股份之人有权提支公司所收资金或股份之一部，以给付佣金，公司如直接支付此项佣金，依本条之规定应为合法。（五）凡不遵照本条关于依明定表式将说明书送呈登记官之规定办理者，所有该公司暨负过失责任之职员，应受一千元罚金之处分。第四十七条（一）公司对于募股或募债给予佣金或募债而给予扣折者，所给佣金或折扣总额或未经撤销之数，须在该公司之资产负责对照表列明之，直到钱数撇清为止。（二）凡有不遵照本条规定之所为者，该公司暨负过失责任之职员，应受此项过失罚金之处分。第四十八条（一）除须遵照本条之规定办理外，公司依法不得直接或间接以财政援助任何人，用以购买本公司之股份，无论属于贷款，担保或以其他方法为之者。但本条之规定，不得视为有禁止左列情事之所为－－（甲）贷款系为公司通常业务之一部分，而公司所为贷款乃出于通常业务之所为者。（乙）公司遵照当时现行计划，供给现金与受托人用以代公司雇员或为公司雇员利益计而购买该公司已缴足股款之股份者，上述雇员包括在公司兼任受薪职务之董事在内。（丙）公司对董事以外而确实受雇于公司之人所为贷款，系欲使其人受股东利益而购买该公司已缴足股款之股份者。（二）依第（一）项但书（乙）（丙）两款贷出而未清偿之款其总额若干，须另分项目，在公司资产负债对照表内列明之。（三）公司有违反本条规定之所为者，该公司暨负此项过失责任之职员，应受二千元罚金之处分。发行备购优先股及有扣折之股份第四十九条（一）除须遵照本条之规定办理外，凡属股份有限公司，其组织章程如有授权之规定，得发行优先股，此种股份应予赎回或由公司随时决定赎回之，但有下列各项之规定－－（甲）此种股份，除以公司所得盈利而非供作派发股利之用者或以专为赎回此种股份另发新股所得股款用以赎回之外，不得为之。（乙）此种股份如未缴足股款者不得赎回之。（丙）赎回此种股份非用另发新股所得股款为之者，须将所得盈利而非供作派发股利之用者。提拨足备赎回此种股份之金额若干，移作准备金，称为“赎回股本准备金”，而本例关于减少公司股本之规定，除本条所规定者外，应适用之，一若此项赎回股本准备金系为该公司业已缴足股款之股本者。（丁）凡以另发新股所得股款赎回此种股份者，赎回时如有应予补贴之价额者，须予先在公司盈利项下提拨之。（二）凡发行备赎优先股之公司，其资产负债对照表，须注明该公司某一部份之资本系属于发行此种股份得来暨应于某日或应在某日之前赎回者。公司如不遵照本项之规定办理，则该公司暨负此项过失责任之职员，应受二千元罚金之处分。（三）除须遵照本条之规定办理外，赎回此种优先股，得照该公司组织章程所规定之条件及手续行之。（四）公司遵照本条之规定赎回或准备赎回优先股时，有权照赎回或准备赎回之股款数目而发行股份，一若此种优先股系未尝发行者，而该公司对于印花税法规所规定之情事起见，目不得视为有遵照本项规定另发股份增加股本之所为。但在赎回旧股之前发行新股者，此种新股对于印花税，不得视为系遵照本项之规定而发行之，然在发行新股后一个月内赎回旧股者不在此例。（五）凡遵照本条上一项之规定发行新股者，无论本条有若何之规定，该公司得在赎回股本准备金项下，照所发新股股款数目，提拨相等金额，用以缴交公司未经发行之股份，给予该公司之股东同人，作为业已缴足股款之红股。第五十条（一）除须遵照本条之规定办理外，公司依法得发行有扣折之股份，与公司原日所发行者同其种类。但有下列各项之规定－－（甲）凡以扣折发行股份，必须经由公司常会议决通过，并呈由法庭核准之。（乙）此种决议案，必须列明发行股份之最高折扣定率。（丙）自公司开始业务之日起，必须经过一年以外，方能发行之。（丁）发行有扣折之股份，必须在法庭核准后一个月内或法庭准予延展期内发行之。（二）公司通过议案，授权发行扣折股份，得申请法庭下令准予发行之，法庭案据申请，斟酌情形，认为可行时，得酌定条件，下令核准办理。（三）公司对于发行扣折股份之简章暨发行此种股份后发表之资产负责对照表必须列明发行此种股份给予扣折之详细事项，或发表此项文件时尚未撤销之扣折数目各详细事项。凡有不遵照本项之规定办理者，该公司暨负过失责任之职员应受此项过失罚金之处分。股本附则第五十一条公司之组织章程如有授权办理得为下列之一项或多项情事－－（甲）发行股份时得商定股份持有人各个缴交之股款数目暨分次缴交股款之日期。（乙）股东同人持有股份而未缴足股款者，虽未催缴，如将全部或一部份缴交，得予接受之。（丙）如有若干股份其所缴股款比其他为多者，得照比例率分派股利。第五十二条有限公司以特别决议案将未经催缴股款之该部份股本终止征缴之，但遇或因公司办理结束则不在此例，该部份股本应即不予催缴，但有上述结束情事时不在此例。第五十三条（一）股份有限公司或有股本之担保有限公司，其组织章程如有授权办理者，得将组织大纲为如下之修改，换言之各该公司得为下列各项情事，计开－－（甲）以新股增加股本至若干适当数目为度。（乙）将原有全部或一部份股本联合另分为若干股，比原日每股面值较大者。（丙）将全部或一部份已缴足股款之股份转作资本，暨再将资本变为面值若干及已缴足股款之股份。（丁）将原有或一部股份拆分成为比组织大纲规定面值较小之股份，但拆分股份，其减少面值之股份，对于原日已缴或未缴股款数目，其比率须与未拆分之股份同。（戊）召开会议通过议案将未有人认领或允愿认领之股份取销，并照所取销之股份减少股本额。（二）依本条规定授予之权限，必须经由公司常会会议执行之。（三）遵照本条规定取销股份，不得视为符合本例减少股本意义之规定。第五十四条（一）有股本之公司有下列情事之一时，如－－（甲）将原有股本合并另分为若干股，比原日每股面值较大者。（乙）将股份转作资本者。（丙）再将资本转为股份者。（丁）将股份或其一部拆分为面值较小之股份者，（戊）赎回备赎之优先股者。（己）非依本例第五十八条减少资本之规定而取销股份者，凡遇上述情事，须在实施后一个月内通告公司登记官，列明股份之合并，拆分，转变，再复拆分，赎回或取销，或再将资本转为股份各情事。（二）凡有不遵照本条规定之所为者，该公司暨负过失责任之职员，应受此项过失罚金之处分。第五十五条（一）凡有股本之公司，不论是否将所有股份转作资本者，如增加股本而超过其登记资金额以外，须于通过增加股本决议案后十五日内，通知公司登记官，登记官须予纪录之。（二）依上文规定所为通知，须并概括列明关于应受影响之各种股份之详细事项及发行新股所应遵守之条件，连同增股决议案印刷本一份送呈登记官，以凭核办。（三）凡有不遵照本条规定之所为者，该公司暨负过失责任之职员应受此项过失罚金之处分。第五十六条凡有股本之无限公司议决遵照本例之规定登记为有限公司者，得为下列两项或一项情事，即－－（甲）增加每股股款面额，以增加其资本额，但规定条件，所增股本，除遇或因公司办理结束外，不得催缴股款。（乙）但规定一部分未经催缴股款之股本，除遇或因公司办理结束外不得催缴之。第五十七条（一）公司如因筹款支销任何工事，或建筑物之建造费或任何工厂之供设费发行股份，而此种工事，建筑物或工厂在长久时期内不能获利者，该公司对于当时缴足股款之股本，得在此项时期内给付利息，并遵照本条规定之条件及限制办理，前项支付之款应照给付资本利息法记帐，作为建造工事或建筑物或供设工厂成本之一部分。但有下列各项之规定－－（甲）前项支付之款，组织章程如无规定亦非经过特别决议案授权者不得为之。（乙）前项支付之款，不论由组织章程所规定或经由特别决议案授权，如未预先呈由法庭核准者，不得为之。（丙）法庭核准付款前，得委派专员一人调查此事情形，呈报法庭，以凭核办，费用由该公司负担，法庭在委派专员之前，得并令饬该公司缴具担保金，担保遵缴调查费用。（丁）前项付款期间，得由法庭裁定之，然无论如何，不得超过此种工事或建筑物建筑完竣或工厂供设完成时半年度之下半年届满以外。（戊）此项利率亦无论如何不得超过年周四厘或法庭当时规定之其他利率。（己）所付利息，不得作为减少所缴股款之用。（庚）公司帐目须在此项有关帐目内列明期内由资本项下支付利息之股本及其利率。（二）凡有不遵照本条第（一）项但书（庚）款规定之所为者，该公司暨负此项过失责任之职员，应受二千元罚金之处分。减少股本第五十八条（一）除须遵照法庭许可者办理外，凡股份有限公司或有股本之担保有限公司，如其组织章程有此项授权之规定，得以特别决议案，以任何方法减少其资本额，尤其是在不妨害上述权限之下，得为下列各项情事，计开－－（甲）对于未缴足股款之股本，得蠲除或减少此种股份责任之负担。（乙）不论有无蠲除或减少公司股份责任之负担，将业经缴足股款而已亏折殆尽或资产不足抵偿之股本取消之。（丙）不论有无蠲除或减少公司股份责任之负担，将业经缴足股款而超过公司所需用之股本撇销，付还股款与各该股份持有人。凡遇上述情事，必要时，得并修改公司之组织大纲，减少资本额及股份额。（二）本条规定之特别决议案，本例称为“减少股本决议案”。第五十九条（一）公司通过决议案减少股本时，得具禀法庭，申请批准之。（二）前项减少股本之拟议，如系关于减轻未缴足股款股本责任之负担，或关于付还已缴足股款之股本与股份持有人者，暨对于他项情事而由法庭指令办理者，则下开各规定，应发生效力，但仍须遵照下列各项之规定办理－－（甲）凡在法庭指定期日有权向公司追偿债务或提出讨索要求之债权人，而公司如在该日开始办理结束，则此项债务或讨索要求应予采纳作为证据，以指攻该公司者，各该债权人对于公司减少股本事有权提出反对。（乙）法庭对于有权提出反对之债权人，应置备名册一件，以便调查决定及证实债权人之姓名，暨此项债务与讨索要求之性质及数目，不必由债权人申请之，并发表通告，指定期日，其未在册内列名之债权人，得在该日或期内要求参加列名，或予以拒绝不许参加反对。（丙）凡在册内列名之债权人，其债务未清偿，其讨索要求未完结而对于减少股本事表示不赞同者，法庭认为适宜时，于该公司保证清偿该债权人之债务或讨索要求，指令拨付下开款项后，得将该债权人之同意权放弃之，计开－－（子）该公司如承认其全部债务或讨索要求，或虽不承认然愿给予者则指令偿给全部债务或要求金额。（丑）该公司如不承认愿给予全部债务或讨索要求之金额或此项金额未能确定其实数者，则由法庭执行同样调查及研讯后，指定应予偿给之数，一若该公司系由法庭代办结束而饬令偿付之者。（三）前项减少股本之拟议，如系关于减轻未缴足股款股本责任之负担或关于付还已缴足股款之股本与股份持有人，而法庭对于该事件之特殊情形，详加审察后，认为如是办理系属正当办法者，得指令任何一类或各类债权人均不适用本条第（二）项之规定。第六十条（一）法庭对于依上条规定有权反对公司减少股本之债权人，认定其人业已赞同或其债务已获清偿或其讨索要求业已终结或已取得保证表示满意时，得酌定适宜条件，颁发命令，核准该公司减少股本。（二）法庭颁发前项命令，得并饬令执行下开两项情事，计开－－（甲）如具有特殊理由，应予遵照办理者，得饬令该公司遵照令内所列期限及时日，由颁令日或于颁令后若干期日起，在公司名称之后，加入“减少股本”字样。（乙）得饬令该公司遵照法庭指示刊发减少股本理由或法庭视为适当之其他报告，俾众周知，法庭视为适宜时，应将所以减少股本之原因，一并发布之。（三）公司奉令在名称之下加入“减少股本”字样者，所加之字，应视为该公司名字之一部份，至原令所列期限届满时为止。第六十一条（一）凡将法庭对于公司减少股本予以核准所颁命令，向登记官缴验，并将原令誉本一份与法庭认可之公司议案纪录一份送呈登记官，列明遵照现经修正之公司资本额，拆分股份额，每股股款数目，暨呈请登记官时每股缴足股款数目等，登记官应将上述命令及议案纪录登记之。（二）在上述命令及议案纪录登记之后，其由法庭颁令核准减少股本之决议案，应即发生效力，但在未登记之前，该决议案不能发生效力。（三）前项登记之通告，须依法庭指示方法发表之。（四）登记官对于上述命令及议案纪录办理登记后，须签发登记证明书，此项证书，即为遵照本例关于减少股本一切条件规定办理之充分证据，而该公司之资本额，即照议案纪录所列载者。（五）议案纪录既经登记即视为代替组织大纲之相同部份，及应发生效力并得再予修改，一若原始即备载于大纲之内者。（六）上述议案纪录代替公司组织大纲之一部份，即视为修改组织大纲而符合本例第二十七条意义之规定。第六十二条（一）凡遇减少股本时，公司昔日或现在股东同人对于催缴股款或摊派款项而超过议案纪录所定股款与已缴股款之差额或其减少之数而作为已缴交股款者不必负责出资。但对于债务或讨索要求有权反对减少股本之债权人，因不知有进行此项减少股本情事或因其索偿性质及效能未在债权人名册内登记，而该公司于实行减少股本后，对于符合本例关于由法庭准令办理结束意义之规定，故而不能清偿该债权人之债务或讨索要求者，则应依下列二项之规定办理，计开－－（甲）凡在上述减少股本命令及议案纪录登记之日为公司之股东同人者，其人对于此项债务或讨索要求，须负责出资清偿之，其负担数目以不超过若干定额为率，此项定额，应照该公司如若在上述登记日以前开始办理结束，则其人在结束之日所应负责出资之数为度。（乙）该公司如办理结束，法庭按据各该债权人之申请及提供证据证明有上述不知情之所为时，如视为适宜。得将所有对于摊派款项应负责出资之人开列名册，饬令册内列名之人遵缴股款，并强制执行之，一若各该人等系为公司办理结束时之普通负责出资人。（二）本条之规定，对于各该负责出资人相互间之权益不生影响。第六十三条公司之董事，经理人，司理人或其他职员有下列情事之一之所为者，以犯轻刑罪论处－－（甲）故意隐匿有权反对减少股本之债权人姓名者。（乙）故意伪造债权人债务或讨索要求之性质或数目者。（丙）对于上述隐匿或伪造情事有从谋，教唆或预谋之所为者。股份持有人权益之改变第六十四条（一）公司之股本，如系区分为若干种不同之股份，而该公司之组织大纲或组织章程原规定授权改变某种股份之权益使异于他种股份之权益，但须照所定人数比率由此种股份持有人依比例率表示赞同或经由各该股份持有人另行集会，通过议案，议决实施，遵照上述规定经在任何时期将该种股份之权益变更，而此种股份持有人如有百分之十五以上不表赞同或于会议时否决此项改变权益之议案者，得申请法庭，撤销改变原案，凡提出上述申请之后，此项改变，如未经法庭核准，不能发生效力，必俟批准之后，方能发生效力。（二）凡依本条之规定提出申请，须在表示赞同或通过决议案之后七日内为之，并得由有申请权之股份持有人以书面选任其中一人或多人代表申请之。（三）法庭按据上述申请，传讯申请人暨自行声请作证由法庭认为与上述申请有关之其他人等之供辞，并审察该案一切情形后，如表示满意，认定此项改变，殊不公允，而对于申请人所代表此一种股份之持有人实有所妨害者，得批示不许改变，法庭按据上述申请，认为不满意时，得核准改变之。（四）法庭对于上述申请所为裁判，即为最后裁定。（五）法庭对于上述申请颁发命令予以裁定后，该公司须于十五日内将该令誉本一份送呈公司登记官，凡不遵照本项规定者，该公司暨负过失责任之职员应受此项过失罚金之处分。（六）本条称“改变”，包括取销，所称“变更”亦本此意。股份债券之转移及所有权证据等第六十五条（一）股东同人在公司所占股份或其他利益，得依公司组织章程规定之方式为转移并应视之为动产而非属于不动产性质者。（二）公司有股本之股份每股应编列号数以资识别。第六十六条无论公司组织章程有若何之规定，该公司对于股份或债券之转移登记，如无正当文送达公司请为转移者，依法不得为之。但本条之规定，凡依法律手续将公司股份或债券权利让与他人，则对于公司登记其人为各该股份或债券持有人之权限不生妨害。第六十七条凡由亡故股东同人之个人代表将该亡故同人在公司所占股份或其他利益转让他人者，该代表本人虽非为公司同人，此项转让仍应发生效力，一若其人在执行订立此项转让文据时系为股东同人。第六十八条凡由转让人声请将所占公司股份或利益转让他人者，公司须依同样方式及遵照同样条件办理，将受让人姓名在同人名册内登记，一若系由受让人声请登记者。第六十九条（一）公司拒绝为股份或债券之转让登记者，须于声请转移之日起两个月内，将拒绝登记情事通知受让人。（二）凡有不遵照本条规定之所为者，该公司各董事，经理人，司理人或其他职员明知故犯参预此项过失行为者，在连续违例期内，每日应受五十圆罚金之处分。第七十条（一）公司在派发股份，债券或股本债票后两个月内，或有向公司声请转移股份，债券或股本债票后两个月内，须将应予派发或转移之股票，债券或股本债票造备及准备发给之，但发行股份，债券或股本债票条件别有规定者不在此限。依本项之规定，所称“转移”，指依法戳压印花及有效之转移，而公司根据任何理由有权拒绝登记及不予登记之转移不包括在内。（二）凡有不遵照本条规定之所为者，该公司董事，经理人，司理人或其他职员明知故犯参预此项过失行为者，在连续违例期内，每日应受五十圆罚金之处分。（三）凡送达通知书要求公司对于不遵照本条第（一）项之规定加以补救，而该公司在送达通知后十日内仍不设法补救此种过失者，法庭准据有领受各该股票或债券权之人所申请，得颁发命令，列明期限饬令该公司及公司任何人员在限期内补救此种过失，而关于此次申请所需及所生费用得并在令内规定由该公司或负此项过失责任之公司职员负担之。第七十一条股票而列明任何股东同人占有股份若干，并盖戳公司通用印章者，表面上即为该同人对于各该股份名义上所有权之证据。第七十二条凡向公司缴验任何文件，此种文件在法律上系为亡故人遗嘱检证或遗产管理或批准为亡故人遗嘱执行人之充分证据而给予任何人者，无论组织章程对于发给此种文件应具之充分证据有若何之规定，该公司应予接纳之。第七十三条（一）股份有限公司对于缴足股款之股份，其组织章程如规定授权办理者，得发行不记名之股票，盖戳公司通用印章，列明持票人有享有票内所列股份之权，并得附加联票或他种事物以备支付票内所列股份将来所派股利之用。（二）上述股票，依本例规定，称为“不记名股票”。（三）凡属不记名股票持票人，有享受票内所列股份之权，如缴交股票即可为各该股份之转移而让与他人。第七十四条凡以虚伪及诈欺所为冒认为任何公司之股份或利益所有人或冒认为遵照本例规定发行之不记名股票或股利联票所有人，因而取得或企图取得此种股份，利益，股票，联票或收受或企图收受原人应得项款，一若该犯罪人系为真确及合法所有人者，以犯重刑罪论，确定罪状后，应受无期徒刑之处分。关于债券之特别规定第七十五条（一）公司债券持有人登记册，除依章停止登记时期之外，须公开备业已登记之债券持有人及股份持有人查阅，但须遵照该公司在平常会议议定之适当限制办法办理，俾每日至少有二小时以外供人省览。凡遵照组织章程规定或债券所载或股本债票，信托书据或其他募债文件所定每年总共不逾三十日之期间或划分若干之期间而停止登记者，为实施本项之规定，则视为依章停止登记。（二）业已登记之债券持有人与股份持有人遵缴抄录费每百字（英文）二角五分后，得向公司领取债券持有人登记册或其一部份之誉本。（三）担保发行债券之信托书据，如由各该债券持有人提出索取并遵缴费用后，须给予之，此种信托书据，如为印刷本，徵费一元或由公司厘定在一元以下者，如非印刷本，每百字（英文）徵收誉抄费二角五分。（四）凡有拒绝查阅或拒绝或不发给誉本之所为者，该公司暨负过失责任之职员应受一百元罚金之处分，兼另科过失罚金四十元。（五）公司有上述过失之所为者，法庭得下令强制迅即查阅此项登记册，或指令迅将誉本付给索取人。第七十六条凡在本例施行之前或以后发行债券或订立募债书据其内载各件虽规定不能赎回或不论若何悠久期间必要遭遇任何情事方能赎回或不论时间若何长远必须俟至期限届满方能赎回者，无论平衡法理定规系有相反之规定，亦不得仅以此故而视为无效。第七十七条（一）公司在本例施行之前或以后赎回以前发行之债券，如无下列情形之一者，该公司有权及视为常时有权再复发行债券，无论为再复发行同样债券或发行其他债券代替之－－（甲）除非公司组织章程或所订契约明示或默示相反之规定者。（乙）除非公司通过决议案或其他行为显示应将债券取销者。（二）凡再复发行赎回之债券，其原日享有此项债券权利之人，应有及视为常有同样优先权，一若未尝赎回此项债券者。（三）公司对于赎回之债券有权再复发行之者，须将可以再复发行之债券有关详细事项，列入该公司之资产负债对照表之内。（四）公司在本例施行之前或以后将债券存贮作为保证，随时以活期帐或他法预先提款者，此项债券在赓续存贮期内，不得仅因公司总帐借方无负债表示而视为业已全部赎回。（五）依照本条规定授予公司或由公司赋有之权限而再复发行债券或另发他种代替债券不论系在本例施行之前或以后再复发行或另发者，为印花税计，应视为从新发行，然对于限制发行债券之金额或数目各规定起见，则不能视为从新发行者。但无论何人对于依本条规定再复发行之债券作为担保而贷予现金，而此种债券表面上似已依章戳压印花者，其人如提起诉讼追偿保证金，得将债券提出作为证据，不必负担印花税或印花税所科之罚金，惟其人明知该债券未依章戳压印花或本可发觉但因玩忽者则不在此例，凡有此种情事，应由该公司负担缴纳此项正当印花税及罚金之责任。（六）凡在本例公布施行日以前赎回之债券而在该日以后再复发行之者，各该债券之再复发行，对于任何人依据本例施行前订立之按揭或抵押所应有之权益或优先权不生妨害，一若一九一一年公司条例第一○六条原有法制，经附订于本例之内以替代本条之规定者。第七十八条凡与公司订立契约认购该公司之债券及付交债款者得以命令饬令强制履行约内所列条件。第七十九条（一）凡属在本港登记之公司无论由债券持有人对于该公司以流动抵押作为担保之债券委定代表接管人，或由该债券持有人或其代表人接管此种抵押物产，如当时该公司并非进行结束，则所有此项债务，若办理结束须依本例第五篇关于优先偿还之规定比其他债务有优先清偿权者，应尽先在上述接管人或接管物产之人收管资产项下拨偿之，比诸要求索偿此种债券本利者有其优先取偿权。（二）本例第五篇规定所指期间，须自委任接管人或接管上述物产之日起计算之。（三）凡依本条规定偿还款项，所付之款，须在该公司准备偿还普通债权人之资产项下尽数拨回之。第三篇抵押之登记向公司登记官登记抵押事项第八十条（一）除须遵照本篇之规定办理外，凡在本港登记之公司，在指定期日之后成立抵押，此项抵押适用本条之规定，而其财产或事业亦为本条规定所授权作为抵押之担保者，如未将抵押详细事项连同成立抵押或为抵押佐证之书据依本例规定手续于成立抵押后五星期内送呈公司登记官，则此项抵押，对于该公司之清理人及债权人，应视为无效，但对于偿还此项抵押款之契约或义务不生妨害，凡依本条规定宣告无效之抵押，其抵押款应即予清偿。（二）下列各种抵押适用本条之规定，计开－－（甲）因保证发行债券所为抵押。（乙）公司未经催缴股款之股本所为抵押。（丙）以书据成立或为佐证之抵押，而此种书据如由个人所订立，须照动产抵押据办理登记者。（丁）地产或地产所有利益之抵押，此种地产无论座落何处者。（戊）公司帐目所列债项之抵押。（己）公司事业或物产之流动抵押。（庚）业已催缴但未缴交股款所为抵押。（辛）船舶或船舶股份所为抵押。（壬）商誉，专利权，专利权执照，商标，版权，或版权执照所为抵押。（三）凡在港外地方成立抵押，其抵押物产全部在于港外地方者，则将成立抵押或为抵押佐证之书据誉本一份，依明定方式予以证明后，寄呈登记官，对于本条之规定，即为有效，与将原订书据寄呈登记官，发生同样效力，如将原订书据或誉本迅速付邮，照正常邮程计，在付邮后五星期可以到达本港者，此五星期即为代替成立抵押后，须将抵押详细，书据或誉本送呈登记官五星期之规定时间。（四）凡在本港成立抵押但抵押物产乃在港外地方者，其成立或视为成立抵押之书据，无论应否必要遵照各该物产所在地之法律进行任何诉讼程序使此项抵押发生效力或效用，得依本条之规定送请登记之。（五）凡给予通用票据以清偿公司账项之保证者，如因公司借款起见而将票据交存作为按保，依本条之规定，不得视为有将公司账项抵押之所为。（六）凡持有债券使持有人得有土地抵押权者，为实施本条之规定，不得视为享有该地利益之所为。（七）公司发行若干连续债券以成立抵押或因其他书据而成立抵押，而各该债券持有人系为平均享受此项利益者，如在订立抵押契据后五星期内，若无此种契据则在发行连续债券后五星期内将下列详细事项送呈登记官，则为实施本条之规定，在法即为充分，计开－－（甲）连续债券全部所担保之总额。（乙）授权发行连续债券通过之决议案日期及成立或限定保证所订契约日期。（丙）抵押物产种类。（丁）债券持有人之受托人姓名。连同抵押契据，如无此种契据，则连续债券中之债券一件，一并送呈登记官。但连续债券系分若干次发行者，须将每次发行日期及其额数各详细事项送呈登记官，俾在册内登记之，如遗漏送呈登记，对于发行债券之法律效能不生影响。（八）凡由公司直接或间接给付佣金或扣折与任何人，作为该人无条件或有条件的认购或允愿认购公司债券或介绍或允愿介绍他人认购公司债券之代价而依本条规定必要将详细事项送请登记者，应并包括所给佣金或扣折数目或百分率各详细事项在内，如有遗漏，对于发行债券之法律效能不生影响。但贮存债券作为公司债务之保证者，为实施本项之规定，不得视为有以扣折发行债券之所为。（九）本篇称－－（甲）“抵押”，包括按揭。（乙）“指定日期”，关于本条（二）项（甲）至（己）款规定之抵押，指一九一二年一月一日，关于该条（庚）至（壬）款规定之抵押，指本例施行之日。第八十一条（一）公司所为抵押及发行连续债券依上条规定必要送请登记者，该公司应负责将各该详细事项送呈公司登记官登记之，但此种抵押之登记，得由有利益关系人申请为之。（二）凡非由公司而由他人申请登记者，该人对于缴交登记官之正当登记费用，有向公司追偿之权。（三）公司对于所为抵押或发行连续债券必须送请登记而不将各该详细事项送呈登记官登记者，如未经他人申请为之，则该公司暨所有董事，经理人，司理人或他人而明知故犯参与此种过失者，在连续违例期内每日应受五百元罚金之处分。第八十二条（一）凡在本例施行后依本例规定登记之公司承购原有抵押之财产，此种抵押，如在公司购受财产后为之，必要依本篇之规定登记者，该公司须将该抵押之详细事项连同成立抵押或为抵押佐证之书据誉本一份（遵照规定方式签证无讹者），在购受该财产完成后五星期内，依本例规定手续送呈登记官登记之。但该财产如座落港外地方并在港外地方成立抵押，尚将书据誉本迅速付邮，照正常邮程计，在付邮后五星期可以到达本港者，此五星期即为代替购受财产完成后须将详细事项与书据誉本送达登记官之五星期规定期间。（二）凡有不遵照本条规定之所为者，该公司暨负过失责任之公司职员应受五百元过失罚金之处分。第八十三条（一）公司登记官对于各公司依本篇规定必要登记之一切抵押，须依明定表格设备登记册一本，并于徵收明定费用后，须将关于各该抵押之左列详细事项在登记册内记录之－－（甲）如为连续债券持有人共同享受利益之抵押，则登注本例第八十条（七）项明定各详细事项。（乙）如为其他抵押则登注下列各项－－（子）如属于由公司成立之抵押，注明成立抵押日期，如属于公司承购原有抵押财产之抵押，注明购受该财产日期，（丑）抵押总额。（寅）抵押财产之简略情形。（卯）享有抵押权之人。（二）登记官对于遵照本篇规定登记之抵押，须签发登记证明书一件，列明担保金额，上述证明书即为遵照本篇规定登记之充分证据。（三）依本条规定所设登记册，于徵收明定费用后，应公开任人检查，检查费用每次不逾一元。（四）登记官对于在册内登记之抵押，须依规定表式及所列详细项目，按照年序，编入目录表。第八十四条（一）公司须将前条规定所发登记证背书于该公司发行之债券或股本债票之上，而各该债券或债票系为此项登记抵押付款之保证者。但本项之规定，并非需要公司在成立抵押前将抵押登记证背书于该公司发行之债券或股本债票之上。（二）无论何人明知或故意授权或许可将所有依本条规定应背书登记证之债券或股本债票交给他人而不为上述之背书者，在不妨害其他责任之下，应受二千元罚金之处分。第八十五条公司登记官按据证据，表示满意，认定业已登记之抵押，其债务已获清偿者，得饬令作成清偿备忘录在登记册内注明之，必要时应将此种备忘录誉本一份给予该公司。第八十六条法庭对于在本例规定限期内遗漏为抵押之登记，或此项遗漏所为或对于抵押或清偿债务备忘录所载详细事项有不翔实之记载系出于偶然，或因一时疏忽或其他充足理由所致，或其情形不至妨害该公司债权人或股份持有人之地位或以其他理由在平衡法理上应予救济者，如准据该公司或利益关系人之申请，表示满意时，得酌定公允与适当条件，下令延展其登记期限，或为遗漏之补救，或改正其谬误之陈述记载等。第八十七条（一）凡奉令委任公司财产接管人或经理人或遵照任何书据所载权限委任此项接管人或经理人者，须自奉到上述命令或依上述权限发表此项任命之日起七日内将此种事实通告公司登记官，登记官据报及于其人遵缴规定费用后，须将此种事实在抵押登记册内注明之。（二）凡依任何书据所载权限受任为公司财产接管人或经理人终止此项任务时，须通告登记官，登记官须在抵押登记册内注明之。（三）凡有不遵照本条规定之所为者，在连续过失期内，每日应受五十元罚金之处分。关于公司抵押登记册暨订立抵押书据之规定第八十八条公司对于依本篇规定必要登记之抵押书据，须将此种书据誉本贮存公司注册事务所。但属于连续债券而为同一形式者，如将其中一债券存贮，在法即为充分。第八十九条（一）有限公司须在公司注册事务所设置抵押登记册一本，并将特别关于公司财产之抵押暨公司事业与财产之流动抵押在册内登记之，注明抵押财产之简略情形，抵押金额及享有抵押权之人之姓名，如属于不记名证券，不必列举其姓名。（二）公司董事，经理人或其他职员对于依本条规定必要注明而有明知及故意授权或许可有遗漏之所为者，应受二千元罚金之处分。第九十条（一）依本篇规定必要送呈登记官登记之抵押书据誉本暨遵照前条规定设置之抵押登记册，须在办公时间内公开（但须遵照该公司平常会议议定之适当限制办法办理，俾每日至少有二小时以外供人省览），备该公司债权人或股东同人免费查阅之，而抵押登记册亦须公开备供其他人等之查阅，每次查阅，须遵缴一元以下之费用，由公司厘定之。（二）凡有拒绝查阅上述誉本或登记册之所为者，所有拒绝查阅之公司职员暨该公司之董事及经理人授权或明知与故意许可此项拒绝行为者，应受一百元罚金之处分，在连续拒绝期内，每日兼科四十元之罚金。（三）前项拒绝行为属于在本港登记公司之所为者，法庭得颁发命令强制即予查阅之。在港外地方组织立案之公司适用第三篇之规定第九十一条凡在港外地方组织立案之公司（不论是否符合本例诠释之规定者）而在本港设有营业地址者，如于本例施行后将在港财产抵押及将本例施行后在港所购财产抵押，此种抵押均适用本篇之规定。第四篇经理与管理注册事务所及名称第九十二条（一）公司自开始营业之日起或自组织成立后第二十八日起，以最先遭遇者为准，须设立注册事务所于本港俾为通讯及函件之收发。（二）公司自组织成立或迁址后二十八日内，须将注册事务所或新迁地址通告登记官，登记官须予纪录之。公司周年报告所列注册事务所地址，不得视为有履行本项规定义务之所为。（三）凡有不遵照本条规定之所为者，该公司暨负过失责任之职员应受此项过失罚金之处分。第九十三条（一）所有公司须为下列情事。如－－（甲）须在各事务所或营业地触目处用显明字体髹印或标书公司名字。（乙）须在印章之上用显明字体雕刻公司名字。（丙）须用显明字体称述公司名字于公司所有通告，广告及其他正式文告之上，由公司或代表公司签发一切汇票，期票，背书承兑，支票，提款单，定货单，货单，发货单，收据及信用证书之上。（二）所有有限公司（特许登记不必在名称之下加入“有限”字样之公司除外），如将其中文名称使用于下列事物而各该中国文字不论为直译或意译，或是否附载于公司组织大纲之内者，须并在该公司名称之下，附入中文“有限公司”字样－－（甲）将中文名称揭示于注册事务所或营业所或营业地之内外地方者。（乙）使用中文名称于印章之上者。（丙）使用中文名称于公司之通告，广告及其他正式文告之上，及由公司或代表公司签署之契约，契据，汇票，期票，背书承兑，支票，提款单，定货单，货单，发货单，收据，信用证书，商品目录，商业启事，名片，或商业函件等之上者。但总督依法得给予特许执照，令准该公司免遵本项全部或一部份之规定办理，并得撤销各该特许执照。（三）公司不遵照本例指定方式髹印或标书公司名字者，该公司暨负此项过失责任之公司职员应受五十元罚金之处分，公司如不依照指定方式保持此项髹印或标书名字者，该公司暨负过失责任之公司职员应受此项过失罚金处分。（四）公司有不遵照本条（一）（二）两项规定之所为者，该公司应受一千元罚金之处分。（五）公司之董事，经理人或职员或代表公司之人有下列情形之一者，应受一千元罚金之处分，其个人并应对各该汇票，期票，支票，提款单或定货单持有人负担此项票单所列金额之责任，但由该公司正式付款者不在此例－－（甲）使用或授权使用公司印章而未依照上文规定雕刻公司名字于各该印章之上者。（乙）签发或授权签发公司通告，广告或其他正式文告，或代表公司签署或授权签署汇票，期票，背书承兑，支票，提款单或定货单，而未依照上文规定方式称述公司名字者。（丙）签发或授权签发公司货单，发货单，收据或信用证书而未依照上文规定方式称述公司名字者。