股权投资中行业分析和企业分析报告

王松食富达(北京)国际投资顾问中心2011年4月-----个人专长及经验长期积累所得中国股权投资过程中行业研究及企业分析经典提纲知识产权保护声明

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联系人：王松叶13910219267；

E-mail:wangsongye2000@163.com2行业分析12有关分析示例5中食富达简介6企业调研分析3尽职调查4报告结束语目录3

第一部分：行业分析1行业研究要点概述1、行业描述：确定行业范围、主要客户类型、主要厂商和产品、主要原材料和主要供应商、主要技术特点；2、行业环境：分析影响行业发展的外部因素，包括科技进步、政府监管、社会进步、人口变化和国外竞争；3、行业分类：分析行业周期和行业与经济周期的关系；4、行业市场规模：需求方面，包括客户数量、产品总的销售额和销售量等；供给方面，包括厂商数量、生产能力和使用比例、生产量和销售额等；

行业市场规模（容量）是指该行业总体销售额，如乳品行业04年销售量为949.14万吨，销售收入为625.2亿元，味精行业04年销售收入为107.5亿元。但是要注意乳品行业市场整体在增长较快而味精行业趋缓。注：规模太小的行业投资价值不大。15行业研究要点概述5、行业增长率：分析需求数量和价格的变动趋势，预测销售数量和销售额的增长率；6、行业利润率：回顾行业过往经营业绩，分析变动原因；判断行业的长期利润前景，并预期行业利润率的变动模式；行业利润率可以考虑选用毛利率，或者类似功能产品的行业利润率作为参考。7、竞争对手（集中度）：确定公司在业内面临的主要竞争对手，分析其竞争优势、竞争策略和回应方式；行业集中度是判断在于并购和投资风险的主要依据之一，一般原则是在萌芽期可以进行多个中小企业组合，在成熟期投资大企业成功的可能性较大。8、进入成本和产品推广成本：行业进入成本越低，后来者介入竞争的机会越大；产品的推广成本决定了利润率水平。16供应商企业社会文化因素产业环境资源能力文化顾客用户政府机构合作者竞争者政治法律因素全球化因素科技因素经济因素企业环境的分类27行业周期分析3行业周期分析认为，各行业均经历不同的发展阶段并在各个阶段表现出不同的生命力。初创期（幼稚期）：产品未被市场认可，成功的策略有待明确；公司失败的可能性较大；成长期：产品被市场认可，销售增长超过经济增长，利润水平高于经济平均水平；成熟期：行业经济增长率成长，利润水平开始下降；公司的增长主要靠增加市场份额或业内收购；衰退期：市场需求和利润水平稳定下降，公司要么合并，要么创新，要么衰败；8行业周期分析39行业增长速度：三年或更长时间的行业增长率大幅度提高——幼稚期快速提高——成长期基本不变——成熟期减少趋势——衰退期注：行业增长率可以使用销售增长率、人均消费增长率、利润增长率等增长率，如果可能则可以综合考虑集中增长率，但不能以某些企业的增长率计算。行业利润率：近三年或更长时间的行业利润率

利润率很高且不变——幼稚期

利润率较高逐渐降低——成长期利润率较低或达到类似功能产品的利润率——成熟期利润率很低且影响利润率水平主要依靠规模——衰退期增长率、利润率在不同行业周期的表现310行业市场规模：近三年或更长的行业整体市场容量生产企业较少且整体市场较小——萌芽期整体市场规模增加且增长很快——成长期整体市场规模增加缓慢,低于经济增长——成熟期行业整体市场容量减少——衰退期行业集中度：行业内前十位企业或者更多企业的市场占有率,也有用CR4或CR8进行分析.

市场占有率极高且行业内规模企业很少——萌芽期市场占有率较高且近几年增长很快——成长期市场占有率很高且近几年变化很小——成熟期市场基本被几家大型企业垄断——衰退期市场规模、集中度在不同行业周期的表现311行业与经济周期的关系

4行业类别对经济周期的反映方式行业举例增长性行业销售和利润在经济周期的不同阶段均保持高于经济整体水平的增长高科技防御性行业销售和利润在经济周期的不同阶段均保持稳定增长公用事业、食品周期性行业利润变动跟随经济周期，并且波动幅度大于整体经济资本设备12行业的SCP分析5S结构C行为P绩效

XX占主导地位的多家公司竞争的格局YY等公司处于第二梯队国家政策逐渐开放行业管制取消，LICENCE放开国家外资进入限制政策取消XX开始提高服务质量，加强管理，降低价格众多的各种类型的公司开始蜂拥而入XX产业行业的特征需要大量的资金投入。但高增长性和高利润性使这些公司有利可图外部冲击13行业增长外部因素经济增长相关产品下游产品市场细分行业周期行业增长速度预测6行业预测的基本分析方法包括：自上而下：利用行业历史增长与经济增长的关系进行外推分析行业周期

分析外部因素客户分析和市场细分供给链和投入产出分析14行业增长速度预测5注：行业成长速度可以使用销售增长率、人均消费增长率、利润增长率等增长率，如果可能则可以综合考虑集中增长率，但不能以某些企业的增长率计算。要考虑近三年或更长时间的成长率。特别提示市场细分指基于客户的特点将整个市场区分为不同的部分。以此为基础，我们可以分析影响各个部分增长率的因素，从而对行业增长进行预测。

如：保险业市场细分要考虑的因素：人口特点：年龄、收入、性别、家庭规模；心理特点：社会地位、生活方式；行为方式：购买频率、渠道、金额、品牌忠诚度；决策方式：决策人员、决策程序；公司业务类型、生产规模、人员数量。15行业利润率分析6波特五力是分析行业利润前景的有力工具；认为行业利润率受五种力量的影响。它有助于预测行业的演进、分析公司业绩差别的原因并确定行业的关键成功因素（KeySuccessFactor）。1业内竞争的激烈程度2行业进入壁垒的高低3供应商谈判能力的大小4购买方谈判能力的大小5替代产品威胁的大小供应商替代品新进入者购买者业内竞争16行业利润率分析61业内竞争的方式：价格竞争/差别竞争2业内竞争采用特定方式的原因3价格竞争的不同形式：直接降价、放宽收款条件、放宽收款时间4差别竞争的不同形式：产品质量、地点选择、产品形象、产品设计、售后服务、销售渠道5业内竞争的激烈程度6业内生产商最低的经济生产规模需要考虑的关键因素决定业内竞争的因素1行业增长率2固定成本/经营杠杆3行业集中程度和力量均衡程度4产品差别大小5转移成本（SwitchingCost）6品牌（Brand）7生产能力过剩程度8行业退出成本（波特五力）业内竞争是指行业内现有公司的竞争情况。通常，行业的利润率水平主要取决于该因素。17行业利润率分析6（波特五力）行业壁垒：进入壁垒是指潜在竞争对手进入行业的难易程度。如果某行业持续取得超常利润，必然吸引新厂商的进入。而新厂商的进入可能引起价格竞争或挤占现有厂商的市场份额。决定行业进入壁垒高低的因素1规模经济：固定成本、员工专业化、销售渠道、

与供应商的谈判能力2投资资本要求3产品差别、品牌效应和客户忠诚4绝对成本优势：专有技术、稀缺资源和学习曲线5销售渠道的使用6政府监管：业务牌照、知识产权、污染控制7现有厂商的激烈反映18行业利润率分析61持续的技术领先：学习曲线效应和成功的研发2抢先占有稀缺资源：抢占稀缺缺要素；抢占地理位置和产品特点；抢先进行资本投入3转移成本：初始投入、对特定供应商的熟悉、合同限制等4先行者优势的确立先行者劣势的来源1其他厂商免费“坐轿”2行业技术标准的不确定性3消费者需求的变化4骄傲自大，盲目乐观（波特五力）先行者优势和劣势：先行者优势指领先公司获取超常利润的能力。通常，个别公司可能由于自身能力或纯属运气确立了先行优势。此后，先行者可以通过多种方式增强优势或延长优势。19行业利润率分析6（波特五力）替代产品的威胁替代品定义：对于两种物品，如果一种物品价格的上升引起另一种物品需求的增加，则这两种物品被称为替代品（SubstituteGoods）。互为替代品的交叉价格弹性大于零。战略管理中的替代品是指具有相同或相似功能的产品。如：公交车和私人轿车、洗衣粉和肥皂。考虑替代产品威胁的基础应为行业范围的界定。通常不同的行业界定下，需分析的替代产品会发生较大变化。影响替代品威胁大小的主要因素包括替代产品的相对价格和性能和购买者的转移意愿。20行业利润率分析61指行业在从生产要素的供给到产品最终的消费之间所创造的价值2价值链的参与者均对行业创造的价值作出贡献，并力争使自己获得的份额最大化3价值链分析有助于确定影响价值创造和划分的因素4价值链（ValueChain）影响谈判能力的因素1转移成本2产品差别和价格差别3产品对成本和质量的重要性4供应/购买的数量5对供应商/购买者的重要性6替代产品（波特五力）供应商和购买者的谈判能力：供应商和购买者的谈判能力指两者是否能够通过取得订价的权利来瓜分行业创造的利润。21示例：中国白酒行业的五力分析供应者力量酒业的粮食消耗问题受到重视潜在进入者受到白酒业高利润的吸引，有一部分准备进入的未来竞争者替代品洋酒，软饮料，啤酒，果酒，假冒伪劣产品都在侵蚀白酒市场购买力近几年消费者人均收入、可支配收入并没有明显上升业内竞争者各厂家在地方市场，全国市场展开激烈竞争造酒受到一定限制潜在竞争加剧原本属于白酒的一部分市场被分割白酒的消费在减少市场竞争激烈状况后果行业利润率分析622主要竞争对手分析7判明谁是产业内的竞争对手：是否具有价格上的优势；在本产业但可以很容易克服进入障碍的公司；进入本产业可产生明显协同效应的公司；其战略的延伸将导致加入本产业竞争的公司；可能前向整合或后向整合的客户或供应商。竞争对手分析基本类似于公司分析，包括分析其策略、观察其行动、确定其优势、发现其弱点等。竞争对手分析的主要目的是预测其未来可能动向，以及对公司采取的行动的可能反映。需要对竞争对手作以下五个方面的分析：

*1.竞争对手的各期目标和战略、资本结构。

*2.竞争者的目标客户、市场细分和销售渠道。

*3.经营状况和财务状况分析、预期增长率。

*4.技术经济实力分析，未来可持续性。

*5.领导者和管理者背景分析。23行业竞争策略分析7策略性竞争集团（StrategicGroup）指业内在产品特点、目标客户、经营地域、营销渠道和使用技术等方面采用相同策略和定位相似的公司。通常，集团内的企业间比同集团外的企业间的竞争更为激烈。可以按关键因素将业内各个公司的画入竞争集团图来确定竞争集团及其相互地位。回复模式确定竞争对手的回应模式（ResponseProfile）主要是为了判断公司策略的有效性。为此，需要考虑下列问题：–对手的策略类型：成本领先、差别竞争还是专注经营–对手的营销策略：产品、价格、渠道、宣传–对手的市场地位：销售额、市场份额和利润水平–对手的经营目标：长期目标/短期目标；财务目标/策略目标–对手的优势劣势：核心能力、生产能力、快速反应能力等–反应模式：规律/无规律；激烈/不激烈；全部/选择性等24行业变化的驱动力与趋势行业变化的驱动力和趋势8原材料生产销售分销__________趋势(trends)：驱动(drivers)：______________________________________________________________________25行业关键成功因素分析9关键成功因素（KeySuccessFactors，KSFs）

是公司要在特定行业或者市场取得成功必须具备的各种能力、技术或资产。通常KSFs包括3－5个决定业内公司财务和竞争表现的决定要素，是公司取得利润的必要条件。若能掌握少数几项重要因素(一般关键成功因素有3~5个)，便能确保相当的竞争能力，它是一组能力的组合。关键成功因素有4个主要的来源：个别产业的结构：不同产业因产业本身特质及结构不同，而有不同的关键成功因素。竞争策略、产业中的地位及地理位置：企业的产业地位是由过去的历史与现在的竞争策略所决定。环境因素：企业因外在因素(总体环境)的变动，都会影响每个公司的关键成功因素。暂时因素：大部份是由组织内特殊的理由而来，这些是在某一特定时期对组织的成功产生重大影响的活动领域。

26说明：权数合计＝100；评分：优为5分，良为4分，一般为3分，差为2分，

很差为1分运用KSFs衡量各公司的实力（KSFs不应超过五个）行业关键成功因素分析9企业

生产项权重A公司B公司C公司D公司-1评分(2)(1)*(2)评分(3)(1)*(3)评分(4)(1)*(4)评分(5)(1)*(5)生产能力30390515041205150营销能力303904120390390财务能力2048051003605100研发能力10330440550550质保能力10440450550440合计100

330

460

370

43027行业关键成功因素分析9关键成功因素的8种确认方法：

环境分析法（Environmentalanalysis）：包括将要影响或正在影响产业或企业绩效的政治、经济、社会等外在环境的力量。

产业结构分析法：产业结构分析的另一个优点是此架构提供一个很完整的分类，另一项优点就是以图形的方式找出产业结构要素及其间的主要关系。

产业/企业专家法：向产业专家、企业专家或具有知识与经验的专家请教，除可获得专家累积的智慧外，还可获得客观数据中无法获得的信息，惟因缺乏客观的数据导致实证或验证上的困难。

竞争分析法（CompetitiveAnalysis）：分析公司在产业中应该如何竞争，以了解公司面临的竞争环境和态势。

产业领导厂商分析法：经由该产业领导厂商的行为模式，可当作产业关键成功因素重要的信息来源。

28行业关键成功因素分析9关键成功因素的8种确认方法：

企业本体分析法：此项技术乃针对特定企业，对某些构面进行分析，如优劣势评、资源组合、优势稽核及策略能力评估等。

突发因素分析法：此项技术亦是针对特定企业，透过对企业相当熟悉的专家协助。

市场策略对获利影响的分析法（PIMSResults）：针对特定企业，以PIMS（

ProfitImpactofMarketStrategy）研究报告的结果进行分析。关键成功因素法的步骤：关键成功因素分析法主要包含以下几个步骤：（一个完整的KSF分析方法主要有五个步骤：1、公司定位；2、识别KSF；3、收集KSF情报；4、比较评估KSF；5、制定行动计划。

29行业分析成果总结10通过行业分析，我们至少能得到下列重要成果：**行业的市场容量

**行业的增长前景**行业的利润前景**行业内竞争对手的情况

**行业的关键成功因素

30

第二部分：企业调研分析２企业分析要点概述公司分析应包括下列几个内容：1、

公司描述：确定主要产品、客户及其类型、生产要素的供给、生产的组织、技术水平、组织结构、营销体系和竞争策略；公司历史沿革、组织架构及股权结构；市场：市场份额、竞争对手、主要客户；营销：产品、品牌、价格、原料及产品流通模式；2、业绩回顾：分析公司过往业绩及其变动趋势产品及业务组合：主要产品的数量、收入及产品收益率；财务：资产负债、损益、债权持有方式未来3-5年的发展趋势132市场增长率市场份额明星现金牛瘦狗问题低高低高业务A业务B企业分析要点概述2示例：业务/产品组合分析33企业分析要点概述公司分析应包括下列几个内容：3、竞争策略：确定公司策略的类型，并依据行业分析和业绩回顾评价其有效性；４、竞争优势：确定公司的SWOT，是否形成可持续的竞争优势，进一步发展竞争优势的计划和实施情况；5、

策略支持：了解公司为实施竞争策略和发展竞争能力而在经营管理、投资管理、融资政策和分配政策上的计划和实现情况；评级策略支持的充分性。134企业竞争策略的类型通常，公司的竞争策略可按公司参与业内竞争的范围分为成本领先（CostLeadership）、差别竞争（Differentiation）和专注经营（Focus）三个类型。由于不同类型需要公司发展不同方面的能力，这些策略类型是相互排斥的。2低成本差别竞争广泛目标狭窄目标竞争策略的三种类型成本领先差别竞争专注成本专注差别

采用不同的策略均可能取得超过行业平均的利润水平，并把握取胜的先机。例如，成本领先者可以通过降价争取市场份额。例如，小的厂商可以专注于大厂商无法经济生产的小批量、特殊要求、价格较高的产品而取得成功。35企业竞争策略的类型2

成本领先：公司在行业内的多个或全部区分参与竞争，并力争成为业内产品成本最低的公司。通常，强调充分利用规模经济和决定成本优势。一个行业内只能容纳一个成本领先者。差别竞争：公司在行业内的多个或全部区分参与竞争，并力争通过满足购买者看重的一个或多个特性/角度，从而可以收取较高的价格。差别竞争可有不同的策略选择。同一行业可有多家厂商执行不同的差别竞争策略。专注经营：公司只在行业内的一个或少数区分参与竞争，并在其选择的区分取得成本领先或进行差别竞争。36企业竞争策略的有效性

有效的策略可以弱化波特五力对公司的不利影响、促进业内竞争规则向有利方向演进并促进竞争优势的发展。由于策略执行的结果最终表现为公司的经营成果，因此，可以结合对公司业绩的回顾，通过下列问题评价公司。3市场份额和销售收入的变动销售毛利、净利润和ROE的变动竞争地位、竞争优势的变动公司和产品的形象、声誉的变动技术水平、产品质量的领先程度资信评级和公司股票价格的变动37企业财务分析关注重点

公司财务分析中资产、负债、营业收入和净利润是关注重点，同时，有些财务指标对生产经营和后期发展影响很大，可以着重关注：1、总体利润率，2、经营活动利润率：4项目有关指标及说明1总体利润率(衡量盈利能力)

(1)总资产回报率(ROA)=[税后利润＋税后利息费用]/平均总资产

(2)投入资本回报率(ROIC)=[税后利润＋税后利息费用]/平均投入资本

投入资本＝股东权益＋带息债务

(3)净资产回报率(ROE)=税后利润/平均净资产

2经营活动利润率(衡量经营活动的管理)

(1)毛利率（GrossMargin)＝销售毛利/销售收入

(2)净利率（NetMargin)=税后利润/销售收入

(3)EBITDAMargin＝EBITDA/销售收入

(4)NOPATMargin＝NOPAT/Sales

其中NOPAT=税后利润＋税后利息费用38企业财务分析关注重点

公司财务分析中资产、负债、营业收入和净利润是关注重点，同时，有些财务指标对生产经营和后期发展影响很大，可以着重关注3、资产周转率：4项目有关指标及说明

3

资产周转率(衡量投资活动的管理)(1)存货周转率（InventoryTurnover）＝销售成本/平均存货(2)应收帐款周转率（ReceivablesTurnover）＝销售收入/平均应收帐款(3)应付帐款周转率（PayableTurnover）＝采购支出（销售成本）/平均应付帐款(5)营运资金周转率＝销售收入/平均营运资金营运资金＝（流动资产－现金和短期投资）－（流动负债－短期债务

和一年内到期的长期负债）(6)总资产周转率（TAT）＝销售收入/平均总资产(7)固定资产周转率（FAT）＝销售收入/平均固定资产(8)净长期资产周转率＝销售收入/平均净长期资产净长期资产＝总长期资产－不带息的长期负债39企业财务分析关注重点

公司财务分析中资产、负债、营业收入和净利润是关注重点，有些财务指标对生产经营和后期发展影响很大，可以着重关注4、流动性比率，5、杠杆比率，6、EVA：4项目有关指标及说明4流动性比例(衡量融资策略的效果)

(1)流动比率（CurrentRatio）＝流动资产/流动负债

(2)速动比率（AcidRatio）＝[现金＋短期投资＋应收帐款]/流动负债

(3)现金比率（CashRatio）＝[现金＋短期投资]/流动负债

(4)经营活动现金流量比率＝经营活动现金流量/流动负债5杠杆（Leverage)比率(衡量融资策略的效果)

(1)债务/总资本＝负债总额/[负债总额＋净资产]

(2)债务/净资产＝负债总额/净资产

(3)净债务/净资产比率＝[短期负债＋长期负债－现金－短期投资]/净资产

(4)长期债务/净资产＝长期债务/净资产6EVA（EconomicValueAdded)(衡量一个年度内公司经营活动创造的经济利润)

EVA＝经营收入一经营成本－资本成本

＝NOPAT－[资本成本×投入资本总额]

＝[ROIC－CC]×(负债＋净资产）40企业的SWOT分析

SWOT：分别代表公司内在的优势和弱点、外部的机会和威胁。好的策略应利用公司的优势去争取各种发展机会，并纠正公司的弱点以应付潜在的威胁。5外部机会：公司环境中可能促进公司形成竞争优势的各种因素；公司环境中可能为公司提供重要增长渠道的各种因素。

SWOT的关键问题：公司是否具备特定策略可利用优势？公司的弱点是否妨碍特定策略的采用？公司策略需要解决的弱点？公司的弱点是否妨碍其采用特定策略？公司的优势可帮助其追求哪些发展机会？公司最需担心的弱点是什么？外部威胁：新技术和新产品的产生；新竞争者的出现；人口特点和生活方式的变化；竞争对手的加入和创新。41企业竞争优势

公司的竞争优势是公司取得高于行业平均利润水平的能力，它可以来自于三个相互联系的方面，包括：

资源：指公司拥有的专利、专有技术、商标、品牌、声誉、客户基础、组织结构、企业文化、技术专长；

能力（核心竞争力，CoreCompetence），指公司相对于其竞争者进行的好得多的某种或某些活动；

定位：指公司相对与竞争对手选择进行某种或某些不同的活动，或者以某种不同的方式进行特定的活动。公司可以通过选择所提供的产品类型、客户类型和接触客户的方式进行定位。642企业的竞争优势6•InternationalNickel垄断高品位的镍矿•通过独家销售协议占据销售渠道•Amazon.Com的客户基础能力定位资源竞争优势分析示例•AmericanAirlines的收益率管理（YieldManagement）•Pfizer销售队伍的技术专长•制药厂商鼓励内部和外部信息在研发部门流动和跨学科的信息流动•

VanguardGroup选择低成本和业绩较为稳定的指数基金来满足所有投资者的部分需求•BessemerTrustCo.力争满足富裕个人的所有投资和理财需求•CarmikeCinemas

选择仅在人口小于20万的小城市提供服务。43可持续的竞争优势从长期看，竞争对手可以通过模仿等方式取得公司的优势资源和能力，从而导致行业利润的下降。要保持可持续的竞争优势，公司必须选择特定的定位，并发展相应的能力和资源。公司定位时必须进行取舍和权衡，选择有所为和有所不为。正因为如此，竞争者难于模仿，从而公司通过定位并发展相应的能力/资源可形成可持续的竞争优势。7建立全国性Hub－Spoke体系选择各地的主要机场并提供转机服务提供多项餐饮，提供不同档次的舱位使用不同飞机机型使用旅行社定票AmericanAirlines:全面最佳服务SouthwestAirlines：短途低价服务仅选择在部分城市间的定点飞行选择各地的次要机场并不提供转机服务仅提供饮料和普通舱位统一使用Boeing737鼓励自助定票44企业分析回顾总结

通过公司分析，我们至少能得到下列重要成果：公司的策略及执行效果公司现有的竞争优势能力公司竞争优势的可持续性公司策略的实施支持

公司的竞争地位矩阵评价：8项目权重企业A企业B企业C企业D企业效益15销售网络20技术与研发15管理与创新10水、电、汽成本10土地成本5物流成本5国内原料供应15国外原料5总评分100某食品企业竞争优势评价矩阵示例45

第三部分：尽职调查资料清单３

公司的基本情况1项目提供材料说明第1项设立有限公司协议/公司设立时发起人协议；

第2项公司章程（包括所有的修订和修改）；

第3项政府主管部门或审批机构作出的，包括对历次修改和补充作出的有效批复、批准证书或其他证明文件；

第4项最新的经工商局年检的营业执照及以往换发的所有营业执照、税务登记证、组织机构代码证；

第5项中国注册会计师出具的所有历次验资报告。

第6项所有中国政府机关的批准和登记文件及证明，包括但不限于海关登记、外汇登记及外汇帐户开立、劳动人事登记、环保许可证、外债登记等。

4748

公司的组织架构2项目提供材料说明第1项公司的组织机构图；

第2项股东的基本情况介绍；第3项验资报告及股东名册或出资证明书；第4项股东之间已发生的转让公司股权的转让协议以及所有相关的内部授权和决议；第5项公司对外投资（包括受让股权）、子公司及关联公司的详情：（1）

公司对外投资及涉及子公司及关联公司的决议；（2）

体现公司对外投资的法律文件（合营/联营公司、股权转让协议或相同性质的文件）；

第6项就上述5的每一企业：（1）

营业执照；（2）

合营/联营合同、章程或相同性质的文件；（3）

有关政府机关就其设立和经营签发的批准、执照和许可；（4）

验资报告及股东名册或出资证明书；第7项公司合并、分立、增资、减资、收购或出售资产、公司性质的变更、股东及股权结构的变更、经营范围的变更或其他变更有关的所有文件，包括合同、公司内部决议、有关政府部门的批准文件、工商变更登记资料等；49

公司的组织架构2项目提供材料说明第8项所有股东大会、董事会、监事会决议及会议记录；第9项股东大会或董事会历次授权或重大决策的依据及程序（议事规则）；第10项公司董事、高级管理人员雇佣状况一览表；第11项公司的国内分公司的详情（包括营业执照或类似登记文件及税务登记文件）；第12项管理合同（包括承包经营或租赁经营合同）的详情；第13项就公司以及以出租方式进行的经营业务：（1）

业务有关的合同、协议、政府批文及任何其他相关文件；（2）

租赁方的详情；（3）

该业务经营状况。50

固定资产及其他财产的权属证明3项目提供材料说明第1项就公司所拥有的土地使用权：（1）

土地使用权出让合同或土地使用权转让合同；（2）

政府批准其持有土地使用权的文件；（3）

有关土地使用权取得及该项目进展的情况说明；第2项就公司以租赁或以其它方式占用的土地和房产；

（1）

租赁合同及登记；（2）

业主的土地使用权证明及房产所有权证明；

（3）

租金或类似费用的支付凭证；

第3项租赁或出租财产的登记证明；

第4项公司在中国境内外拥有、租赁或许可使用的所有重要财产（包括但不限于电脑设备及系统、车船、技术设备、机器设备及其他重要的有形财产）的详情及它们的所有权证明文件和其他与所有权有关的文件；

第5项公司财产所涉及的抵押、质押、留置的合同及登记证明；

第6项公司所持有的其他公司的股份、股票、债券、债权凭证或其他投资工具的详情及有关文件；

51

无形资产权利4项目提供材料说明第1项公司所拥有、使用或被许可使用的所有软件、专利、专有技术、商标、商号、工业设计、网络域名或其他知识产权的清单；第2项就上述每一项知识产权，请提供以下详细资料及相关文件：（1）

产品/服务类别；（2）

注册国家；（3）

注册号码；（4）

所有人/注册人名称；（5）

权利登记证明或类似文件；（6）

申请日期/首次登记的日期；（7）

任何有关其开发和研究的协议或文件；（8）

任何使用协议或转让协议；（9）

年费缴付收据副本。第3项请提供现时由公司使用的、但并非由其拥有的全部知识产权（包括任何其他专利、产品、服务商标或特许执照）详情，以及有关实施许可使用协议副本；

第4项若公司已把其商标或品牌名称作为互联网上的网域名称登记/保留，请列出网域名称，并提供有关证明文件复印本；第5项公司为保护其新发明、商标或设计所订立的所有内部控制政策和措施。52公司的经营合同5项目提供材料说明第1项公司将要履行、正在履行的所有合同副本以及履行完毕的重大合同副本：（视情况选择列出）（1）

特许经营、经销代理协议；（2）

限制性的贸易协议；（3）

租购、设备租赁、信贷或其他财务协议；（4）

保密协议；（5）

合作协议；（6）

研究与开发合同；（7）

产品加工合同；（8）

产品销售或出口合同；（9）

产品对外许可使用合同；（10）有关产品销售而与任何其它签订的合作合同；（11）采购合同；（12）专营合同；（13）许可合同；（14）管理合同、承包合同；（15）股权转让协议；（16）在正常业务范围之外与政府、政府机构签署的所有重要合同；第2项进出口批准和许可证；

53

融资、贷款与担保6项目提供材料说明第1项未清偿的人民币贷款：（1）

贷款协议；（2）

担保（如抵押、质押、保证）文件；（3）

贷款使用及偿还的情况；第2项未清偿的外汇贷款（包括股东贷款）；（1）

贷款协议；（2）

担保文件；（3）

外管局批准和/或登记的证明；（4）

贷款使用及偿还的情况；第3项尚有效的为他人利益提供的信用保证、履约保函或其它担保：

（1）

公司对外提供信用保证、履约保函或其它担保的详情；（2）

上述(a)中的该等文件；（3）

对境外担保的外管局批准和/或登记文件；第4项公司及其控股子公司向其董事或高级管理人员提供的任何未偿还贷款以及为其利益而提供的任何担保。54

财务和税务

7项目提供材料说明财务：（1）

公司最近三年的经审计的年财务报表和报告；（2）

最近一期的资产负债表和损益表。（3）公司资产、负债、对外投资、应收账款等各项明细（4）公司主要收入及构成，成本及构成税务（1）

公司及其分公司税务登记证、税务申报表及关于税务安排的其他有关文件；（2）

对于任何税务申报或税务评估，请明确是否有以下情况。若有，请提供有关详情：（a）

任何非经常性项目；（b）

任何实际（或潜在）纠纷；（c）

任何反对或上诉；（d）

任何应缴未缴的税款；（e）

任何税务优惠、抵扣或减免。（3）

有关公司及其子公司税务的任何确认文件或就上述公司税务待遇与主管税务当局交涉的往来信件资料；（4）

适用于公司及其控股子公司的有关税务待遇的任何政策、法律、法规、指示或通知及各种许可证明；（5）

税务机关出具的关于公司完税的证明；（6）

土地使用税、使用费及房产税资料。55公司主营业务介绍8项目提供材料说明第1项公司目前经营产品/服务的市场规模、市场结构与划分；第2项公司提供产品/服务的经营主要影响因素；第3项公司现行的销售政策和产品价格方案；第4项公司产品市场状况，产品所处的发展阶段，产品的市场占有率、排名及品牌状况；第5项公司提供的产品/服务的市场的主要竞争对手情况；公司产品/服务市场趋势和市场机会进行预测。56高管人员、劳动人事和工会9项目提供材料说明第1项董事及高级管理人员：（1）公司现任董事及高级管理人员（包括生产与行政部门的负责人，如总经理、副总经理、部门正副经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书、部门主管等，下同）名单，及公司与上述人员签订的任何书面合同的副本；（2）公司现任董事及高级管理人员在任何其他单位任职情况的清单，说明所任职务，任期、任职单位与公司是否存在关联关系等事项；（3）

过去三年内公司董事和高级管理人员变更情况的清单，列明姓名、职务、变更原因、变更程序、任职手续等情况；第2项各类劳动/聘用合同及员工保密协议的样本；第3项职工手册等各类公司内部规章制度及管理文件；第4项薪酬安排、利润分享及当地法规要求向员工提供的所有住房、医疗、死亡或丧失劳动能力的社会保险安排；第5项工会组织、工会人员和财务状况。57环境保护10项目提供材料说明第1项公司必须遵守的环境保护及卫生方面的法律、法规、规章简介及公司达标文件；第2项公司获得的与环保及卫生法规有关的批准或豁免的说明；第3项公司经批准的相关环境保护咨询报告。第4项公司项目所获得的各种环保文件；第5项58各类保险11项目提供材料说明第1项公司就各项财产和公司职员投保的各项保险；第2项公司作为受益人的全部保险；第3项是否有任何尚未解决的保险索赔；第4项请确认已支付所有现有保单的应付保费。第5项公司按照社保法要求为员工购买的全部保险文件资料。59守法诉讼与仲裁12项目提供材料说明第1项各类应付税款、已决或未决的税收争议和未支付的税款；第2项税务机关对公司所作的处罚详情；第3项公司受到的与环境卫生有关的任何处罚；第4项公司受到的其他行政处罚；第5项公司违反其为一方当事人的任何合同的详情及由此引起的任何索赔的详情，尤其应披露未决之争议；第6项与公司订立合同的任何一方违反所订合同的详情及公司就该违约行为提出或将提出的索赔的详情；第7项公司为一方当事人的任何（现存、未定或有可能要提出的）诉讼、仲裁、争议或政府调查程序的详情，并提供已生效的法律文件等有关材料；第8项公司董事长、总经理作为一方当事人的任何（现存、未定或有可能要提出的）重大的各类诉讼、仲裁或行政处罚的详情，并提供已生效的法律文件等有关材料。60公司治理及制度13项目提供材料说明第1项说明目前公司治理情况；第2项公司相关的内部管理制度及劳动合同；第3项企业目前执行会计核算制度、内部控制制度；第4项公司人事计划（配备/招聘/培训/考核）；第5项公司现行的薪资、福利方案；第6