企业运作与上市策略

企业运作与上市策略一、对国内资本市场上市的认识问题2（一）企业传统融资难呼唤资本市场融资德邦证券有限公司1、企业自我积累和内部融资的瓶颈2、传统银行融资的困难和负担（1）资信（2）抵押、质押、担保等（3）贷款利率上浮（4)沉重的财务利息负担3、民间高利贷负担更重和巨大风险4、间接融资过大，直接融资过小企业融资上的“小儿麻痹症”！5、资本市场的概念

资本市场就是把“死的”静态的资产证券化，拆分成等额的证券在公开市场交易，实现其市场化估值的交易场所。

6、资本市场的基本功能

（1）募集资金效应，聚沙成塔，集腋成裘。

（2）配置给优秀企业资金与资源，使其跨越式发展——只做锦上添花，不做雪中送炭。

（3）使老百姓有更多选择投资的场所，避免银行剥削。（4）股市有价值创造增量，与赌市没有创造价值增量是完全不同的两回事。

7、资本市场重要性日益突显

大力发展资本市场，完善多层次资本市场体系，扩大直接融资规模（体现在股票市值与股票融资比例的增长），增加投资选择和财富管理，实现资产的市值化，已经成为我国重要国策。（二）企业为什么要上市正像人类有很长历史却只有很短的自我认识史一样，经济有着太久的历史，而作为资本市场的历史更短，全球来看也只是近代经济的范畴，但其对经济社会的推动作用却非常巨大，正如马克思在《资本论》中曾经说：公司制和资本市场“使生产规模惊人地扩大了，个人资本不可能建立的企业出现了”（《资本论》第3卷，第493页）；“假如必须等待积累去使某些单个资本增长到能够修建铁路的程度，那么恐怕直到今天世界上还没有铁路。但是，通过股份公司转瞬之间就把这件事完成了”（《资本论》第1卷，第688页）。所以企业做大做强并实现可持续发展——上市是必经之路，世界500强企业没有一个不是拥有一个或多个上市公司的。（三）企业上市的好处上市对于企业的好处，归纳而言，可以包括以下几方面：（1）获得融资支持做大做强；（2）广告效应并提高知名度和声望；（3）提高股票的可销售性及股东取得套现退出途径；（4）规范公司的治理结构；（5）便于建立激励机制；（6）具有巨大的抵押价值；（7）增加股东数量和分散了经营风险；（8）更好的交易信用；（9）更高的并购价值；（10）机构投资者偏爱上市公司股票；（11）股票分析家带来的广泛兴趣；（12）更加容易市值管理和财富传承。（四）企业上市的不利之处①上市成本天下没有免费的午餐，企业上市需要一定的成本，具体包括：承销费用、会计师费用、律师费用、评估师费用、路演费用、保荐费用、信息披露费用等，特别是税收代价巨大。②企业需要规范运作特别是财务规范；③容易出现上市发发展与实际能力不匹配；④企业信息透明；⑤上市后压力大；⑥富翁员工带来的管理难题。（五）不适合上市的企业

一般而言，企业如果觉有以下特点，则可以考虑不必上市：①企业的客户不是社会公众，单一配套，不必通过上市以扩大品牌和知名度，即上市对于企业产品或服务的销售没有实质性影响。②企业无发展壮大的规划，企业不缺少做小和小富即安的资金。③企业治理结构合理或适合企业经营特点，甚至于满足于“家庭作坊”或“夫妻老婆店”，不必通过上市建立和完善企业的治理结构。④企业存在不便于公开或不能公开的业务内容或商业信息，如祖传密方的老字号企业。⑤受自然资源、祖传秘方、商业秘诀等的强约束，不允许规模化发展，只能物以稀为贵的企业。（六）企业上市成本费用是多少保荐机构为企业上市收取改制与上市辅导财务顾问费人民币共计为50万元左右，分两次付款。会计师事务所和律师事务所总费用各自不到100万元，也可以分期付款。改制、上市辅导和做出全套材料报中国证监会正式受理后，占用证券公司两名保荐代表人和证券公司正式承担保荐风险，按照中国证监会规定，证券公司可以收取企业200万保荐费，但证券公司为了表示同舟共济的姿态，承诺此比费用也一并在上市后收取。上市成功后，证券公司向企业按照政策规定首取融资额4%的承销费。

综上所述，企业上市完成材料上报证监会前期所有费用不会超过150万元，按照融资额4亿测算，上市全部成本在2000万以内。（七）企业上市时机的把握

中国已经是全世界最好的资本市场，当前是最好的时机。

（1）发行审核时间短

（2）审核通过率显著高，中小企业板过会率为80%多，创业板过会率近80%。

（3）发行价好，上市成本低，融资量大。（4）市场化新股发行制度的改革。中国证券市场黄金10年才开始！

时机把握上的商讨：（1）等企业诸多不规范问题解决后再决策上市事项；（2）企业诸多不规范问题拖到上市前夕再解决；（3）等股市好的时候再上市；（4）市盈率好募集到更多资金才考虑上市。（5）先考虑海外上市后考虑国内上市。；（6）先引进战略投资者后再考虑适当时候上市；10（八）企业上市时间间需要多长（（正常审核状状态下）德邦证券有限限公司做好各项准备备工作，顺利利完成发行上上市解决遗留问题题、市场研究究通过审核发行上市辅导、尽职调调查公关安排宣传推介审计材料制作及申申报改善财务指标标及监管指标标审计基准日预计发行时间间提交申报材料料出具审计报告告TT+1T+2T+3T+4T+5T+6T+7T+8月（九）企业如果上市市不成功怎么么办由于方法面面面的原因，企企业上市最坏坏的结果就是是第一次上中中国证监会发发行审核委员员会没有通过过，即使这样样也不要气馁馁，因为中国国证监会“大大门不再上锁锁”。即使最最坏结果为第第一次未通过过，中国证监监会发行部会会有书面反馈馈函，据此证证券公司在对对照进行6个月辅导后又又可以申请过过会了，一般般情况下二次次过会还会通通过的。（十）企业上市地方方政府的支持持1、国家政治治层面上看，，企业上市资资源已经成为为国家竞争性性战略资源的的重要组成部部分，国家出出台多项政策策鼓励具备条条件的企业多多渠道、多层层次地实现海海内外上市。。2、资本市场场层面上看，，“问渠那得得清如许，为为有源头活水水来”，企业业上市资源及及上市公司的的质量，是资资本市场建设设的核心。3、地方政府府层面上看，，各级政府也也把支持企业业多渠道、多多层次地实现现上市的工作作落实到实处处，许多地方方都真心实意意地拿处具体体措施和多项项奖励政策支支持企业上市市，甚至把实实现多少家企企业上市作为为重要的政绩绩指标。企业业上市是最便便宜和最环保保的招商引资资，解决GDP增长，增加地地税收入，增增加就业等。。4、企业家层层面上看，企企业家应该顺顺势而为，识识时务者为俊俊杰，做时代代的弄潮儿！！企业上市地方方政府的具体体支持措施1、解决是否否是重大违法法违规和重大大行政处罚问问题；2、解决税收收减免或者变变相返还问题题，协助获得得国、地税证证明；3、解决环保保核查或环境境评价报告的的获得；4、协调获得得涉及国有资资产或集体资资产流失到个个人问题；4、解决土地地证和房产证证；5、协助企业业上市前多方方式融资；6、解决上市市募集资金立立项、备案和和落地的问题题；7、解决企业业运营环境条条件；8、帮助企业业规范运营；；9、帮助企业业完善治理结结构和提升管管理水平；10、上市成成功后给予企企业和个人一一定数额的奖奖金。14二、企业上市市的规范运作作和市场化发发行审核的理理解与把握问问题（一）基本法法律已经修改改完善——新修改了《中华人民共和和国公司法》和《中华人民共和和国证券法》（2006年1月1日实施）（二）基本政政策明晰1、首次公开发发行股票并上上市管理办法法2、首次公开发发行股票并在在创业板上市市管理办法3、证券发行上上市保荐制度度暂行办法4、中国证监会会发行审核委委员会办法《中华人民共和和国刑法修正正案（六）》主席令（2006）第51号（披露虚假假信息、利益益输送、操纵纵市场、挪用用客户资金））《中华人民共和和国刑法修正正案（七）》严格打击内幕幕信息交易和和不正当获利利。（三）中华人民共和和国刑法修改改为国内资本本市场健康持持续发展保驾驾护航！北交所的推出出标志着我国国多层次资本市场建设设已经相对完完备16德邦证券有限限公司主板市场：上交所、深交交所创业板：发展展迅猛“新三板”：在全国高新技技术园区扩大大范围——北交所——全国中小企业业股份转让市场场（“蓄水池池”与“孵化化器”）：：——“介绍上市””（公开市场场）中小企业板尽快扩大规模模区域性产权交交易所（包括括过渡完后的的中关村、天天津滨海、深深圳前海、重重庆等）和各地方（省省、市、县））产权交易所所（中心）新新的发展、券券商创新放开开、全国券商间交交易市场正在在筹建国际板（筹））二、企业运作作与上市主主体的打造（一）万丈高高楼平地起——企业资本市场场上市的主体体的“地基””一定要打好好——1、必须是公司司制企业；——2、必须是一般般纳税人；——3、必须是查账账征收；——4、必须会计坚坚持相对健全全；——5、必须是能够够指出进行年年度审计；（二）企业上上市有限公司司要改制为股股份有限公司司——有限公司改为为股份有限公公司的操作技技巧1、净资产折股股的不同改制制方案的结果果差异极大，，企业不能瞎瞎改；（另外见图表表展现）2、发起人资格格合法合规性性问题；3、出资方式和和内容合法合合规性问题；；4、公司章程制制定问题；5、运行设计和和治理结构完完善的合法合合规性问题。。（三）上市主体体的肌体架构构——股权结构科学学和合理化1、股权清晰，，控股股东和和受控股股东东、实际控制制人支配的股股东所持发行行人的股份不不存在重大权权属纠纷。2、股权不能够够太集中或者者太分散3、不能工会或或者职工持股股会持股（（中国证监会会法律部[2000]24号文和民办函函[2000]110号文）１９９９年，，民政部就停停止了对职工工持股会的审审批。２００００年７月７７日，民政部部办公厅印发发了《关于暂停对企企业内部职工工持股会进行行社会团体法法人登记的函函》（民办函[2000]110号文件）。２２０００年１１２月，中国国证监会颁布布的《关于职工持股股会及工会能能否作为上市市公司股东的的复函》（法律部[2000]24号文件）明确确规定：“由由于职工持股股会已经不再再具有法人资资格。在这种种情况改变之之前，职工持持股会不能成成为上市公司司的股东。””“职工持股会会属于单位内内部团体，不不再由民政部部门登记管理理，不能成为为公司的股东东”，“工会会作为上市公公司的股东，，其身份与工工会的设立和和活动宗旨不不一致，故暂暂不受理工会会作为股东或或发起人的公公司公开发行行股票的申请请”。工会持持股也违反了了《中华人民共和和国工会法》。2002年法协115号文规定，““对拟上市公公司而言受理理其发行申请请时，应要求求发行人的股股东不属于职职工持股会及及工会持股””。4、不能股权上上“一拖几””——“显名股东”与与“隐名股东东”普遍选择“有有限公司”形形态，由于有有限公司有股股东不能超过过50人的限制，所所以存在“一一拖几”现象象。这一不规规范和后遗症症是：（（1）存在违反改改制根本性目目的——“产权清晰”；；（（2）违反工商真真实注资和股股东真实的要要求；（（3）存在一系列列民事法律纠纠纷的隐患，，拖在别人后后面的人利益益无法得到保保障。5、不能“干股股”6、不能信托代代持股7、不能有隐蔽蔽的股权转让让对赌协议。。（四）不要乱造“老子”——集团公司或者者乱生“儿孙”——子孙公司很多多1、好大喜功，，自认为大就就强、大就好好，乱造老子子股权层极复复杂和税收上上的重复纳税税。2、子孙满堂的的后果——“小山羊拉屎屎，一粒一粒粒”！

（1）同业竞争（（2）关联交易（（3）大而全、小小而全的类““国企病”（（4）割裂“产、、供、销体系系”（五）企业上上市主体的选选择和上市前前的并购重组组1、企业上市上上市前并购重重组的一般原原则一般来讲，是是把与上市公公司主营业务务相关的生产产经营性资产产，以及与这这些生产经营营性资产相配配套的部分非非生产经营性性资产划归上上市公司。但但有时受发行行额度、折股股比例以及其其它因素的影影响，生产经经营性资产无无法全部进入入股份公司，，或部分非经经营性资产剥剥入股份公司司，这都需要要在剥离前予予以确定。2、改制上市中中并购重组的的目标塑造上市主体体，确定拟上上市的业务、、资产、股权权范围，使上上市主体顺利利进入辅导期期原则上在股份份公司成立前前，进行业务务、资产、股股权调整。3、确定并购重组基准日。基准日是并购重组的界点，是审审计、评估以以及各种财务务报表编报的的时间依据。。其确定应尽尽可能为最近近一期财务报报告的编报时时间。4、为了解决拟拟上市公司独独立性的资产产重组（1）解决关联交交易的资产重重组（2）解决同业竞竞争的资产重重组5、企业同一控控制人的重组组与公司控制制同一控制下资产合并重组《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见--证券期货法律适用意见第3号一、发行人对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组，有利于避免同业竞争、减少关联交易、优化公司治理、确保规范运作，对于提高上市公司质量，发挥资本市场优化资源配置功能，保护投资者特别是中小投资者的合法权益，促进资本市场健康稳定发展，具有积极作用。二、发行人报告期内存在对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组情况的，如同时符合下列条件，视为主营业务没有发生重大变化：（一）被重组方应当自报告期期初起即与发行人受同一公司控制权人控制，如果被重组方是在报告期内新设立的，应当自成立之日即与发行人受同一公司控制权人控制；（二）被重组进入发行人的业务与发行人重组前的业务具有相关性（相同、类似行业或同一产业链的上下游）。重组方式遵循市场化原则，收购股权、资产、增资、业务合并都可以。

三、发行人报告期内存在对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组的，应关注重组对发行人资产总额、营业收入或利润总额的影响情况。发行人应根据影响情况按照以下要求执行：被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目100%的，为便于投资者了解重组后的整体运营情况，发行人重组后运行一个会计年度后方可申请发行。同一控制下合并及资产重组并并购重组入拟上市公司的企业的总资产÷拟上市公司的企业的总资产并并购重组入拟上市公司的企业的营业收入÷拟上市公司的企业的营业收入并并购重组入拟上市公司的企业的利润总额÷拟上市公司的企业的利润总额三者中其中之一:1、超过100%的要运行一个完整会计年度；2、在50%-100%的把并购重组入的企业纳入尽职调查范围；3、在20%-50%的申报财务报表至少需包含重组完成后的最近一期资产负债表。非同一控制下合并及资产重组并并购重组入拟上市公司的企业的总资产÷拟上市公司的企业的总资产并并购重组入拟上市公司的企业的营业收入÷拟上市公司的企业的营业收入并并购重组入拟上市公司的企业的利润总额÷拟上市公司的企业的利润总额（内部规定，尚未出台适用意见）业务相关的，三者中其中之一:1、超过100%的要运行36个月以上；2、在50%-100%的要运行24个月以上；3、在20%-50%的要运行一个完整会计年度。非同一控制下合并及资产重组并并购重组入拟上市公司的企业的总资产÷拟上市公司的企业的总资产并并购重组入拟上市公司的企业的营业收入÷拟上市公司的企业的营业收入并并购重组入拟上市公司的企业的利润总额÷拟上市公司的企业的利润总额（内部规定，尚未出台适用意见）业务不相关的，三者中其中之一:1、超过50%的要运行36个月以上；2、在20%-50%的要运行24个月以上；3、低与20%的，不论业务是否相关，不要求考察期。（六）关于实实际管理人重重大变动问题题1、公司法和证证券法都规定定一个公司董董、监、高发发生重大调整整和变化达到到三分之一的的都属于公司司股东会的决决议事项。2、2002年中国证监会会《首次公开发行行股票公司改改制重组指导导意见[公开征求意见见修改稿（十十九）]》第三条公公司申请首次次公开发行股股票并上市，，其经营资产产和业绩的主主体部分必须须在同一管理理层下持续经经营至少三年年。

本条条所称同一管管理层是指公公司董事、监监事、总经理理、财务负责责人、技术负负责人或核心心技术人员、、营销负责人人在每一自然然年度累计未未发生1/3以上变异。案例分析：华致酒行被否否原因中，除除公司向关联联企业采购金金额比重逐年年上升外，另另一原因即公公司董事会、、高管在近三三年内大面积积变更。公司司最新一期董董事会11名董事中，除除董事长吴向向东近三年未未发生变动、、一直担任副副总的彭宇清清在2010年9月兼任董事外外，其余5名董事和4名独董均在2010年9月至11月间“集中””履新，其中中包括公司董董事谭志强、、副董事长陈陈臻。此外，，10名高管中，除除副总彭宇清清、财务总监监贺会锋任职职时间超过3年，另两名副副总为老员工工，在2010年1月正常升迁外外，其他高管管均于2010年任职。值得得一提的是，，公司董事会会的“大洗牌牌”是基于2010年股东的变更更。类似的案案例还有高威威科电气。该该公司在2010年3月前，董事会会由6人组成，后经经过3次调整增加至至9人。除去3名独立董事外外，3年内董事会仅仅实际控制人人张浔、刘新新平两人未发发生变化。表表面看，上述述公司上会被被否直接原因因是因为管理理层的人事动动荡，但细究究发现，两公公司近三年内内新任董事均均系通过股权权变更而“集集中”更换，，皆伴随有创创投突击入股股或者大比例例股权转让。。（七）企业运运作与上市主主体资格的完完备性要求1、证券法对此此的原则性规规定具备健全且运运行良好的组组织机构；具有持续盈利利能力，财务务状况良好；；最近三年财务务会计文件无无虚假记载，，无其他重大大违法行为；；经国务院批准准的国务院证证券监督管理理机构规定的的其他条件。。案例：有的公司在最最近三年内存存在违法违规规问题，财务务资料存在虚虚假记载。具具体包括非法法内部集资、、设立时虚假假出资或对实实物资产没有有进行评估、、环保受到处处罚，伪造或或篡改纳税报报表等。山山西同德德化工股份有有限公司前身身为山西同德德有限公司为为建设国防科科工委批复给给其的生产能能力为4000吨/年的粉状乳化化炸药生产线线，通过职工工集资的方式式筹集资金设设立粉乳公司司，涉及资金金1060万元，年利率率10.08%。这违反了国国务院以及人人民银行的有有关规定。虽虽然同德有限限公司于2005年9月与粉乳公司司签订收购协协议，收购粉粉乳公司所有有资产，粉乳乳公司按照有有关的法律程程序予以注销销，但这属于于最近三年的的违法违规行行为，且存在在被有关部门门处罚的可能能性，因此其其首发申请被被否。2.IPO首发政策对上上市主体资格格的要求股份公司司，持续续经营3年以上持续经营营时间连连续计算算的条件件：原帐帐面净资资产折股股整体变变更注册资本本足额缴缴纳，主主要资产产无重大大权属纠纠纷生产经营营合法合合规3年内，主主营业务务、董事事、高管管无重大大变更，，实际控控制人没没有变更更股权清晰晰，无重重大权属属纠纷案例（1）：云南变压压器电气气股份有有限公司司IPO未过会原原因：2008年3月7日讯云南南变压器器电气股股份有限限公司(云变电气气)首发今日日上会。。然而金金融界网网站获悉悉，就在在今日上上午，云云变电气气遭竞争争对手在在杭州市市中级人人民法院院起诉其其专利侵侵权，上上市前景景也因此此蒙上一一片阴影影。据金融界界网站了了解，本本案原告告为长沙沙顺特变变压器厂厂（以下下称“长沙顺特特”）及专利利持有人人、长沙沙顺特总总工程师师郭欲平平。云变变电气被被诉专利利侵权的的产品是是其主要要产品——电气化铁铁道牵引引变压器器。杭州中院院已于今今日上午午向郭欲欲平和长长沙顺特特开具民民事案件件受理通通知书，，案号为为“（2008）杭民三三初字第第57号”。在起诉书书中，长长沙顺特特请求法法院责令令所有被被告立即即停止侵侵权行为为，销毁毁全部侵侵权制成成品；责责令云变变电气刊刊登赔礼礼道歉声声明，消消除影响响，并赔赔偿赔偿偿经济损损失1000万元。案例（1）：注意竞争争对手关关系的处处理：云变电器器招股说说明书第第111页表示，，“90年代，牵牵引变压压器市场场主要有有云变电电气、长长沙顺特特和银川川卧龙三三家厂。。长沙顺顺特早先先在技术术上要强强于银川川卧龙，，但近年年来由于于改制、、资金紧紧张等原原因，其其竞争力力在逐渐渐下滑。。近年来来，……本公司在在未来的的电气化化铁路市市场中真真正的竞竞争对手手是特变变电工、、西安中中特和银银川卧龙龙三个厂厂……”案例（2）：2007年7月16日中国证证监会发发审委２２００７７年第８８１次会会议审核核南京石石化IPO未获通过过。此次次南京石石化拟发发行２７７００万万股，占占发行后后总股本本的２５５．１４４％，在在深交所所上市，，保荐机机构为华华泰证券券。本来来准备赴赴港上市市。控股股人郭金金东以资资产６亿亿元上过过《新财富》五百富人人榜之化化工业排排名榜。。郭氏氏兄弟四四处投资资。从招招股说明明书上看看，南京京石化的的历史沿沿革有些些问题，，资产权权属、历历史沿革革的法律律障碍等等而这是是证监会会最敏感感的地方方。从招招股说明明书的表表述中可可以看出出，预审审反馈意意见至少少涉及到到大股东东占用拟拟上市公公司资金金、大股股东控股股子公司司与拟上上市公司司的同业业竞争、、行业优优势地位位不明显显、公司司及控股股子公司司与关联联方之间间存在资资金相互互占用及及贷款或或信用证证担保。。案例（3）：中国证监监会股票票发行审审核委员员会2006年第38次会议浙浙江报喜喜鸟服饰饰股份有有限公司司(首发)未获通过过。。“报喜鸟”的上市历历程已长长达4年之久：：2002年开始上上市辅导导，于2004年8月通过辅辅导验收收并上报报首发申申请材料料，由于于恰逢资资本市场场进行股股权分置置改革暂暂停而搁搁置，直直到2006年下半年年发审委委重核发发行才被被重新提提上议事事日程。。报喜鸟鸟未过会会的真正正原因是是其主体体公司（（即浙江江报喜鸟鸟服饰股股份有限限公司））股权结结构过于于集中，，产生的的公司财财务治理理不合规规定有关关。根据据招股书书显示，，发行前前，公司司发起人人报喜鸟鸟集团占占股65%，吴志泽泽、吴真真生、陈陈章银、、吴文忠忠、叶庆庆来等5名集团自自然人股股东分别别持有公公司股份份16.50%、8.20%、4.90%、4.90%和0.50%.发行后，，5名自然人人股东直直接间接接持股比比例分别别为26.86%、15.26%、12.89%、12.89%和4.10%，合计持持股72%.而公司公公开发行行股票比比列为28%.这样的股股权分布布结构意意味着除除去公开开发行的的28%股份，其其余股份份全部为为5名大股东东持有。。在此结结构下，，上市公公司被5名大股东东控制风风险明显显。由由于股权权集中，，母体与与上市公公司的内内部结构构制衡及及公司管管理制度度等方面面将存在在着严重重的委托托代理关关系，在在证监会会看来，，这将产产生“内部人控控制”现象。具具体的表表现为，，母体相相关主体体可以通通过财权权的流动动和分割割，达到到对上市市主体的的控制行行为，致致使资本本市场和和相关法法律法规规缺乏对对上市主主体的约约束和制制约。外外部力量量对公司司干涉极极弱，而而股权集集中容易易导致主主要股东东经营自自主权的的无限扩扩大，而而违背经经济规律律甚至产产生财务务治理作作弊。案例（（4）：首发审审核中中，涉涉嫌非非法发发行的的公司司将很很难通通过，，而一一些因因各种种原因因导致致股东东人数数超过过200人的公公司，，在首首发申申请前前必须须通过过各种种途径径将股股东人人数控控制在在200人以内内，否否则将将不予予通过过。与与此同同时，，一些些非法法证券券活动动猖獗獗的地地区，，其公公司上上市申申请也也将被被从严严审核核，因因为其其属于于“不诚信信区”。（八））对上上市主主体完完整和和独立立性（（2个完整整4个独立立）方方面的的要求求1、发行人人的股股权清清晰，，控股股股东东和受受控股股股东东、实实际控控制人人支配配的股股东持持有的的发行行人股股份不不存在在重大大权属属纠纷纷。发发行人人应当当具有有完整整的业业务体体系和和直接接面向向市场场独立立经营营的能能力。。（八））对上上市主主体完完整和和独立立性（（2个完整整4个独立立）方方面的的要求求2、发行人人的资资产完完整。。生产产型企企业应应当具具备与与生产产经营营有关关的生生产系系统、、辅助助生产产系统统和配配套设设施，，合法法拥有有与生生产经经营有有关的的土地地、厂厂房、、机器器设备备以及及商标标、专专利、、非专专利技技术的的所有有权或或者使使用权权，具具有独独立的的原料料采购购和产产品销销售系系统；；非生生产型型企业业应当当具备备与经经营有有关的的业务务体系系及相相关资资产。。（八））对上上市主主体完完整和和独立立性（（2个完整整4个独立立）方方面的的要求求3、发行人人的人人员独独立。。发行行人的的总经经理、、副总总经理理、财财务负负责人人和董董事会会秘书书等高高级管管理人人员不不得在在控股股股东东、实实际控控制人人及其其控制制的其其他企企业中中担任任除董董事、、监事事以外外的其其他职职务，，不得得在控控股股股东、、实际际控制制人及及其控控制的的其他他企业业领薪薪；发发行人人的财财务人人员不不得在在控股股股东东、实实际控控制人人及其其控制制的其其他企企业中中兼职职。（八））对上上市主主体完完整和和独立立性（（2个完整整4个独立立）方方面的的要求求4、发行人人的财财务独独立。。发行行人应应当建建立独独立的的财务务核算算体系系，能能够独独立作作出财财务决决策，，具有有规范范的财财务会会计制制度和和对分分公司司、子子公司司的财财务管管理制制度；；发行行人不不得与与控股股股东东、实实际控控制人人及其其控制制的其其他企企业共共用银银行账账户。。（八））对上上市主主体完完整和和独立立性（（2个完整整4个独立立）方方面的的要求求5、发行人人的机机构独独立。。发行行人应应当建建立健健全内内部经经营管管理机机构，，独立立行使使经营营管理理职权权，与与控股股股东东、实实际控控制人人及其其控制制的其其他企企业间间不得得有机机构混混同的的情形形。6、发行人人的业业务独独立。。发行行人的的业务务应当当独立立于控控股股股东、、实际际控制制人及及其控控制的的其他他企业业，与与控股股股东东、实实际控控制人人及其其控制制的其其他企企业间间不得得有同同业竞竞争或或者显显失公公平的的关联联交易易。7、发行人人在独独立性性方面面不得得有其其他严严重缺缺陷。。重点是是处理理好同同业竞竞争和和关联联交易易及采采购与与销售售的大大客户户依赖赖问题题。案例分分析：：发审委委对独独立性性的审审核非非常严严格，，业务务和资资产的的不完完整性性，共共用商商标，，生产产厂房房、办办公场场所向向关联联公司司租用用，业业务链链的核核心环环节或或者一一个重重要的的业务务环节节依赖赖关联联方或或第三三方，，都成成为审审核重重点，，尤其其是创创业板板，几几乎是是存在在问题题就会会被否否决。。2011年10月12日上会会的陕陕西红红旗民民爆集集团股股份有有限公公司亦亦是存存在独独立性性缺陷陷，根根据申申报材材料，，榆林林正泰泰系纳纳入榆榆林市市商务务局管管理的的国有有控股股企业业，为为陕西西红旗旗民爆爆第一一大客客户。。苏州通通润驱驱动设设备股股份有有限公公司(下称苏苏州通通润)再次被被否，，12月7日，证证监会会公布布了了苏州州通润润被否否原因因。证证监会会发审审委认认为，，苏州州通润润在报报告期期内与与关联联方常常熟千千斤顶顶铸造造厂(下称铸铸造厂厂)存在持持续的的关联联采购购。另外，，南南京宝宝色，，深圳圳金洋洋电子子，盛盛瑞传传动等等均因因独立立性缺缺陷被被否。。四.企业上上市规规范运运作的的具体体问题题处理理1、三会会两制制（股股东大大会、、董事事会、、监事事会，，独立立董事事制度度，董董事会会秘书书制度度——是否有有其型型而无无其实实——““人的骷骷髅””——没有血血和肉肉更没没有灵灵魂！！）发行人人已经经依法法建立立健全全股东东大会会、董董事会会、监监事会会、独独立董董事、、董事事会秘秘书制制度，，相关关机构构和人人员能能够依依法履履行职职责。。2、发行人人的董董事、、监事事和高高级管管理人人员已已经了了解与与股票票发行行上市市有关关的法法律法法规，，知悉悉上市市公司司及其其董事事、监监事和和高级级管理理人员员的法法定义义务和和责任任。3、发行人人的董董事、、监事事和高高级管管理人人员符符合法法律、、行政政法规规和规规章规规定的的任职职资格格《中华人人民共共和国国公司司法》（自2006年1月1日起施施行））第一百百四十十七条条有有下列列情形形之一一的，，不得得担任任公司司的董董事、、监事事、高高级管管理人人员：：（（一））无民民事行行为能能力或或者限限制民民事行行为能能力；；（（二））因贪贪污、、贿赂赂、侵侵占财财产、、挪用用财产产或者者破坏坏社会会主义义市场场经济济秩序序，被被判处处刑罚罚，执执行期期满未未逾五五年，，或者者因犯犯罪被被剥夺夺政治治权利利，执执行期期满未未逾五五年；；（（三））担任任破产产清算算的公公司、、企业业的董董事或或者厂厂长、、经理理，对对该公公司、、企业业的破破产负负有个个人责责任的的，自自该公公司、、企业业破产产清算算完结结之日日起未未逾三三年；；（（四））担任任因违违法被被吊销销营业业执照照、责责令关关闭的的公司司、企企业的的法定定代表表人，，并负负有个个人责责任的的，自自该公公司、、企业业被吊吊销营营业执执照之之日起起未逾逾三年年；（（五五）个个人所所负数数额较较大的的债务务到期期未清清偿。。中国证证券监监督管管理委委员会会：《首次次公开开发行行股票票并上上市管管理办办法》》规定：：发行人人的董董事、、监事事和高高级管管理人人员符符合法法律、、行政政法规规和规规章规规定的的任职职资格格，且且不得得有下下列情情形：：（一））被中国国证监监会采采取证证券市市场禁禁入措措施尚尚在禁禁入期期的；；（二））最近36个月内受到中中国证监会行行政处罚，或或者最近12个月内受到证证券交易所公公开谴责；（三）因涉嫌犯罪被被司法机关立立案侦查或者者涉嫌违法违违规被中国证证监会立案调调查，尚未有有明确结论意意见。第一百四十八八条董事、、监事、高级级管理人员应应当遵守法律律、行政法规规和公司章程程，对公司负负有忠实义务务和勤勉义务务。董事、监事、、高级管理人人员不得利用用职权收受贿贿赂或者其他他非法收入，，不得侵占公公司的财产。。第一百四十九九条董事、、高级管理人人员不得有下下列行为：（一）挪用公公司资金；（二）将公司司资金以其个个人名义或者者以其他个人人名义开立账账户存储；（三）违反公公司章程的规规定，未经股股东会、股东东大会或者董董事会同意，，将公司资金金借贷给他人人或者以公司司财产为他人人提供担保；；（四）违反公公司章程的规规定或者未经经股东会、股股东大会同意意，与本公司司订立合同或或者进行交易易；（五）未经股股东会或者股股东大会同意意，利用职务务便利为自己己或者他人谋谋取属于公司司的商业机会会，自营或者者为他人经营营与所任职公公司同类的业业务；（六）接受他他人与公司交交易的佣金归归为己有；（七）擅自披披露公司秘密密；（八）违反对对公司忠实义义务的其他行行为。董事、高级管管理人员违反反前款规定所所得的收入应应当归公司所所有。第一百五十条条董事、监监事、高级管管理人员执行行公司职务时时违反法律、、行政法规或或者公司章程程的规定，给给公司造成损损失的，应当当承担赔偿责责任。启示：1、公司的激励励与约束要对对等——“孙悟空”与“紧箍咒”2、建立公司高高管问责赔偿偿制度3、公司高管问问责赔偿制度度案例。《中华人民共和和国公务员法法》（自2006年1月1日起施行）第一百零二条条公务员辞去公公职或者退休休的，原系领领导成员的公公务员在离职职三年内，其其他公务员在在离职两年内内，不得到与与原工作业务务直接相关的的企业或者其其他营利性组组织任职，不不得从事与原原工作业务直直接相关的营营利性活动。。

公务务员辞去公职职或者退休后后有违反前款款规定行为的的，由其原所所在机关的同同级公务员主主管部门责令令限期改正；；逾期不改正正的，由县级级以上工商行行政管理部门门没收该人员员从业期间的的违法所得，，责令接收单单位将该人员员予以清退，，并根据情节节轻重，对接接收单位处以以被处罚人员员违法所得一一倍以上五倍倍以下的罚款款。受中国证监会会处罚为：证证券市场终生生禁入者如2006年6月15日，中国证监监会做出《关于顾雏军等等人实施市场场禁入的决定定》，认定科龙电电器披露的2002、2003、2004年年度报告存存在虚假记载载、重大遗漏漏等违法事实实为由，分别别决定顾雏军军、严友松、、张宏等7人为市场禁入入者，10年内不得担任任任何上市公公司和从事证证券业务机构构的高级管理理人员职务。。另外证监会会还对科龙电电器及顾雏军军、张宏等12名董事分别给给予了相应的的行政处罚，，其中张宏被被给予警告，，并罚款20万元。去年以来，证证券期货监管管部门协调公公安机关、检检察机关、审审判机关，对对“杭萧钢构”、“广发证券借壳壳延边公路”、“北亚实业”、“带头大哥777”等一批证券违违法案件进行行了依法严肃肃处理，全年年共办理案件件398起，移送公安安机关案件21起，对61人实施了市场场禁入。同时时，建立健全全打击非法证证券活动预警警机制和快速速反应机制，，共抓获犯罪罪嫌疑人48人，取缔非法法中介机构19家。中国证监会：《首发办法》第二十四条规规定和《创业板暂行办办法》第二十一条均均明确规定，，发行人内部部控制制度健健全且被有效效执行，能够够合理保证公公司财务报告告的可靠性、、生产经营的的合法性、营营运的效率与与效果，并且且拟在创业板板上市的发行行人要由注册册会计师出具具无保留结论论的内部控制制鉴证报告。。因此，内控控制度是否健健全，亦是发发审委关注的的重点。发发审委发行部部官员曾在保保代培训会议议上表示，今今后IPO企业内部控制制制度的落实实情况会成为为审核的重点点，主要是因因为今后内控控指引将在上上市公司全部部施行。*上海中技桩桩业股份有限限公司IPO申请被否，其其也成为2011年最早因内控控制度问题被被否的企业。。五、企业上市市财务硬与软软条件问题（一）财务硬硬标准（主板板）1、最近3个会计年度净净利润均为正正数且累计超超过人民币3000万元，净利润润以扣除非经常性性损益前后较低者为为计算依据；；2、最近3个会计年度经经营活动产生生的现金流量量净额累计超超过人民币5000万元；或者最最近3个会计年度营营业收入累计计超过人民币币3亿元；；3、发行行前股股本总总额不不少于于人民民币3000万元；；4、最近近一期期末无无形资资产（（扣除土土地使使用权权、水水面养养殖权权和采采矿权权等后后）占净净资产产的比比例不不高于于20％；5、最近近一期期末不不存在在未弥弥补亏亏损。。（一））财务务硬标标准（（创业业板））1、最近近两年年连续续盈利利，最最近两两年净净利润润累计计不少少于一一千万万元，，且持持续增增长；；或者最近一一年盈盈利，，且净净利润润不少少于五五百万万元，，最近近一年年营业业收入入不少少于五五千万万元，，最近近两年年营业业收入入增长长率均均不低低于百百分之之三十十。净净利润润以扣除非非经常常性损损益前后孰孰低者者为计计算依依据；；2、发行行前净净资产产不少少于两两千万万元；；3、最近近一期期末不不存在在未弥弥补亏亏损；；4、发行行后股股本总总额不不少于于三千千万元元。（二））财务务软条条件要要求资产质质量良良好、、资产产负债债结构构合理理、盈盈利能能力强强、现现金流流正常常（可可能被被质询询）内控鉴鉴证报报告审计报报告会计确确认和和计量量关联交交易价价格公公允税收优优惠（（合法法、不不依赖赖）不存在在影响响持续续经营营的偿偿债风风险、、担保保、诉诉讼不当会会计行行为（（虚构构交易易、滥滥用会会计政政策和和会计计估计、操操纵财财务报报表））影响持持续盈盈利能能力的的变化化（经经营模模式、、行业业地位位、经经营环境境如下下游产产品降降价等等市场场竞争争非常常激烈烈、对对客户户的重重大依依赖、、合并并报表表之外外的不不可控控投资资收益益如委委托理理财、、重要要资产产如品品牌商商标知知识产产权使使用等等不利利变化化）《关于做做好首首次公公开发发行股股票公公司2012年度财财务报报告专专项检检查工工作的的通知知》（发行监监管函函[2012]551号）表明明了中中国证证监会会最新新IPO财务审审核重重点：：保荐机机构、、会计计师事事务所所在开开展自自查工工作时时，应应重点点关注注首发发公司司报告告期内内收入入、盈盈利是是否真真实、、准确确，是是否存存在粉粉饰业业绩或或财务务造假假等情情形，，下列列事项项应予予以重重点核核查：：（1）以自自我交交易的的方式式实现现收入入、利利润的的虚假假增长长。即即首先先通过过虚构构交易易（例例如，，支付付往来来款项项、购购买原原材料料等））将大大额资资金转转出，，再将将上述述资金金设法法转入入发行行人客客户，，最终终以销销售交交易的的方式式将资资金转转回；；（2）发行行人或或关联联方与与其客客户或或供应应商以以私下下利益益交换换等方方法进进行恶恶意串串通以以实现现收入入、盈盈利的的虚假假增长长。如如直销销模式式下，，与客客户串串通，，通过过期末末集中中发货货提前前确认认收入入，或或放宽宽信用用政策策，以以更长长的信信用周周期换换取收收入增增加。。经销销或加加盟商商模式式下，，加大大经销销商或或加盟盟商铺铺货数数量，，提前前确认认收入入等；；（3）关联联方或或其他他利益益相关关方代代发行行人支支付成成本、、费用用或者者采用用无偿偿或不不公允允的交交易价价格向向发行行人提提供经经济资资源；；（4）保荐荐机构构及其其关联联方、、PE投资机机构及及其关关联方方、PE投资机机构的的股东东或实实际控控制人人控制制或投投资的的其他他企业业在申申报期期内最最后一一年与与发行行人发发生大大额交交易从从而导导致发发行人人在申申报期期内最最后一一年收收入、、利润润出现现较大大幅度度增长长；（5）利用用体外外资金金支付付货款款，少少计原原材料料采购购数量量及金金额，，虚减减当期期成本本，虚虚构利利润；；（6）采用用技术术手段段或其其他方方法指指使关关联方方或其其他法法人、、自然然人冒冒充互互联网网或移移动互互联网网客户户与发发行人人（即即互联联网或或移动动互联联网服服务企企业））进行行交易易以实实现收收入、、盈利利的虚虚假增增长等等；（7）将本本应计计入当当期成成本、、费用用的支支出混混入存存货、、在建建工程程等资资产项项目的的归集集和分分配过过程以以达到到少计计当期期成本本费用用的目目的；；（8）压低低员工工薪金金，阶阶段性性降低低人工工成本本粉饰饰业绩绩；（9）推迟迟正常常经营营管理理所需需费用用开支支，通通过延延迟成成本费费用发发生期期间，，增加加利润润，粉粉饰报报表；；（10）期末末对欠欠款坏坏账、、存货货跌价价等资资产减减值可可能估估计不不足；；（11）推迟迟在建建工程程转固固时间间或外外购固固定资资产达达到预预定使使用状状态时时间等等，延延迟固固定资资产开开始计计提折折旧时时间；；（12）其他可能能导致公司司财务信息息披露失真真、粉饰业业绩或财务务造假的情情况。六、企业上上市募集资资金投向与与监管问题题投向主营业业务（禁止止委托理财财、资金拆拆放、更严严禁炒股））是否与公司司的发展目目标相一致致融资规模的的4个适应（经经营规模、、财务状况况、技术水水平、管理理能力，防防止“小马马拉大车””）合法合规（（产业、投投资、环保保、土地））项目的可行行性论证（（批文或备备案文号））项目实施准准备情况，，即募集资资金到位后后项目能否否顺利实施施，如配套套的土地及及房屋是否否取得产权权或使用权权，对某些些行业（如如医药行业业）的产品品是否得到到认证回审审批，项目目是否得到到环境部门门的环境保保护批文等等。实施的可行行性，如是是否有足够够市场消化化新增加的的产能，有有关的技术术能否产业业化，是否否有足够是是技术人员员及业务人人员来实施施项目等。。募集资金项项目不产生生同业竞争争募集资金专专项存储制制度募集资金投投向案例（（1）：募投资金效效益风险较较大。这类类风险还包包括经营模模式变化、、项目可行行性等风险险，都需要要企业给予予全面的分分析论证。。深圳市金达达莱环保股股份有限公公司IPO未过会的首首要原因便便是募集资资金的投向向。深圳市市金达莱环环保股份有有限公司IPO未过会的主主要原因是是，其募集集资金的1.2亿用于补充充工程项目目备用的运运营资金未未获监管层层认可。募集资金投投向案例（（2）：久其软件IPO没通过的核核心问题是是“公司根本不不缺钱，没没有募集资资金的紧迫迫性”其中涉及两两个环节，，一是企业业流动资金金很富裕，，有3000万元买了其其他的理财财产品，说说明其资金金不缺，没没必要募集集那么多资资金。据悉悉，2002年，北京久久其及其控控股子公司司上海久其其投入1200万元购买了了北京国际际信托投资资公司分期期发行的“CBD土地开发项项目资金信信托计划”。用闲置资资金购买其其他理财产产品，尤其其是那么长长期限的产产品，充分分说明公司司资金非常常充裕，发发审委显然然注意到了了这一点。。第二个环环节则是预预定募集资资金的投向向“不是太好”。根据《北京久其软软件股份有有限公司首首次公开发发行股票招招股说明书书(申报稿)》，久其软件件此次预计计发行1550万股。募集集资金将主主要用于“久其D&A研发与业务务生成平台台”、“久其公司营营销网络建建设项目”、“久其中小企企业宽带增增值应用”和“久其商业智智能套件(久其BI套件)”4个项目，共共需投入资资金14022.7万元。要考考虑这些项项目的必要要性，以及及对公司主主营业务的的贡献度等等因素，觉觉得并不是是很迫切。。久其软件件财务数据据显示，截截至2006年12月31日，其流动动负债占负负债总额的的99.47％。流动负负债中未有有银行借款款，主要负负债都是业业务经营活活动形成的的。货币资资金期末余余额为4160.26万元，流动动比率1.18，速动比率率0.93，资产负债债率45.58％，几项指指标显示偿偿债能力良良好。这些些数字说明明久其是个个经营良好好的公司，，应该成为为其过会的的理由才对对，谁知反反受其累。。类似还有：：福星晓程程和同济同同捷等公司司，申报材材料都显示示其账面资资金充足，，是“不差差钱”的。。募集资金投投向案例（（3）：某些投资项项目手续不不齐，不符符合法律法法规的要求求，则存在在一定的合合规风险。。绿城水务和和瑞明工业业就是由于于募集资金金投向问题题被否。绿绿城水务募募投项目投投资总额为为10.33亿元，其中中8.77亿元用于污污水处理项项目，但是是公司污水水处理收入入是根据自自来水用水水量及物价价部门核定定的污水处处理费单价价确定，因因此该部分分募投项目目的达产不不仅不能导导致收入及及利润的增增加，反而而可能会因因折旧及运运营成本的的提高导致致短期内经经营业绩下下滑。瑞瑞明工业募募集资金拟拟投资新增增的年产150万件汽车发发动机汽缸缸盖项目，，与之前已已经规划的的产能相重重复。由于于不能对产产能规划文文件和供货货合同进行行适当说明明和分析，，公司的募募资请求也也被发审委委否决。募集资金投投向案例（（4）：河南辉煌科科技股份有有限公司IPO原定募集资资金五个项项目，经审审核有三个个尚不具备备实施的条条件，募集集资金使用用存在较大大的风险。。其中“铁路计算机机联锁系统统”以及“分散自律调调度系统”，均未取得得产品认定定证书，何何时取得以以及能否取取得存在重重大不确定定性；同时时，“无线机车调调度系统和和监控系统统”虽然拿到了了认定证书书，但属于于新产品，，公司还需需要参与投投标才有可可能拿到项项目，故项项目何时达达产以及能能否取得效效益存在较较大不确定定性。募集集资金投资资项目、盈盈利前景与与缺乏持续续盈利能力力成为其被被否的原因因。七、企业上上市的税收收政策问题题发行后执行行的税种、、税率应合合法合规。。前三年执行行的税收优优惠政策与与国家法规规政策不符符的，省级级税务部门门应出具确确认文件，，发行人应应就可能被被追缴的风风险作重大大事项提示示。近三年内有有无税收方方面的违法法违规行为为，是否受受过税务部部门处罚。。严重依赖税税收优惠的的发行人，，政策风险险高：税收收优惠与国国家政策不不一致，先先要找到依依据，解决决真实性问问题（比如如有的找到到了当时的的会议纪要要，且税务务部门也确确认了，也也可以了））；税务部部门发表意意见；大股股东要做出出承诺；会会计处理计计入非经常常性损益。。以前判定定非损多以以税收是否否合法作为为依据，现现在有的比比较谨慎，，如果有的的税收优惠惠期只有一一年或两年年那么也是是非损，有有的三年都都享受了下下一年就取取消了，那那么也计入入非损；国国产替代进进口的固定定资产政策策，也计入入非损。八、企业上上市的环境境保护问题题公司生产经经营是否符符合国家或或地方的环环保要求。。拟投资项目目是否产生生环境污染染，是否符符合国家或或地方的环环保要求。。对于冶金、、化工、石石化、煤炭炭、电力、、建材、造造纸、酿酒酒、制药、、纺织、制制革、采矿矿等重污染染行业，需需省级环保保部门出具具是否合法法的证明文文件。2007年8月13日，国家环境境保护总局办办公厅下发了了环办[2007]105号《关于进一步规规范重污染行行业生产经营营公司申请上上市或再融资资环境保护核核查工作的通通知》。《通知》规定，从事火火力发电、钢钢铁、水泥、、电解铝行业业的公司和跨跨省从事环发发[2003］101号文件所列其其他重污染行行业生产经营营公司的环保保核查工作，，由国家环境境保护总局统统一组织开展展，并向中国国证监会出具具核查意见。。国家环境保保护总局于2007年9月27日公布了《首次申请上市市或再融资的的上市公司环环境保护核查查工作指南》。《上市公司信息息披露管理办办法》（中国证券监监督管理委员员会