中金XXXX当前中国并购市场概况及典型案例

2012年5月当前中国并购市场概况及典型案例分析1第一章 中国并购市场概况...........……………… 2第二章 中国并购市场典型案例–2011年..……………………. 9

案例一 油气并购：中石化收购DaylightEnergy......……… 10

案例二 民企海外并购：四川汉龙收购SundanceResources....………… 17

案例三 失败案例：五矿收购EQUINOX..................……… 25

案例四 入境并购：雀巢收购徐福记..........................................………… 32

案例五 PE投资：DST，老虎环球基金入股京东商城…… 39

案例六 行业整合：西南证券吸并国都证券...............................………… 45目录2第一章中国并购市场概况3全球并购市场概览1995年以来，全球并购经历了两轮周期性发展，在2000年与2007年达到顶峰。2010年全年总交易金额超过28,240亿美元全球跨国并购呈现出与全球并购市场类似的整体发展形势单位：百万美元全球并购交易额单位：十亿美元全球跨国并购交易额单位：十亿美元资料来源：Dealogic4中国并购市场概览1995年以来，中国并购市场交易总金额呈明显上升趋势；2001年以来中国企业并购交易的平均交易额也有缓步增长的趋势近年来，中国企业跨境并购交易迅速增加，交易规模连创新高。特别是2008年全球金融危机以来，中国企业的跨境并购更显示出了非凡的活力单位：百万美元中国相关的并购交易规模概览：1995-2010单位：十亿美元资料来源：Dealogic中国企业海外并购交易规模概览:2005-2010亿美元2011年中国境内并购交易概览中国境内并购交易的规模和数量在2011年也突破了历史最高水平，达到了1,455亿美元金融、房地产、矿产和IT行业是2011年中国境内并购交易中最为活跃的行业5中国境内并购交易概览（2002-2011）2011年中国境内并购交易10大行业（百万美元)(百万美元)资料来源：Dealogic

资料来源：Dealogic

累积占比（宗数)2011年中国入境并购交易概览外资中国境内并购交易活跃度自2002年逐年提高，2008年达到最高点；后受全球金融危机影响在2009年大幅下降，此后实现V形反转，2011年以交易规模达到2002年以来最高点房地产、保险、IT、金融为2011年外资中国境内并购交易为热门行业2011年外资中国入境交易前十大行业交易额占到总交易额近80%6（百万美金）2002-2011中国入境并购交易情况（百万美金）2011中国入境交易金额前十大行业（宗数)图表标题资料来源：Dealogic资料来源：Dealogic累积占比2011年中国海外并购交易概览中国海外并购交易2002-2004年间规模很小2005年以后伴随中国国家实力的增强，海外并购交易规模直线飙升在2008年全球金融危机后，中国海外并购交易依旧活跃，抄底意图明显随着近来国家“走出去”政策的推出2011年中国海外并购交易的交易规模和交易活跃度都达到了历史最高点油气和资源是2011年中国海外并购交易的重点行业7(百万美金)2002-2011中国海外并购交易情况(百万美金)2011中国海外交易金额前十大行业资料来源：Dealogic资料来源：Dealogic累积占比（宗数)2011年中国对海外主要经济体并购情况2011年中国对海外并购交易额前3大地区分别为欧洲、澳大利亚和北美在欧洲地区并购重心是公用事业及化工行业资产；澳大利亚地区并购以资源行业为主，占据该区域总交易额的绝大部分；如果再计入油气行业则占到总交易额近90%北美并购地区以油气行业资产为主，占该区域总交易额一半以上8(百万美金)2011中国海外并购交易主要地区分布欧洲并购主要行业分布澳大利亚并购主要行业分布北美并购主要行业分布资料来源：Dealogic资料来源：Dealogic9第二章中国并购市场典型案例分析–2011年10案例一油气并购：中中石化收购DaylightEnergy11交易概况中石化拟通过过协议安排收购DaylightEnergyLtd100%股权，相关信信息如下：交易结构：股权收购：现金收购DaylightEnergyLtd100%股权债券收购：若DaylightEnergyLtd的SeriesC和SeriesD债券持有人对对该方案表决决通过，收购购方需接收每每股9.6加元的SeriesC可转债转换价价格，并按照照每股10.08加元对其进行行收购；此外外，收购方还还需购买所有有发行和流通通在外的SeriesD债券。若表决决未通过，则则所有SeriesC和SeriesD债券将被排除除在该安排外外生效条件：方案需在目标标公司股东大大会通过并获获得加拿大法法院和监管机机构的批准方方才生效；目目标公司预计计将于2011年12月5日召开特别大大会，届时股股东和债权人人将就方案进进行投票交易对价：收购价格为每每股10.08加元，较前一一交易日收盘盘价溢价119.6%；较前20个交易日平均均价溢价70.0%；较前60个交易日平均均价溢价43.6%；最终成交价价为22.5亿加元（不含含债务）交易进程：2011年10月9日交易公告，，宣布该交易易已在双方董董事会通过目标公司预计计在2011年12月5日召开特别大大会对该方案案进行表决，，需获得2/3以上股东支持持该方案才生生效；债券持持有人也将在在特别大会上上对该方案进进行表决该收购方案还还需获得加拿拿大法院和监监管机构的批批准，预计在在2011年年底完成财务顾问：DaylightEnergy（目标方）财财务顾问：CanaccordGenuityCorp，CIBCWorldMarketsInc中石化（收购购方）财务顾顾问：BarclaysCapital资料来源：Dealogic，Mergermarket，Factset目标公司交易易前后股权架架构DaylightEnergyLtdFidelityBlackRockI.GInvestment其他投资者5.08%4.54%2.43%87.95%DaylightEnergyLtd中国石化集团团国际石油勘勘探开发有限限公司(SIPC)中国石油化工工集团公司(Sinopec)100%交易前交易后12交易方简介目标公司概况况目标公司概况况1H20112010年总资产2,4052,208所有者权益1,2441,280总收入277464净利润15.2-43.7ROA0.7%-ROE1.2%-杠杆率59.18%56.5%目标公司财务务数据（百万万美元）DaylightEnergyLtd总部设在加拿拿大艾伯塔省省，在多伦多多交易所上市市主营业务：DaylightEnergyLtd是一家加拿大大综合油气开开发公司，主主要通过收购购、开发和控控股油气资产产获得发展2010年，公司天然然气、轻油、、重油和天然然气凝液业务务的收入贡献献分别为51.6%、36%、3.57%和11.26%资料来源：Factset，公司网站目标公司资源源和生产概况况资源概况：地理位置：DaylightEnergyLtd的油气核心资资产位于加拿拿大艾伯塔省省西北部和不不列颠哥伦比比亚省东北部部，主要分布布在69个油气田内资源储量：截至2010年12月31日，DaylightEnergyLtd的总资源储量量为174MMboe，较2009年增长46%开采和生产：：开采：DaylightEnergy2010年资本支出共共计3.4亿美元，钻井井75口，成功率100%生产：2010年全年平均权权益产量为4.1万桶油当量/天；2011年上半平均权权益产量约3.8万桶油当量/天13估值分析同可比公司相相比，由于DaylightEnergy仍处早期开发发阶段，市净净率处在相对对低位；由于于早期阶段的的油气开采公公司收益水平平较低，市盈盈率指标往往往过高，参考考价值有限；；而早期阶段段较大规模的的折旧摊销导导致EV/EBITDA相对偏低从近两年可比比交易情况来来看，中石化化收购DaylightEnergy为每一单位资资源量支付的的交易金额处处在高位，但但考虑到DaylightEnergy的资源质量以以天然气和轻轻油为主，品品质较好，价价值更高，该该估值是较为为合理的资料来源：CapitalIQ,Dealogic,ThomsonOne宣布日交易金额（百万美元）收购股比收购方出售方交易金额/资源量2011-10-092,163100%中石化DaylightEnergyLtd12.42011-01-212,28040%PTTExploration&Productionpcl-PTTEPOil&GasAssets(KaiKosDehsehOilSandsProject)16.02010-11-021,898100%UndisclosedAcquirorTalismanEnergyInc(Non-coreCanadianassets)15.82010-10-123,250100%ApacheCorpOil&GasAssets(WesternAlbertaandBritishColumbia)8.42010-06-254,6509.03%中石化SyncrudeCanadaLtd4.2均值11.1可比交易估值值水平公司名称最新市值最新企业价值P/BPEEV/EBITDA百万美元百万美元LTM11E12ELTM11E12ELTM11E12EDaylightEnergy2,0922,7781.62.42.599.696.0NM7.68.38.6EncanaCorporation14,93722,2900.90.90.955.940.924.65.25.04.7PennWestPetroleum8,48411,4961.04.03.6NM11.534.76.66.76.2PeytoExploration&DevelopmentCorp3,0213,4953.68.610.025.221.919.512.310.68.5ProvidentEnergyLtd.2,5323,0464.34.23.919.221.917.811.711.711.1均值7,24410,0822.54.44.633.424.124.29.08.57.6中值5,7537,4962.34.13.825.221.922.19.28.77.4可比公司概览览14DaylightEnergy股价走势分析师观点：：各投行分析师师普遍认为此此次交易的报报价较为合理理，反映了目目标公司的真真实价值，建建议股东接受受报价分析师普遍对对该交易面临临的潜在风险险持乐观态度度，认为该交交易获得监管管机构审批通通过的可能性性较大，出现现竞争者的可可能性较小，，整体风险可可控资料来源：CapitalIQ,Dealogic,ThomsonOneDaylightEnergy股价走势单位：加元DaylightEnergy目标股价走势势单位：加元公告日后一交交易日股价上上升至9.64加元10月5日，股价跌至至4.53加元4月6日股价涨至11.70加元交易公告前，，市场目标价价普遍高于交交易价格，但但整体呈下降降趋势交易公告前（（2011年10月6日）目标价格格为11.18加元，高出交交易价格10.9%；交易公告后后（2011年10月12日）目标价格格为10.54加元，高出交交易价格4.6%目前在给出建建议的分析师师中，3位建议“买入入”，1位认为“超出出预期”，7位建议“持有有”，1位认为“低于于预期”。总总体上看，市市场对此次交交易持正面态态度要约价格10.08加元15交易关键点分分析中石化收购加加拿大DaylightEnergyLtd的主要动机是是为弥补自身身生产短板，，在当前较为为有利的环境境下推进海外外扩张，布局局上游资源市场分析师普普遍认为中石石化当前报价价对应的估值值倍数合理地地反映了DaylightEnergy的真实价值，，其现金收购购价格溢价水水平较高，对对股东具有较较大的吸引力力目前该交易已已经获得双方方董事会通过过，仍需DaylightEnergy股东大会以及及双方监管机机构通过。从从该交易的具具体情况来看看，在加拿大大获得监管机机构批准的可可能性较大，，预计在年内内完成该交易易交易动机交易潜在风险险分析弥补生产短板板，布局上游游资源：相对于中石油油、中海油，，原油产量一一直是中石化化的短板，而而其炼化能力力在三家公司司中处于第一一位，更突显显了其原油需需求缺口，加加之国内资源源有限，中石石化更依赖于于原油进口，，未来业绩面面临原油价格格上涨和海外外业务业务扩扩展受阻的风风险。此次收收购将有助于于提升中石化化的上游产能能，弥补其炼炼化能力与原原油产能的缺缺口把握时间窗口口，推进海外外扩张：近几个月来，，国际油价连连续下跌，加加拿大油气行行业股票股价价普遍受到油油价下跌和债债务水平的双双重打压下跌跌，为中石化化海外收购提提供了较好的的时间窗口出现竞争者风风险：一方面中石化化给出的现金金收购价格对对目标公司股股东具有相当当吸引力，另另一方面目标标公司后续资资源的开发要要求相当规模模的资本投入入，有竞争力力的公司较少少，加之目标标公司本身已已有较高的债债务水平以及及之前同中石石化达成一致致的高昂”分分手费“，交交易出现竞争争者的可能性性不大审批不通过风风险：2009年韩国国家石石油公司收购购加拿大HarvestEnergyTrust获批为此次交交易提供了成成功先例。此此次交易在规规模上与前者者接近，且相相较前者更不不具“战略意意图”，审批批不通过风险险较小；此外外，中石化将将保留目标公公司大部分员员工以及其总总部，不会造造成大量的失失业，因而更更容易获得监监管机构的批批准资料来源：ThomsonOne，新浪财经162007年以来中国石石化海外并购购概况-都围绕热点地地区2008年12月19日，中石化完完成以19.9亿美元收购加加拿大Tanganyika石石油公司100%的股权，获得得叙利亚和埃埃及的油气及及重油资产2009年8月14日，中石化完完成以89.9亿美元收购成成功收购总部部设在瑞士的的Addax公司（油气资资产集中在尼尼日利亚、加加蓬、喀麦隆隆和伊拉克库库尔德地区，，拥有25个勘探开发区区块，其中有有17个在海上，年年产600万吨石油）100%的股权2010年6月25日，中石化旗旗下国际勘探探开发公司完完成以46.5亿美元的价格格收购康菲公公司持有的加加拿大Syncrude油砂项目9.03%的权益2010年12月29日，中石化出出资71.1亿美元完成对对西班牙Repsol公司在巴西业业务RepsolBrasilSA（获得权益可可采储量和资资源量8.81亿桶原油）40%股权的收购2011年8月9日，中石化下下属国际勘探探开发公司斥斥资17.65亿美元认购APLNG公司15%股份，此外，，中石化承诺诺从2015年开始每年从从APLNG项目认购430万吨的液化天天然气2011年2月23日，中石化所所属的石油勘勘探开发有限限公司以24.5亿美元完成对对美国西方石石油公司OccidentalPetroleum阿根廷子公司司100%股权的收购，，借此进入阿阿根廷勘探开开发市场2011年11月，中石化所所属全资子公公司国际石油油勘探开发公公司(SIPC),通过其全资子子公司Addax，以5.38亿美元收购壳壳牌持有的喀喀麦隆Pecten石油公司全部部80%股份，),喀麦隆国家石石油公司持有有PCC公司余下20%股份。2011年11月11日，中石化所所属全资子公公司国勘公司司以35.4亿美元收购Galp在巴西油气资资产的30%股权，Galp在巴西深水油油气资产的潜潜力较大2011年9月28日，中石化国国勘公司完成成了从雪佛龙龙印尼公司手手中收购东加加深水项目18%权益，金额6.8亿美元，该项项目的成功收收购是中石化化自2006年退出印尼市市场后在油气气合作领域的的首次突破17案例二民企海外并购购：四川汉龙龙收购SundanceResources1818交易概况交易结构第一阶阶段：：2011年3月，汉汉龙矿矿业以以2亿澳元元的对对价从从澳大大利亚亚上市市公司司SDL第一大大股东东TalbotGroup处购得得SDL16%的股份份。加加上收收购前前持有有的3%股份，，汉龙龙共持持有SDL约19%的股份份，成成为其其第一一大股股东第二阶阶段：：7月，汉汉龙矿矿业提提出通通过协议安安排全资现现金收收购SDL剩余81%的股份份，收收购价价每股股0.50澳元；；董事事会认认为报报价未未体现现SDL公司价价值10月，汉汉龙矿矿业将将收购购价提提高至至每股股0.57澳元，，获得得SDL董事会会一致致推荐荐，并并与SDL董事会会签署署收购购安排排实施施协议议。0.57澳元的的收购购价格格较2011年7月15日前一一个月月成交交量加加权平平均价价溢价价65%，收购购总金金额约约17亿澳元元交割先先决条条件包包括获获得穆穆巴拉拉铁矿矿项目目中刚刚果铁铁矿资资产和和喀麦麦隆铁铁矿资资产的的采矿矿许可可，获获得SDL股东、、澳大大利亚亚当地地法院院的批批准，，以及及获得得包括括中国国发改改委、、澳大大利亚亚外商商投资资审查查委员员会（（FIRB）在内内中澳澳两国国各监监管机机构的的批准准注：2011年4月，SDL向机构构投资资者增增发约约1.5亿股，，增发发价0.405澳元，，融资资6,000万澳元元；资资料来来源：：公司司网站站及公公开信信息汉龙矿矿业SDL19%（4月定向向增发发后*降至18%）81%（4月定向向增发发后*增至82%）其他股股东汉龙矿矿业SDL100%预计于于2012年5月完成成第二阶阶段财财务务顾问问收购方方财务务顾问问：美美银美美林目标方方财务务顾问问：UBS、中信信证券券TalbotSDL16%81%其他股股东已于2011年3月完成成交易前前股权权结构构第一阶阶段完完成后后第二阶阶段完完成后后汉龙矿矿业3%注：第第一阶阶段收收购未未披露露财务务顾问问情况况19交易进进程2011年3月18日2011年7月15日2011年9月13日2011年10月4日2012年2月13日2012年2月28日汉龙矿矿业以以2亿澳元元的对对价购购得SDL16%的股份份，成成为其其第一一大股股东汉龙矿矿业提提出通通过协协议安安排全全资现现金收收购SDL剩余81%的股份份，收收购价价每股股0.50澳元，，未获获得董董事会会支持持澳大利利亚证证券与与投资资委员员会（（ASIC）表示示，汉汉龙矿矿业3名高管管涉嫌嫌对SDL进行内内幕交交易，，并对对此展展开调调查。。次日日，涉涉嫌内内幕交交易的的3名高管管宣布布辞去去原有有职务务汉龙矿矿业同同意将将收购购价提提高至至每股股0.57澳元，，获得得SDL董事会会支持持，双双方签签署收收购安安排实实施协协议汉龙矿矿业向向ASIC和ASX递交收收购方方案材材料首次出出庭日日（交交易完完成须须获澳澳大利利亚当当地法法院批批准））预期2012年5月完成成收购购资料来来源：：SDL公告及及公开开信息息召开收收购方方案大大会，，须获获得参参加表表决的的股东东多数数（持持股价价值的的75%以上且且占股股东人人数的的50%以上））赞成成第二次次出庭庭日2012年4月10日2012年4月16日示意性性时间间表2020汉龙矿矿业简简介2009年10月19日，汉汉龙集集团宣宣布以以2亿美元元收购购澳大大利亚亚钼矿矿公司司MolyMinesLtd55.5%的股份份（后后增至至57%），并并通过过项目目融资资方式式提供供5亿美元元资金金开发发MolyMines全资拥拥有的的世界界级大大型钼钼铜伴伴生矿矿SpinifexRidge项目。该该交易中中，汉龙龙的财务务顾问是是SilkRoadCapitalGroup2010年3月5日，汉龙龙集团宣宣布以8000万美元收收购全球球最大钼钼矿公司司美国GeneralMoly公司25%的普通股股，安排排后者在在MtHope钼矿开发发建设所所需的约约6.65亿美元银银行贷款款，并为为之担保保2010年11月2日，汉龙龙集团以以500万澳元收收购澳大大利亚铀铀矿开发发商MarenicaEnergy公司11.5%的股份2011年7月11日，汉龙龙集团宣宣布拟以以1.44亿澳元全全资现金金收购澳澳洲BannermanResources公司，后后者在纳纳米比亚亚拥有铀铀矿资源源。目标标公司表表示近期期与汉龙龙达成协协议的可可能性较较小2011年10月4日，汉龙龙集团与与SDL董事会签签署收购购安排实实施协议议，拟以以17亿澳元收收购铁矿矿石项目目开发公公司SDL剩余81%的股份海外矿产投资一览公司名称MolyMinesGeneralMolyMarenicaEnergy上市地澳大利亚、加拿大美国澳大利亚持股比例57%25.0%11.5%对应市值9600万美元8300万美元200万美元矿产种类钼矿钼矿铀矿资源量钼41万吨、铜50万吨、铁矿石1600万吨钼59万吨6300万吨U3O8投产后年产量2400万磅钼精矿、2700万磅铜精矿、100万吨铁矿石4000万磅钼矿350万磅U3O8公司概况况母公司四四川汉龙龙集团成成立于1997年，拥有有全资及及控股企企业30多家，全全球雇员员12,000人。营业业范围涉涉及矿业业、能源源、医药药、高科科技、食食品、化化工、基基础设施施建设、、旅游业业以及房房地产业业集团总资资产超过过360亿元，年年销售收收入超过过160亿元汉龙在收收购贷款款、项目目融资方方面均曾曾获得国国家政策策性银行行的资金金支持。。2010年11月，四川川汉龙与与中国进进出口银银行签署署合作协协议，后后者将为为汉龙海海外扩张张提供可可达15亿美元的的贷款支支持；2011年6月，汉龙龙成功协协助MolyMines从中国国国家开发发银行获获得约5亿美元的的项目融融资汉龙矿业业拥有一一个专业业并购团团队，团团队成员员分别来来自瑞银银、高盛盛、普华华永道等等金融服服务类企企业，以以及力拓拓、BHP等矿业公公司资料来源源：公司司网站及及公开信信息汉龙矿业业近两年年来多次次进行国国际收购购，尤其其是在钼钼矿、铁铁矿、铀铀矿等国国内急需需和短缺缺的矿产产资源领领域进行行了重大大战略性性收购。。收购SDL将推进汉汉龙的海海外扩张张战略，，完善其其全球化化矿产布布局资料来源源：公司司网站及及公开信信息资料来源源：公司司网站、、公开信信息、FactSet（截止2011年11月8日）2121SDL简介公司概况注：1.财年截止于6月30日；2.穆巴拉铁矿项目尚未开发发投产；资料料来源：Factset资产结构财务概览单位：百万澳元20111201012009120081总收入02020202净利润-20-10-14-9总资产220187125124ROA-10%-6%-11%-10%净资产219182123117ROE-10%-6%-11%-10%

资产负债率2%4%2%5%CAPEX4843229SundanceResources是一家国际资资源公司，公公司总部位于于澳洲西部的的珀斯，其主主要业务为开开发位于非洲洲的穆巴拉铁铁矿项目。SDL在澳大利亚证证券交易所上上市，并为标标普ASX200指数的成分公公司，最新市市值为12.2亿澳元穆巴拉铁矿位位于非洲中西西部，2个主要矿产资资产分别位于于刚果共和国国、喀麦隆共共和国，为世世界第三大未未开发铁矿区区。穆巴拉铁铁矿已探明储储量28亿吨，主要矿矿产为高品位位赤铁矿和铁铁英岩赤铁矿矿，矿产品位位较高。项目目预计2014年开始生产，，建成后年产产量将达3,500万吨，可供开开发约50年，对缓解中中国铁矿石供供需失衡的矛矛盾有一定的的积极意义2010年6月，包括TalbotGroup董事长KenTalbot，SDL董事长、CEO在内的SDL所有董事在非非洲视察时坠坠机身亡，报报道称公司陷陷入危机。2011年3月，大股东TalbotGroup将所有股份转转让给汉龙矿矿业资料来源：公公司年报、公公司网站及其其它公开信息息10%90%85%15%控股公司和刚刚果矿产投资资公司的股东东为当地投资资者、项目原原发起人根据采矿条例例，喀麦隆、、刚果政府分分别拥有SDL当地资产10%的认股权。若若两地政府行行使认股权，，SDL对喀麦隆资产产、刚果资产产的所有权分分别下降至81%、76.5%控股公司SundanceResources刚果矿产投资资公司喀麦隆铁矿资资产刚果铁矿资产产穆巴拉铁矿项项目涉及开发发年产量共3,500万吨的2个矿区，以及及建造包括一一条510千米长的铁路路主线、一条条70千米长的铁路路支线、一个个载重30万吨的深水铁铁矿石码头在在内的基础设设施。完成项项目第一阶段段运营预计共共需47亿美元2010年9月，SDL与中国铁建非非洲公司、中中国港湾工程程有限责任公公司就穆巴拉拉铁矿项目中中的铁路、港港口基础设施施工程承建事事项签署了谅谅解备忘录第一阶段运营资本支出预测（单位：百万美元）采矿、处理及相关设备914铁路2,019港口537管理承包及或有支出等1,214合计4,68622股价表现和估估值水平汉龙第二次报报价与SDL2011年1月的股价水水平相当。。最新股价价较第二次次报价存在在25%的折价考虑到潜在在规模、开开采年限，，以及低运运营成本和和高矿石品品质可能带带来的高毛毛利率水平平，市场普普遍认为SDL的穆巴拉铁铁矿项目非非常具有吸吸引力对于汉龙的的首次报价价，市场普普遍认为较较可比交易易存在一定定折价，并并预期汉龙龙矿业将提提高报价汉龙的第二二次报价与与市场预期期及可比交交易估值水水平基本相相符SDL和标普ASX200指数2011年1月以来股价价走势单位：澳元元SDL最新股价：：0.425澳元第二次报价价：0.57澳元首次报价：：0.50澳元3月18日，汉龙成成为SDL第一大股东东，股价0.49澳元7月15日，汉龙向向SDL提交收购协协议，股价价0.40澳元9月13日，ASIC宣布进行内内幕交易调调查，股价价0.40澳元10月4日，汉龙提提高报价并并达成协议议，股价0.46澳元资料来源：：公开信息息、FactSet（截止2011年11月8日）资料来源：：投行研究究报告澳大利亚证证券交易所所铁矿石板板块2010年以来可比比交易2323内幕交易事事件及其影影响ASIC内幕交易调调查消息公公布后，四四川汉龙迅迅速作出处处理，3名高管离职职或为汉龙龙的收购计计划铺平道道路。但是是，内幕交交易事件一一方面让汉汉龙首次报报价的可信信度大打折折扣，另一一方面，妨妨碍了交易易进程，为为交易是否否能在时间间表预计的的2012年5月之前完成成带来重大大不确定起因9月13日，ASIC表示，汉龙龙矿业3名高管涉嫌嫌对SDL进行内幕交交易，并对对此展开调调查。SDL股价在汉龙龙提交收购购协议前大大幅上涨包括汉龙矿矿业董事总总经理肖辉辉在内的3名高管被新新南威尔士士州最高法法院下令冻冻结资产并并限制出境境汉龙应对措措施次日，涉嫌嫌内幕交易易的3名高管宣布布辞去原有有职务母公司四川川汉龙集团团副总裁康康焕军赴悉悉尼监督管管理层交接接SDL反应SDL发表声明表表示，公司司对此事不不予评论，，并称此次次调查和公公司以及内内部员工无无关，并明明确表示不不会改变之之前发布的的与汉龙以以及其他合合作伙伴的的计划FIRB调查进展10月11日有报道称称，内幕交交易调查使使汉龙矿业业收购SDL的计划陷入入停滞。FIRB将等到ASIC在调查方面面取得更多多进展后决决定是否批批准交易针对报道，，汉龙澄清清ASIC的调查仅针针对个人，，而非汉龙龙公司本身身；FIRB审批正按计计划进行，，预期将在在示意性时时间表内获获得批准12342424本次交易的的评价和启启示民营企业海海外收购的的成功要素素收购方自身身的实力：：汉龙矿业业本身具备备执行中型型海外收购购项目的基基本条件资金实力雄雄厚融资能力强强，可支持持项目开发发后继投资资在矿产领域域具有一系系列成功海海外收购的的经验估值是否具具有吸引力力：汉龙全现金金的收购方方式以及较较高的估值值水平对于于目标公司司具有较大大吸引力相对于国企企，民企对对价格的承承担弹性相相对较大，，在某种程程度上可承承担更高的的对价董事会是否否支持：汉汉龙提高报报价后的协协议方案获获得了董事事会的一致致推荐，向向市场传递递了正面信信号，有利利于推动其其他公众股股东接受要要约操作是否规规范：民营营企业可能能存在诸如如内幕交易易等不规范范操作。不不规范操作作的性质、、企业的应应对措施将将极大影响响交易进程程。在汉龙龙收购SDL的案例中，，汉龙对于于内幕交易易事件作出出了及时的的应对，但但交易仍存存在不被FIRB批准的可能能性对中金的启启示对于汉龙矿矿业这样具具备海外收收购实力的的民营企业业，应当予予以关注，，并通过适适当方式建建立联系从操作执行行方面来看看，民企进进行海外收收购对财务务顾问专业业技能的要要求更高。。中金在这这方面具备备传统优势势，有利于于我们获得得此类项目目中金应当加加强对海外外资产的掌掌握和理解解，在关键键地区设立立分支机构构并派遣相相关专员负负责当地业业务开展25案例例三三失败败案案例例：：五五矿矿收收购购EQUINOX262626交易易概概况况五矿矿收收购购Equinox要约约描描述述每股股7.00加元元的的全全现现金金要要约约，，收收购购总总金金额额约约63亿加加元元（（合合65亿美美元元））要约价格格较Equinox前20个交易日日成交量量加权平平均价格格（5.27加元/股）溢价价33%，较前日日收盘价价5.71加元/股（2011年4月1日）溢价价23%现有现金金储备通过五矿矿集团的的支持获获得的中中资银行行的长期银行行信贷额额度国内机构构对五矿矿资源的的财务投投资（包括股票票投资）等等Equinox中止对Lundin的收购，，且Equinox不持有任任何Lundin的股份获得持有Equinox已发行股份的三三分之二二（包括括五矿资源源已持有的的股份））的股东接受受本次要要约获得五矿矿资源股股东大会会的批准准，尤其其是获得得主要股股东（中中国五矿矿集团公公司）的的支持，，五矿集集团获得得发改委委的批准准其他条件和监管审批批（包括澳大利亚亚外国收收购及并并购法案案下的审审批）收购对价价融资安排排要约生效效条件各大矿业业公司收收购博弈弈投行顾问问：高盛盛投行顾问问：德银银、麦格格理要约收购购Equinox全部股份份（7.00加元/股，总对对价约63亿加元））-收购失败败投行顾问问：摩根根士丹利利、加拿拿大皇家家银行Inmet和Lundin计划通过过换股方方式合并并，预计计合并后后市值90亿加元Equinox计划恶意意收购Lundin，阻止Lundin与与Inmet的合并计划划要约收购购Equinox全部股份份（8.15加元/股，总对对价73亿加元））-收购成功功资料来源源：Bloomberg、市场公公开信息息27资料来源源：SDL公告及公公开信息息交易时间间进程2011年2月27日2011年3月21日2011年4月4日2011年4月19日2011年4月25日2011年4月26日Equinox计划2月28日开市前前主动发发起对Lundin收购要约约Lundin建建议股东东拒绝Equinox的收购购要约五矿资源源以每股股7.00加元对Equinox发出全全面要约约五矿资源源计划通通过增发发融资5亿美元Barrick公布以每每股8.15加元全面面收购Equinox的协议，，Equinox退出对Lundin的收购五矿资源源撤回对对Equinox的收购要要约2011年6月2日Barrick完成对Equinox的收购28财务信息(2010年)五矿资源Equinox市值2011/04/052,5485,205收入3,582942EBITDA878564净利润409269现金398319经营性现金流816467资产负债率84%39%目标公司司简介目标公司司业务简简介EquinoxMineralsLtd(EQN）加拿大和和澳洲两两地上市市的矿业业公司，，主要生生产铜、、铀和黄黄金公司旗下下的Lumwana铜金矿是是其主要要资产，，位于非非洲赞比比亚。该该金矿已已于08年达产，，是非洲洲最大铜铜矿之一一；2009年产铜10.9万吨，矿矿龄预计计将长达达37年公司同时时拥有JabalSayid项项目及周周边地区区探矿权权。该资源源是公司司通过以以12.5亿澳元收收购Citadel公司获得得，后续续有较大大资源勘勘探提升升空间。。项目预预计投资资3.15亿美元，，计划在在2012年中投产产资料来源源：Bloomberg、Factset财务信息息单位：百百万美元元主要资产品种位置铜储量资源量品位产量/预计产量Lumwana铜矿赞比亚2,1416,0820.74%2010年产铜14.7万吨JabalSayid铜金矿沙特N/A8282.30%预计2012下半年产铜5.7万吨总量

2,1416,910

目标公司司资源情情况单位：千千吨资料来源源：公司网站站及公开开信息交易背景景和动因因五矿的全全球战略略价值和和收购优优势如收购成功,五矿将跻跻身世界界前15大铜生产产商的第第14位五矿管理理层经验验、技术术专长和和财务实实力将增增强Equinox的当前业业务，能能协助实实现其未未来的扩扩张计划划看好铜基基本面及及铜矿企企业加速速合并全球对铜铜的持续续需求以以及铜的的有限产产量，导导致供求求的平衡衡关系将将始终趋趋于紧张张主要铜生生产企业业加速并并购:Lundin和Inmet计划合合并，，EQN计划恶恶意收收购Lundin，随后后五矿矿和BarrickGold先后对对EQN敌意要要约29股价走走势和和市场场反应应媒体评评价：路透：：“一一连串串铜矿矿收购购案中中的最最新一一宗，，将成成为中中国第第四大大海外外并购购案””法新社社：““是中中国国国企试试图在在澳大大利亚亚资源源领域域占一一席之之地的的努力力之一一”道琼斯斯：““收购购Equinox是投机机之举举。与与EQN的50天移动动平均均价格格的峰峰值水水平相相比，，五矿矿资源源提出出的每每股7.00加元收收购价价溢价价13.6%，不是是特别别突出出，但但在合合理范范围内内”注：1，以2010年12月31日为基基准点点指数数化至至1002，股价价累积积计算算的基基准日日为2010年12月31日五矿资资源、、Equinox和Lundin自2011年1月1日以来来的股股价走走势：五矿矿资源源对Equinox发出全全面要要约：Equinox计划28日开市市前主主动发发起对对Lundin收购要要约：Lundin建议股股东拒拒绝Equinox的收购购要约约：Barrick完成成对Equinox的收收购：Barrick以每股股8.15加元全全面收收购Equinox的协议议，Equinox退出对对Lundin的收购购EQN当日股股价-9%LUN当日股股价+19%EQN当日股股价+0.8%LUN当日股股价-0.4%EQN当日股股价+32%五矿当日股股价+2%EQN当日股股价+12%LUN当日股股价+4%：五矿矿资源源撤回回对Equinox的收购购要约约EQN当日股股价-3%五矿当日股股价-9%EQN股价累积*+33%LUN股价累累积*-4%五矿股股价累积*+9%30市场推推测BarrickGold支付高高水平平溢价价的原原因资源潜潜力巨巨大：：根据据德银银的研研报，，Equinox的主力力资产产Lumwana铜金矿矿未来来有扩扩产77%至26万吨的的预期期（现现产14.7万吨））；另另外，，JabalSayid资源勘勘探进进展顺顺利，，现有有勘探探成果果反馈馈良好好，可可进一一步增增加资资源储储备并并且资资源有有较大大提升升空间间资金重重组：：BarrickGold作为金金矿公公司较较其他他矿业业公司司拥有有较高高的P/E水平，，更容容易获获得收收购所所需的的资金金铜价长长期看看好：：ParadigmCapital的研报报认为为铜金金属基基本面面和铜铜价长长期看看好也也是吸吸引BarrickGold高价收收购的的原因因之一一公司日期股价市值P/EEV/EBITDA资源量EV/资源量单位加元百万加元百万吨加元/吨LundinMiningCorp.2011-4-18.334,85220.60x10.44x5.20903QuadraFNXMiningLtd.2011-4-113.422,57011.85x6.46x11.40192InmetMiningCorp.2011-4-170.574,89315.30x8.29x21.30212均值

15.91x8.40x

436EquinoxMinerals2011-4-15.715,13914.60x8.98x6.91755五矿资源报价的估值水平2011-4-47.006,30017.90x10.98x6.91923BarrickGold报价的估值水平2011-4-258.157,33520.84x12.76x6.911073估值分分析可比公公司估估值五矿报报价每每股7.00加元的的全现现金要要约（（总额额约63亿加元元）较前一一交易易日（（2011年4月1日收盘盘价5.71加元/股）溢溢价23%较可比比公司司EV/EBITDA均值溢溢价30.7%较Equinox的EV/资源量量水平平溢价价22%，较可可比公公司溢溢价112%BarrickGold报价每每股8.15加元的的全现现金要要约（（总额额约73亿加元元）较前一一交易易日（（2011年4月1日收盘盘价5.71加元/股）溢溢价42.7%较可比比公司司EV/EBITDA均值溢溢价52.9%较Equinox的EV/资源源量水平溢溢价42%，较可可比公公司溢溢价146%资料来来源：：Bloomberg、Factset、公司司公开开信息息、投投行研研究报报告根据据P/E、EV/EBITDA、EV/资源源量量等等指指标标判判断断，，五五矿矿的的报报价价已已位位于于较较高高水水平平，，进进一一步步提提升升的的可可能能性性较较小小。。Equinox对于于BarrickGold的战战略略价价值值更更高高，，导导致致其其愿愿意意付付出出更更高高的的报报价价水水平平313131五矿矿资资源源收收购购Equinox失败败的的主主要要原原因因分分析析根据据五五矿矿资资源源公公告告的的时时间间表表，，预预计计在在2011年年年中中完完成成要要约约收收购购。。因因此此，，必须须在在2011年4、5月分分别别寄寄发发加加拿拿大大的的要要约约合合并并通通函函及及香香港港交交易易所所通通函函而在在2011年6月股股东东大大会会批批准准前前，，必须须获获得得所所有有监监管管机机构构（（包包括括中中国国发发改改委委、、澳澳洲洲FIRB、加加拿拿大大监监管管机机构构及及非非洲洲当当地地审审批批））的的批批复复，时时间间操操作作非非常常紧紧张张五矿矿资资源源最最新新市市值值约约为为25亿美美元元，，仅为为收收购购对对价价的的40%左右右；并并且且五五矿矿资资源源由由于于刚刚完完成成对对MMG的收收购购，，2010年财财年年的的资产产负负债债率率高高达达84.61%短期期内内五五矿矿可可以以采采用用过过桥桥贷贷款款完完成成收收购购。。但但长长期期来来看看，，五五矿矿资资源源乃乃至至整整个个五五矿矿集集团团不能能长长期期背背负负如如此此巨巨额额的的银银行行债债务务Equinox股股东东认认为为五矿矿资资源源每每股股7.00加加元元的的报报价价过过低低。要要约约成成功功需需要要获获得得Equinox三分分之之二二及及以以上上的的股股东东同同意意，，并并同同意意放放弃弃对对Lundin的收收购购BarrickGoldCorp，一一家家加加拿拿大大和和澳澳洲洲两两地地上上市市的的矿矿业业公公司司于于4月25日发发出出要要约约每股股8.15加元元（合合总总金金额额74亿美美元元）），，收购购Equniox全部部股股权权并并获获得得双双方方董董事事会会同同意意监管管机机构构批批复复复复杂杂，，时时间间操操作作紧紧张张自身身财财务务压压力力较较大大，，抬抬高高报报价价可可能能性性低低估值值未未达达Equinox股东东预预期期，，导导致致潜潜在在竞竞争争者者有有机机可可乘乘Equinox计划划恶恶意意收收购购Lundin，以以阻阻止止Lundin与Inmet的合合并并计计划划；；因因被被BarrickGold收购购而而退退出出五矿矿资资源源在在未未获获得得Equinox股东东支支持持的的情情况况下下敌敌意意要要约约，，由由于于未未事事前前充充分分沟沟通通并并且且报报价价为为达达到到股股东东预预期期，，最最终终未未获获得得Equinox董事事会会支支持持四方方博博弈弈，，情情况况复复杂杂32案例例四四入境境并并购购：：雀雀巢巢收收购购徐徐福福记记3333交易易方方案案及及进进程程交易易方方案案雀巢巢将将向向徐徐福福记记除除徐徐氏氏家家族族以以外外的的43.5%的独独立立股股东东发发出出现现金金要要约约，，每每股股作作价价4.35新币币发出出要要约约时时，，雀雀巢巢已已经经获获得得了了前前两两大大独独立立股股东东（（BaringAsiaPrivateEquityFund和ArisaigPartnersHoldings）不不可可撤撤销销承承诺诺函函，，接接受受要要约约根据据协协议议，，徐徐氏氏家家族族在在雀雀巢巢成成功功收收购购43.5%非独独立立股股东东股股份份后后向向雀雀巢巢转转让让所所持持有有的的16.5%徐福福记记股股份份交易易完完成成后后，，徐徐氏氏家家族族将将继继续续持持有有徐徐福福记记40%股份份，，雀雀巢巢将将持持有有60%；徐徐福福记记将将在在新新加加坡坡交交易易所所下下市市；；徐徐福福记记现现任任主主席席和和首首席席执执行行官官徐徐乘乘将将继继续续管管理理公公司司交易易对对价价：：雀巢巢拟拟收收购购的的60%徐福福记记股股份份总总对对价价约约21亿新新币币（（约约16亿美美元元））双方方财财务务顾顾问问雀巢巢（（收收购购方方））：：CreditSuisse徐福福记记（（目目标标方方））：：MorganStanley徐氏家族（4个自然人）BaringPrivateEquityAsia(16.5%)

ArisaigPartnersHoldings(9.0%)其他公众股东徐福记（新加坡上市）56.5%18.0%25.5%徐氏家族雀巢徐福记（下市）40%60%交易易前前交易易后后2011年7月11日，徐福记公告交易2011年9月，交易获得徐福记股东大会通过目前交易尚待中国商务部等监管机构审批34徐福福记记历历史史和和本本次次交交易易动动因因分分析析徐氏家族概况姓名在徐福记持股在徐福记职务备注徐镨10.97%非执行董事徐乘16.86%董事会主席

首席执行官59岁，有一个独子徐沆13.48%董事

首席运营管徐梗15.17%无合计56.48%1978年，徐福福记由台台湾的徐徐氏四兄兄弟（依依次是徐徐镨、徐徐乘、徐徐沆及徐徐梗）创创立。他他们曾分分别在台台湾经营营徐记食食品、徐徐福记食食品、安安可食品品、巧比比食品及及蜜饯等等知名品品牌，被被誉为““二十年年金字招招牌”。。1992年，出于于成本等等方面考考虑，徐徐氏兄弟弟在东莞莞成立公公司，从从事糖果果糕点生生产，最最初无意意大力发发展内地地市场，，却由于于内地消消费潜力力旺盛业业绩斐然然1997年，新加加坡PE基金TranspacIndustrial参与投资资徐福记记控股2006年，徐福福记在新新加坡主主板市场场上市2009年，BaringPrivateEquity接手TranspacIndustrial股份，入入股徐福福记目前的徐徐福记控控股是一一家生产产、销售售都扎根根中国大大陆的糖糖果糕点点企业创始人年年事已高高和后继继乏人可可能是徐徐氏家族族本次愿愿意出售售部分股股份的原原因：目前，徐徐氏四兄兄弟中，，只有徐徐乘和徐徐沆还在在公司从从事日常常运营，，其中徐徐乘担任任公司的的董事会会主席和和首席执执行官徐乘目前前59岁，只有有一个独独子，根根据公开开信息，，徐乘之之子和徐徐氏兄弟弟的其他他子女似似乎并未未在徐福福记担任任要职雀巢的收收购条件件具备一一定的吸吸引力：：徐氏家族族虽然不不再控股股，但保保留了未未来管理理权和品品牌徐福记可可借助雀雀巢力量量进一步步助力国国内业务务增长，，并提升升国际市市场知名名度徐福记历历史本次交易易动因分分析3535交易双方方简介目标方（徐福记）主要财务数据百万人民币2009FY2010FY2011FY收入3,7854,3065,158净利润460602676总资产3,6444,1474,891净资产2,4862,8582,938净利润率12.2%14.0%13.1%ROE18.5%21.1%23.0%ROA12.6%14.5%13.8%资产负债率31.8%31.1%39.9%资产周转率1.01.01.1目标方（（徐福记记）简介介目前，徐徐福记是是中国最最大的糖糖果糕点点生产商商之一，，在东莞莞和河南南拥有4个生产基基地产品包括括三个品品类：糖糖果，糕糕点饼干干，沙其其玛；99.5%的销售收收入来自自中国大大陆根据中国国国家统统计局统统计，徐徐福记已已经连续续13年（1998-2010）蝉联中中国同品品类产品品销售收收入第一一名（糖糖果类非非巧克力力业务））Euromonitor数据显示示，2010年徐福记记在中国国糖果市市场排名名第三，，份额3.9％销售网络络（截至至2010年上半年年）在中国拥拥有128个销售分分支结构构9000名销售和和物流人人员覆盖20,118个直接零零售点，，其中3,470个超市和和大卖场场中的专专营销售售点收购方（