合作框架协议(共同拿地)

项目合作框架合同（适用共同拿地合作开发）本合同由以下各方于年月日在市签署：甲方：上海红星美凯龙企业发展有限公司住所地：法定代表人：乙方：住所地：法定代表人：鉴于：1、 甲方是在上海注册的企业法人，具有丰富的城市综合体投资开发经验及商业资源，与乙方有着优良的合作基础，甲方愿与乙方共同投资合作开发本合同项下项目。2、 乙方是在市注册成立的房地产开发企业，有意在市区依法通过出让形式联合甲方取得约亩土地使用权（以下简称“项目土地”）。甲、乙各方本着自愿、公平、公平和诚实信用的原则，依照国家法律法规和项目所在城市法规条例的规定，就各方合作开发建设项目事宜，经充足磋商一致，达成本合同。第一条项目概况1.1项目土地概况：土地位置和面积：位于市区，东至路，南至路，西至路，北至路，占地面积约为平方米（折合约亩）。土地位置和范围详见附件1《土地红线图》。土地拟控规指标：容积率约W%，建筑密度W%，绿化率N%，最终以政府批准的计划设计条件为准。土地用地性质：。土地现状：目前为，估计在年月日前以净地挂牌出让。1.2项目名称及建设内容：项目暂定名为“红星国际广场”，计划计划为集百货MALL、SOHO、写字楼、特色商业街、精品住宅、酒店等为一体的城市综合体。（此处建设内容根据项目的具体情况填写）第二条合作的前提条件2.1乙方承诺在年月日之前（最晚应在年月日之前），负责协调和配合政府实现土地的拆迁和土地整理工作，促成项目土地根据以下要求达成公开出让条件：（1） 项目土地为国有建设用地，并具备本框架合同第一条的控规指标；（2） 项目土地为净地，即地上建筑物（或构筑物）或附着物全部拆迁安置完毕；（3） 项目土地可作为独立宗地挂牌可以单独签署《国有土地使用权出让合同》并单独办理《国有土地使用证》。第三条合作形式3.1在项目土地达到公开出让条件后，甲、乙各方应签署正式合同。正式协议签署后由甲、乙各方根据规定的条件联合竞买土地；如成功竞得项目土地，由甲、乙各方在国有土地使用证办理前成立项目公司，由项目公司取得《国有土地使用证》并开发建设本项目。2甲、乙各方以项目公司为合作平台，甲方负责按本合同规定供应品牌、筹措建设资金、负责运营管理，乙方根据本合同规定供应国有土地使用权。3.3甲、乙各方在项目获取及项目开发过程中，充足利用各方优势资源，为各方创造最大的经济效益和社会效益。第四条项目土地使用权的获取4.1乙方应争取项目土地应付的土地出让金不超过万/亩（或楼面地价不超过元/平方米）。如项目土地起拍价/竞价超过此价款的，甲方有权放弃本项目合作并无需负责任何违约责任，已经缴纳的土地竞买押金，由甲、乙各方从国土部门收回。4.2项目公司应付的土地竞买押金，由乙方负责向国土部门支付，项目土地竞得后，项目公司应支付的土地出让金和相关税费，先由项目公司以注册资金中乙方投入部分支付，注册资金不够支付的部分，由乙方以借款形式投入项目公司并由项目公司支付。（如在各方合作时尚有土地款未交清，各方磋商愿意由红星支付部分款项的，则红星的持股比例应相关提高，此种情况下可以规定为：甲方需根据股份比例应负责的土地款项，先以甲方投入项目公司的注册资金支付，欠缺部分由甲方以股东借款形式在项目公司注册成立之日后七日内投入项目公司，再由项目公司向土地部门支付土地款项。如在各方合作时尚有土地款未交清，各方磋商愿意由红星支付部分款项但此部分的款项由合作方借款给红星的，则红星的持股比例应相关降低，此种情况下可以规定为：甲方需根据股份比例应负责的土地款项，由乙方在项目公司注册成立之日后七日内出借给甲方，再由甲方以股东借款形式出借给项目公司，该借款根据银行同期贷款利率计算利息，该借款和利息在分配时由甲方在项目开工后一年半以内用所得收入予以偿还。）第五条项目公司治理架构5.1项目公司注册资本为万元人民币，其中甲方以货币资金出资万元人民币，占项目公司%股份（具体比例根据项目情况谈判确定，原则上甲方持股比例不低于30%），乙方以货币资金出资万元人民币，占项目公司%股份。5.2项目公司股东会是公司最高权力机构，对项目重大事宜开展决策，股东根据出资比例行使表决权。项目公司的日常管理及项目建设由甲方负责。5.3项目公司设董事会，董事会由3名董事组成，其中甲方委派2名董事，乙方委派1名董事。（在红星不控股的情况下，为实现管理权操控，应尽量争取红星派多数董事，但合作方不愿意，也可由合作方委派多数董事）5.4项目公司不设监事会，设2名监事，由甲、乙各方各委派1名监事。5.5项目公司董事长由乙方委派的董事担任。项目公司总经理暨法定代表人（在红星不控股的情况下，为实现管理权操控，红星应尽量争取委派人员担任法定代表人，如合作方不愿意，也可由合作方委派担任董事长的人员担任法定代表人），财务总监由甲方委派的人员担任；项目公司副总经理、财务副总监由乙方委派的人员担任；除甲、乙方委派到项目公司的人员以外的管理人员，通过各方推举或公开市场形式招聘，并由总经理聘任或解聘。项目公司具体的内设机构和人员编制、薪资待遇、职能职责等由总经理根据项目需要设计和订立。5.6项目公司注册成立后，应将项目公司新的营业执照、印章、财务专用章、法人私人印鉴以及国土证等证照资料、财务资料等现存的全部资料移交给甲方管理人员。（在红星不控股的情况下，为实现管理权操控，应尽量争取单独管理使用印章，如合作方不愿意，可以采取印章共管使用的形式）5.7有关项目公司的组织架构、职权、议事规则等具体事宜，由甲、乙各方根据本合同规定的原则磋商后在项目公司章程中规定。第六条项目的设计和开发建设6.1甲方负责在本合同规定期间内对本项目开展设计和开发建设，乙方应全力配合甲方实现开发建设、产品出售等各项工作。当甲方确有重大过错给项目造成巨大亏损的，乙方方可采取合法措施。6.2在本项目设计和开发建设期间，乙方应负责办理项目开发建设所需的总规报批和项目配套费减免、项目税费等优惠政策等手续，甲方负责办理项目开发建设所需的《建设工程计划许可证》、《建设工程施工许可证》、《商品房预售许可证》、计划验收、消防验收、人防验收、竣工验收备案等手续的报批工作。各方应给予对方必要的协助和配合。6.3项目公司应在项目获取第一份《建设工程施工许可证》之日起年内竣工实现整个项目。（根据具体谈判情况填写）如遇乙方因素及不可抗力、政府行为、法律法规变化、项目所在地冬季出现超常规日气无法施工造成工期拖延的，则整项目实现竣工验收的时间也相关顺延，甲方不负责项目延期的责任。6.4项目户型设计、总平面设计等由甲方根据市场情况提出建议，由甲方和乙方讨论愿意后开展正式设计。方案设计由乙方负责报批，甲方配合。各类产品售价参照项目周边同类产品价款并考虑本项目实际优势后，住宅出售均价不低于周边同类产品价款、报乙方备案，如果该价款实在偏高导致出售困难时可由各方共同商定合理的出售价款；商业及办公价款根据开盘时的市场情况由各方商定后开展定价。6.5为保障计划的合理性以及开业后的运营安全性，甲、乙各方愿意本项目的建设工程由项目公司委托给甲方推举/指定的总承包施工单位施工建设，具体内容由项目公司与总承包施工单位签署总承包施工合同予以明确。第七条项目建设资金投入、融资及财务安置7.1在项目公司获取融资前，项目所需的建设资金由各方根据股份比例以股东借款形式投入。（如各方磋商愿意项目融资前的建设资金由甲方投入的，则应相关提高红星持有项目公司的股份比例）7.2除项目公司注册资金以外，甲、乙各方其余投入（包含但不限于甲、乙方投入的土地成本和甲方投入的建安成本）均记作各方对项目公司的股东借款，各方愿意不计取利息。7.3乙方愿意甲方利用项目公司土地使用权、在建工程抵押等形式开展融资，乙方配合办理融资所需的手续，融资利息由项目公司负责。（如合作方要求项目获取融资后用融资款偿还土地购买的股东借款，可以愿意在所得融资优先用于项目的开发建设，融资资金能够保障建设资金需求时，项目公司将融资实际到账可用款项的%用于向乙方偿还因购买土地形成的股东借款）。7.4甲、乙各方应努力使本合作项目在合法前提下达到税务筹划最优化，具体实施方案各方另行磋商确定处理。第八条项目出售及利润分配8.1各方愿意，本项目预售后获取的出售收入，先扣除项目公司应支付的开发建设花费、管理花费，营销花费、到期银行贷款本息和当期应缴纳的营业税及预征税费并预留必要的开发建设花费（一般为人民币1000万元-2000万元），再根据股份比例偿还各方对项目公司的股东借款，最后对项目公司依法形成的利润，各方根据股份比例开展分配。（如合作方要求限期收回土地成本的，可以同意合作方在项目开工建设一年半以内，在出售收入后扣除前述花费的余额按股份比例优先偿还项目公司对乙方的股东借款，甲方按股份比例应获取的款项暂不拿走留在项目公司，如乙方从项目公司融资及出售收入中获取的资金不能在一年半以内收回土地成本的，由项目公司一次性补齐，乙方从项目公司融资及出售收入中获取的资金达到土地成本后，项目公司按股份比例向甲方偿还甲方投入的股东借款，各方根据以上规定收回各自资金投入后，项目依法形成的利润各方根据股份比例开展分配）第九条百货MALL商业运营：9.1甲、乙各方愿意，项目中百货MALL物业由甲方属下商业管理公司负责百货MALL的品牌输出、招商及运营管理，具体内容由项目公司与该商业管理公司签署的合同确定。（如项目内计划有百货MALL，本条适用，否则予以删除）第十条无形资产保护10.1乙方愿意，全部依据本合同由甲方、甲方授权项目公司或外聘顾问创作的，包含甲方商标或甲方无形资产或与甲方商标或甲方无形资产联络使用的图片、图形、设计图纸、标语、名称、标题或类似材料，均应属于甲方的专有财产，包含但不限于全部可获得著作权的事宜。甲方无形资产包含但不限于甲方商标、标示、商号、甲方法定代表人或公司高管人员形象、甲方代言人形象。10.2项目公司或合作的任一方在开展有关本项目和其他项目的宣传和广告策划时，未经权利人书面许可或愿意不得使用“红星美凯龙”商标、标识、名称等，且不得有任何影响甲方/权利人商业信誉的行为。10.3未经甲方事先愿意，乙方或其关联方在设立新公司时，不得将“红星美凯龙”、“红星”、“美凯龙”或近似字样作为公司名称中字号的组成部分。10.4如项目公司或合作的任一方违反本条上述各款规定的，除应根据本合同“违约条款”的规定负责违约责任外，还应消除因其违约而造成对甲方和/或权利人无形资产所造成的不利影响（包含但不限于在甲方指定的媒体上按甲方要求的内容发布违约声明和道歉）第十一条正式合同11.1本框架合同有效期至年月底为止。若乙方未能促成项目土地在本合同有效期届满前按第一条规定的控规指标作为独立宗地以净地条件开展挂牌出让，或甲乙各方最迟未能在项目土地挂牌公告发布之日起十日内签署正式合同，或项目公司未能成功竞得该项目土地的，或因法律、政策障碍导致无法按约成立项目公司的，则本框架合同终止，各方互不负责违约责任。11.2在签署正式合同之前，甲、乙各方均有权就合作模式的合规性、项目土地、对方企业情况、履约能力等开展财务、法务尽职调查，各方董事会均有权根据调查结果决定是否批准正式展开本项目合作。如任一方董事会做出否决的决定，则本框架合同终止，各方互不负责违约责任。第十二条排他性与替代性12.1本合同签署生效后，乙方不得与除本合同以外的任一方开展与本合同项下交易相同或相似的洽商或签署任何法律文件，如有违反，乙方应负责违约责任。12.2本合同签署生效后，甲方可以在签署正式合同时指定甲方之关联公司根据本合同原则条款与乙方以及项目公司签署正式合同，乙方以及项目公司均无异议。第十三条违约责任13.1甲、乙方以及项目公司各方应按本合同规定严格执行，若因任一方违约造成项目公司亏损或对方亏损的，违约方应负责赔偿。13.2本合同生效后，如项目公司或乙方任一方违反“排他性”条款或“甲方无形资产保护”条款的任何规定，甲方有权要求违约方立即终止违约行为、消除影响并支付人民币2000万元违约金。第十四条法律适用及纠纷解决14.1本合同适用中华人民共和国法律并受其管辖。14.2因本合同而产生的纠纷，各方首先应友好磋商解决，磋商不成的，任一方均可提交中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会根据其现行有效的仲裁规则开展仲裁，仲裁地点在上海，仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。第十五条其他规定15.1本合同是甲、乙各方关于项目合作的原则性、框架性规定，具体事宜甲、乙方另行磋商，并在各方签署的正式合同以及项目公司章程中具体规定。15.2乙方应供应近期地质勘探资料或/和文物勘探资料，如遇重大地质缺陷或/和存在文物之情形，各方另行磋商解决方案。15.3本合同任一方因参与本项目和/或为洽谈、签署、执行本合同而产生的全部花费和开支，包含但不限于聘用任何法律顾问的花费、开支和报销款项，均由该方自行负责。15.4甲、乙各方