并购与资本经营(一)

并购与资本经营——关于并购运作的思索－－－2004年11月17日目录并购与资本经营的概念并购的特征并购的动因和效应并购类型并购方法和程序并购陷阱并购整合并购的第一步并购调查清单附件并购与资本经营概念并购的概念

兼并与收购是一种通过转移公司所有权或控制权的方式实现企业扩张和发展的经营手段资本经营的概念

资本经营在实质上就是涉及一个企业取得另一个企业的财产、经营权或股份，并使一个企业直接或间接对另一个企业发生支配性的影响资本经营的核心和内容资产经营的核心是并购：兼并与收购

资本经营的目的利用自身企业的各种有利条件，比如品牌，让存量资产变成流量使劣质资本变成能生钱的资本，使资本运坐起来，实现增值

资本经营的主要表现形式兼并、收购（TAKEOVER）、购并或并购（MERGERSANDACQUISITIONS）、产权重组、产权交易、企业联合、企业拍卖、企业出售、企业托管等

并购的特征并购的特征之一：要付出比一般商品交易更高的信息费用

并购的高收益决定了它随之而来的高风险；而高风险的规避渠道就是对信息的分析把握的过程；同时，每一个企业的产权交易，都是一次相对独特的买卖，搜集各方面的信息尤其是特殊信息是必不可少的并购的特征之二：并购企业的权利和义务相伴而来

随之而来的权利和义务直接影响到并购方的各种利益；权利和义务来自各个股东、每一个债权人、政府部门、消费者（客户），离开企业多年的退休职工、依次未了结的交通事故，甚至隔壁的邻居并购的特征之三：成功的并购离不开专家

法律专家、会计专家、管理管家、人事专家、关系专家等对该企业的资格、资产、经营、管理、人员、财务、社会关系、环境等信息收集并予以评估和判断并购的动因和效应应该并购的动因是指并购的动力及原因，并购的效应即并购所能达到的效果和反应

动因和效应是紧密联系的，前者是因，后者是果；前者是并购者双方对并购行为结果的期望，后者是并购行为期望的结果；前者是为什么并购，后者是并购后怎么样为什么会有这么多的资金流向并购领域呢？

并购者的“工业逻辑”：老大能赚钱，老二还凑合，老三够戗，后面的就不用说了其理论解释是：企业规模和企业的组织成本有必然的有机联系，也就是说企业要具备一定的规模使组织成本降到一定的程度才能取得好的经济效益并购的动因和效应并购的动因扩大规模，降低成本费用市场份额和战略地位品牌经营和知名度垄断利润满足企业家的成功欲股东不愿意继续经营企业，索性卖掉企业股东通过卖掉企业使创业投资变现或实现创业人力资本化企业陷入困境，通过被兼并寻求新的发展通过被有实力的企业兼并或交换股份，“背靠大树好乘凉”通过兼并获得资金、技术、人才、设备等外在推动力并购的动因和效应并购效应存量资产的优化组合效应资产与经营者的结合效应经营机制的转换效应劣质资产淘汰效应产业升级换代效应并购的动因和效应产生并购的动因和效应时,应更加注重并购“所为”和“不所为”有所为有所不为比如不要盲目为了多元化去并购，算算有没有利润，惨例如“巨人”；也不要盲目求大，算算你的成本，惨例有韩国大企业；调查一下你并购的企业“有技术吗”“有市场份额吗”（看看美国人买的是什么公司）有时为有时不为看准时机，该出手时要出手，但不该出手再便宜也不要出手。多想想规模与成本，规模与效率，规模与风险，规模与力量，规模与竞争力的关系有人为有人不为如果你没有把握能有效地输出你成功的企业文化，还是歇歇吧，学学小天鹅和海尔；不要光想着更大更强更有权势，也要想到也会添乱添难和风险有地为有地不为许多情况下与当地政府的合作好坏是成功并购的关键

完美并购离不开完善的并购流程如果将企业的情况对照并购的“有所为”和“有所不为”得出的初步分析结果是：何时何地并购对企业的发展有利,好的设想产生!但是仅有想法是不够的，我们必须了解并购类型、并购方法和程序、并购陷阱、并购整合及如何进行并购第一步等一系列并购流程。并购类型按照被并购对象所在行业来分横向并购是指为了提高规模效益和市场占有率而在同一类产品的产销部门之间发生的并购行为

纵向并购是指为了业务的前向或后向的扩展而在生产或经营的各个相互衔接和密切联系的公司之间发生的并购行为

混合并购是指为了经营多元化和市场份额而发生的横向与纵向相结合的并购行为

并购类型按照并购的的动因来分分规模型购并并，通过扩扩大规模，，减少生产产成本和销销售费用。。功能型购并并，通过购购并提高市市场占有率率，扩大市市场份额。。组合型购并并，通过并并购实现多多元化经营营，减少风风险。产业型购并并，通过购购并实现生生产经营一一体化，扩扩大整体利利润。成就型购并并，通过并并购实现企企业家的成成就欲并购类型按照被并购购双方意思思表示来分分协商型，又又称善意型型，即通过过协商并达达成协议的的手段取得得并购意思思的一致。。强迫型，又又可分为敌敌意型和恶恶意型，即即一方通过过非协商性性的手段强强行收购另另一方并购类型按照被并购购后被并购购方的法律律状态来分分现金支付型型品牌特许型型换股并购型型以股换资型型托管型租赁型承包型安置职工型型合作型合资型划拨型债权债务承承担型杠杆收购型型管理收购型型联合收购型型并购类型按照被并购购方法来分分存量资产的的优化组合合效应资产与经营营者的结合合效应经营机制的的转换效应应劣质资产淘淘汰效应产业升级换换代效应并购类型按照被并购购对象所在在行业来分分存量资产的的优化组合合效应资产与经营营者的结合合效应经营机制的的转换效应应劣质资产淘淘汰效应产业升级换换代效应并购类型美国并购类类型的演变变规模重组产业重组利用和再配配置有形或或无形的经经济性资源源和财产品牌重组纵向一体化化利用原有企企业工人的的熟练程度度、专门设设备、技术术运用和对对市场的了了解及市场场份额资产重组混合兼并功能重组横向一体化化并购方法和和程序并购的可行行性研究知己自身所处的的市场环境境并购的目的的和必要性性公司战略和和财务能力力是否匹配配于并购事事宜知彼彻底的了解解并购对象象,专业的的并购律师师很重要聘请专业的的并购律师师对并购对对象做详细细的调查并并出具法律律意见书并购方法和和程序并购的可行行性研究……并购专业律律师的法律律意见书应应当包含对对目标企业业的如下说说明1.章程中中有无反合合并条款2.持股状状况3.是否有有“降落伞伞”措施4.资产““焦化”重重组的可能能性5.反垄断断诉讼的可可能性6.法律允允许其再多多少范围磊磊回购股份份7.其争取取友好收购购的可能性性8.发起兼兼并无效的的举报、诉诉讼的可能能性……并购方法和和程序并购的可行行性研究方案研究根据自身情情况，对兼兼并后财务务状况、身身产能力、、销售能力力、产品质质量、协同同效应和技技术潜力的的期望分析析判断、决定定并购类型型决定在资产产购买法、、承担债务务法和股权权交换法，，零兼并方方法，先托托管再兼并并法，债务务锁定法，，融资兼并并法等方法法中选择合合适的并购购类型确定并购的的价格方法法和范围建议聘请专专家或听取取专家的意意见，决定采取重重置成本法法还是收益益现值法进进行效果分分析，从而而决定现金金或股权的的作价及幅幅度。值得得注意的是是，现在兼兼并价值（（价格）的的确定方法法已由重置置成本法转转为国际上上通用的收收益现值法法；特别注注意的是现在评价并并购资产价价值，重要要的是分析析效果，而而不是单纯纯地计算数数字并购双方（（或多方））的协商、、谈判（恶恶意并购则则不存在此此程序）股东会或董董事会及相相关政府的的批准收购购协议并购方法和和程序并购的可行行性研究交换合同有关方核准准董事会改组组变更登登记新公司司的整整合并购程程序举举例涉及国国有资资产的的并购购程序序资产评评估职工代代表大大会通通过有关部部门审审批过户※有关关被并并购企企业职职工问问题的的解决决方法法分流买断轮钢再就业业再就业业保证证最低生生活费费国家有有关政政策法法规对对国企企并购购产生生重要要影响响应当当时刻刻关注注其变变化并购程程序举举例有关合合营企企业投投资转转让的的程序序合营公公司成成立后后的并并购，，只要要涉及及合营营企业业投资资额、、注册册资本本、股股东、、高级级管理理人员员、经经营项项目、、股权权比例例等变变更，，都要要履行行审批批手续续，否否则无无效董事会会通过过审批机机关批批准要考虑虑某些些项目目是否否符合合《外外商投投资产产业指指导目目录》》的规规定（（新的的可行行性研研究报报告））、3000万万美元元权限限的规规定、、25%最最低外外资比比例规规定、、投资资额和和注册册资金金比例例规定定、技技术投投入比比例规规定等等公告『『如减减少注注册资资金等等行为为要工工商行行政机机关的的变更更登记记』』※注意意事项项要遵守守《中中外合合资经经营企企业合合营各各方出出资的的若干干规定定》和和《关关于进进一步步加强强外商商投资资企业业审批批和登登记管管理有有关问问题的的通知知》的的规定定依据《《关于于外商商投资资企业业合并并、分分立、、股权权重组组、资资产转转让所所应交交纳去去业所所得税税的暂暂行规规定》》，如如为新新项目目或新新营业业范围围为工工业、、高科科技或或基础础设施施的话话有相相应的的税收收策划划问题题（老老公司司的优优惠期期、优优惠范范围或或干脆脆成立立新公公司））并购陷陷阱并购的的主要要目的的是双双方在在生产产、科科研、、市场场营销销或财财务方方面产产生经经营协协同效效应，，股东东由此此而使使其利利润实实现最最大化化。但但事实实上这这个期期望能能否实实现大大成问问题。。在2002年中中国205家资资产重重组大大中型型企业业中，，只有有93家公公司业业绩较较上年年同期期有不不同程程度的的上升升，其其他都都有下下降。。并购陷陷阱陷阱一一：信信息错错误这是目目前国国内实实施并并购的的最大大陷阱阱连企业业的老老总也也搞不不清有有的资资产在在法律律上是是否存存在卖方在在并购购前不不讲实实话是是常有有的事事其他关关键信信息错错误交易主主体无无资格格『中中国的的国有有企业业并购购时往往往发发生这这种情情况』』产权交交易客客体不不明确确『搞搞不清清你买买的资资产和和债权权、债债务到到底有有多少少，有有的财财务报报表是是万万万不能能相信信的』』交易程程序违违法『『除了了程序序以外外什么么都对对，但但搞了了半天天没有有用』』建议好的专专家会会有好好的调调查报报告，，会有有好的的意见见和建建议并购合合同中中的““保证证条款款”为为信息息错误误的保保驾护护航保证条条款是是买卖卖双方方从法法律上上界定定被购购企业业资产产的最最主要要内容容，是是卖方方违约约时买买方权权利的的最主主要保保障，，即其其在法法律上上所定定义的的财务务、经经营和和资产产范围围，所所包含含的权权利和和义务务是什什么。。并购陷陷阱陷阱一一：信信息错错误建议……保证条条款的的主要要内容容公司的的合法法性，，相关关法律律文件件的有有效性性，法法律主主体成成立性性，对对公司司股权权所有有的真真实性性和合合法性性，股股权未未经设设质等等其他他担保保公司对对其帐帐册上上注明明的有有形和和无形形资产产的合合法拥拥有的的权利利范围围及其其限制制（条条件））的已已反映映。保证公公司的的重大大合同同的权权利和和义务务的反反映。。对公司司或然然负债债的说说明、、法律律状态态的维维持（（不转转让或或新设设合同同权利利）。。最低损损害数数额。。合理的的保证证期限限（如如知识识产权权的有有效期期和税税务违违法的的追诉诉期、、政府府的批批准期期限等等）。。买方的及时时违约通知知条款和合合理的补救救措施条款款。（可选）卖卖方应赔偿偿买方负责责事由，卖卖方的总责责任不超过过收购合同同的总价条条款。（可选）多多个卖方的的连带责任任条款并购陷阱陷阱二：经经营不善经营不善的的体现不能象管理理原来的企企业那样管管理新的并并购后企业业没有足够的的现金开展展随后的计计划，因为为总有意想想不到的开开销，如被被购企业的的种种或然然负债等不了解你将将进入的市市场中的竞竞争对手，，尤其是外外资并购时时不仅仅是是要了解中中国对手，，还要了解解已经或将将要进入该该市场的外外国对手国际经济形形势变化对对原先经营营计划的冲冲击；不能能解决企业业和地区文文化差异问问题被购企业的的职员将有有关技术和和市场的商商业秘密外外泻被购企业的的卫星厂或或未并部门门同行竞业业，瓜分市市场等建议在重要岗位位设置你的的管理人才才并购陷阱陷阱二：经经营不善建议……建立有效制制度，进行行管理重组组，精简机机构增强科科研实力以以符合知识识经济的要要求如果现金不不宽裕，在在并购方法法的选择上上注意采用用现金流量量少的方式式聘请有关专专家对市场场进行专项项调研和提提供管理咨咨询联合被并方方对商业秘秘密作出法法律安排被并方授权权新设公司司择期收购购被并方的的股份等，，并使被并并方股东在在形式上放放弃对兼并并方的禁止止同业竞争争的请求。。实施收购后后，被并方方在一定年年限内在一一定市场范范围内不得得从事相同同品牌、相相同产品的的生产、销销售。被并方企业业的高级管管理人员不不得兼任或或辞职后一一定年限内内担任其同同业公司的的高级职员员。被并方原从从事技术和和市场的人人员，通过过劳动合同同或其他形形式明确限限定若离开开公司，应应在若干年年内不得从从事相关行行业工作及及泄露或利利用自身所所掌握的原原企业的商商业秘密并购陷阱陷阱三：第第三方攻击击第三方攻击击的表现法院、行政政、和职工工等围攻并并购后的新新企业，原原先不出现现的债权人人和职工一一看到好不不容易来了了个有钱的的主，自然然不肯放过过了。在政府方面面，由于情情况的变化化，会有不不同程度的的干扰；工工商、税收收、土地、、环保等各各种行政机机关的规费费和税收都都冒了出来来企业原来欠欠的水费、、电费、煤煤气费、电电话费等（（可能帐上上都没有的的）也会出出现建议和当地政府府的有关负负责人搞好好关系专家在调查查中注意全全面清查有有关部门专业律师在在设计并购购方案时采采用非关联联性剥离法法是最有效效的并购整合并购整合是是指当一方方获得另一一方的资产产所有权、、股权或经经营控制权权之后进行行的资产、、人员等企企业要素的的整体系统统性安排，，从而使并并购后的企企业按照一一定的并购购目标、方方针和战略略组织营运运并购整合的的必要性在在于并购本本身所必然然带来的各各种风险；；如果想满满足你对并并购动因与与效应的期期望，避免免并购陷阱阱，进行并并购整合是是必须的并购整合的的出发点是是对并购动动因和风险险的深刻了了解；企业业并购不是是两个企业业简单地合合在一起，，也不是简简单地将一一个企业的的经营要素素注入另一一个企业就就算完事并购整合并购整合必必须遵循的的原则合法性原则则涉及所有权、、使用权、经经营权、抵押押权、质权和和其他物权，，专利、商标标、著作权、、发明权、发发现权、其他他科技成果权权等知识产权权，以及购销销、租赁、承承包、借贷、、运输、委托托、雇佣、技技术、保险等等各种债权的的设立、变更更和终止时；；只有合法，，才能得到法法律的保护，，才能避免风风险。合理性原则在合理的范畴畴中：首先是合理的的目标--效效益性，股东东利润最大化化是所有经营营方式包括购购并的终极目目标，在组合合各种资产、、人员等要素素的过程中效效益始终是第第一位的；其次是合理的的前提--稳稳定性，只有有稳定衔接的的基础上才能能出效益；再次是合理地地操作--诚诚信原则，只只有诚信地履履行并购协议议，才能让重重新组合的各各个股东和雇雇员对新的环环境树立信心心；最后是结构合合理--互补补性。注意各各要素的有机机组合，达到到互补的效果果。一句话，，做得公平合合理，事情才才做得好并购整合并购整合必须须遵循的原则则……可操作性原则则所有的步骤和和程序应当是是在现有的条条件下可以操操作的，或者者操作所需的的条件是在一一定的时间内内可创造的，，不存在不可可逾越的法律律和事实障碍碍整合的程序和和结果应是便便于股东了解解、理解并控控制的。全面性原则要切实处理好好中国企业的的九大关系--党、政、、群、人、财财、物、产、、供、销，才才能确保并购购整合的顺利利进行并购的第一步步并购的第一步步是成功并购购的开始寻找牵头专家家，最好是专专业的并购律律师，让他（（们）做你的的并购总军师师由专业并购律律师组织并购购注册会计师师、并购经营营专家、并购购金融家甚至至当地调查律律师组成整合并购班子，调调查有关信息息、并购方案案的可行性研研究及设计、、和审查整体体兼并方案、、分析企业的的内、外部市市场和法律环环境，审查并并购方式的法法律效益和风风险，建议公公司合法化存存在的内、外外法律结构，，审查被兼并并企业债务的的处置方案，，审查人员的的安置方案，，审查双重任任职问题，调调查相关的公公司法、税法法、证券法、、反不正当竞竞争法、国有有资产管理法法等法律、法法规等对并购的卖方方来说，如何何按照国际惯惯例进行法律律语言和会计计准则的包装装，是吸引投投资者包括外外商青睐的首首要问题。律师应对收购购相关的资产产、税务、财财务及法律等等要素进行优优化组合，量量体裁衣，趋趋利避害，设设计出一个能能最大限度保保护和取得投投资者利益的的并购方案。。如，律师要要考虑到购买买公司的权利利和义务比购购买财产的权权利和义务要要复杂得多，，但购买公司司的所得税要要比购买财产产的所得税低低得多并购的第一步步并购的第一步步是成功并购购的开始……投资者与并购购班子参与谈谈判、审查并并购协议并代代理办理相关关过户手续律师应着重审审查双方主体体，释义条款款，有无违反反法律、法规规的规定或国国家利益及社社会公共利益益的条款相关过户手续续的办成与否否往往是一个个兼并协议的的先决条件或或保证条件，，同时也直接接影响到新企企业的生存和和发展审查程序,如如授权书，公公告内容和期期限国有资产的评评估，产权界界定按财产隶隶属关系报同同级国有资产产管理部门认认定，并按规规定办理产权权登记等有关关手续由律师代理协协商、申请（（复议）、仲仲裁或诉讼解解决协助新企业的的正常运行协助制定企业业内部规章制制度，办理企企业纳税申报报，劳动合同同的签署，办办理相关保险险，理顺各种种行政关系并购调查清单单目标企业的基基本情况企业的名称、、法定住址和和日常经营地地址以及经营营范围、各主主要加工、销销售及其他部部门的分布。。企业何时成立立、企业的性性质。所有权结构（（主要股东和和持股比例））。投资者（股东东）和董事的的有关情况。。外部顾问人员员的有关情况况（包括律师师、会计师、、开户银行等等）。企业概况（包包括所有的主主要业务部门门、组织结构构、公司开发发的产品或服服务）。企业发展简史史（所有权和和主要经营业业务的变化））并购调查清单单目标企业的基基本情况……出售企业的目目的及相关信信息为什么要出售售企业公司由谁负责企业业出售的有关关事宜是否存在可能能影响交易的的少数股权建议收购的支支付条件是什什么出售方及其股股东的税收目目标预期的会计和和税收处理由谁支付并购购经纪人的佣佣金、佣金额额、何时支付付管理人员主要股东、董董事和管理人人员的声誉企业收购后他他们的聘用合合同是否继续续有效企业的高级职职员、董事和和主要股东是是否涉及任何何未决诉讼企业收购不否否会导致契约约的终止、失失去主要客户户或合同雇员员的辞职并购调查清单单目标企业的基基本情况……企业及其所在在产业的最新新发展和变化化趋势企业将将来的的计划划，取取得公公司过过去几几年的的会议议记录录、经经营计计划、、预测测报告告和预预算报报告对企业业经营营产生生重大大影响响的““关系系户””业务务主要的的诉讼讼，未未决的的或潜潜在的的政府的的限制制和管管制对企业业产生生影响响的周周期性性因素素信贷和和证券券的信信用等等级影响企企业发发展的的主要要外部部力量量其他说说明并购调调查清清单产业分分析产业结结构按规模模划分分的企企业数数量和和地区区布局局产业集集中度度及一一体化化程度度兼并与与收购购趋势势产品线线和分分配渠渠道新公司司的进进入壁壁垒产业增增长过去的的年增增长率率（销销售、、利润润、市市场占占有率率）预计将将来的的年增增长率率（销销售、、利润润、市市场占占有率率）影响增增长的的因素素（人人口变变动趋趋势、、总体体经济济趋势势、可可支配配收入入、利利息率率、产产业构构成和和趋势势、市市场规规模、、市场场占有有率、、技术术创新新、生生产设设计、、规模模经济济、产产品定定价和和差别别化、、进出出口、、广告告和营营销、、政府府因素素、顾顾客购购买力力、环环境考考虑等等）并购调调查清清单产业分分析……竞争同一行行业中中其他他企业业的竞竞争及及其竞竞争战战略影响成成功的的关键键因素素进入壁壁垒对成功功的主主要威威胁产业中中的主主要客客户和和供应应商列出向向其提提供产产品的的主要要产业业在最近近5年年是否否存在在较大大增长长的新新的客客户和和供应应商是否存存在前前向一一体化化的供供应商商和后后向一一体化化的客客户的的发展展趋势势是否依依赖于于少数数客户户或供供应商商并购调调查清清单产业分分析……劳动力力是否有有完善善的社社区服服务的的充足足的熟熟练劳劳动力力的供供给地区工工资率率是否否有产产业竞竞争力力最近是是否发发生过过工会会谈判判或劳劳动协协议的的修改改产业中中的工工会化化程度度政府管管制程程度。。专利、、商标标、版版权等等———对该该产业业内的的企业业来说说是重重要的的。其他信信息、、包括括期刊刊、报报纸、、行业业协会会公告告、企企业有有关文文件、、证券券研究究报告告、政政府统统计资资料中中获取取的各各种信信息并购调调查清清单财务务和和会会计计资资料料财务务报报表表：包括括过过去去几几年年的的年年度度和和中中期期资资产产负负责责表表、、收收益益表表、、财财务务状状况况和和现现金金流流动动变变动动表表、、主主要要业业务务部部门门、、产产品品线线和和地地区区分分部部的的比比较较财财务务报报表表、、招招股股说说明明书书和和注注册册登登记记表表、、委委托托书书、、中中期期财财务务报报告告、、财财务务和和经经营营预预测测、、预预算算、、计计划划税税收收申申报报单单等等资产产现金金应收收款款：：包括括应应收收帐帐款款、、应应收收票票据据、、公公司司的的坏坏帐帐准准备备政政策策、、过过去去几几年年的的坏坏帐帐损损失失、、过过去去几几年年的的退退回回和和折折让让准准备备情情况况投资资：包包括括各各和和证证券券投投资资和和其其他他投投资资按产产品品线线分分类类的的库库存存（原原材材料料、、在在产产品品和和制制成成品品））厂房房、、财财产产和和设设备备：描描述述分分析析它它们们的的性性质质、、摊摊销销政政策策、、使使用用权权和和留留置置权权等等负债:包括应付付帐款、、应计负负债、应应付票据据、长期期负债等等，并取取得贷款款协议并购调查查清单财务和会会计资料料潜在的未未列账债债务，需需考虑与与产品、、销售、、雇员、、环境有有关的。。其它债务务，包括括租赁、、诉讼、、贷款担担保和未未执行的的合同。。股东权益益——资本净值值，包括括各类型型股票的的类型、、核定股股数、在在外股数数、投票票权、股股利，以以及在外外认股权权证和选选择权的的条件、、主要所所有人、、市场价价格范围围会计政策策重要的会会计政策策和会计计程序摘摘要过去几年年会计政政策有无无重大变变化中期财务务报告和和年度报报告的基基础是否否一致与收购方方的主要要会计政政策是否否一致是否存在在与产业业实际不不同的会会计政策策通货膨胀胀或紧缩缩对企业业经营和和财务状状况的影影响对财务报报表的影影响检查公司司在通货货膨胀环环境中经经营的能能力财务报表表比率分分析并购调查查清单财务报告告制度和和会计程程序与控控制取得主要要管理人人员报告告的副本本对管理人人员报告告的说明明（由谁谁准备的的、报告告日期、、报告的的原因））。是否为所所有的主主要会计计责任领领域准备备绩效报报告财务和管管理人员员报告系系统是如如何运行行的，子子公司、、分部、、部门与与公司总总部在其其中的相相互关系系内部控制制取得企业业的政策策和程序序手册，，是如何何实施遵遵守这些些政策和和程序的的取得注册册会计师师对企业业会计程程序和内内部控制制的备忘忘录取得有关关内部审审计的其其他重要要文件并购调查查清单财务报告告制度和和会计程程序与控控制……以得审计计委员会会的会议议记录；；就以上取取得的信信息与管管理人员员讨论，，评价全全面内部部控制环环境，注注意任何何较大的的缺陷。。计算机的的使用情情况，二二千年问问题保险，取取得与有有效的保保险单有有关的信信息企业的长长期预算算计划（（程序和和目标））与财务报报告、会会计程序序和控制制相关的的其他重重要问题题并购调查查清单税收适用的税税收，包包括企业业应交纳纳的地方方和中央央政府的的增值税税、营业业税、所所得税、、房产税税等税收收由税务方方管部门门执行的的税收检检查情况况任何特定定的产业业考虑，，包括备备抵耗减减、特定定的税收收优惠或或减免。。是否存在在有争议议的税收收问题税收筹划划是内部部执行还还是外部部会计师师执行的的企业是否否已经利利用了所所有的给给税节约约企业是否否保持了了足够的的计税基基准记录录其他税收收考虑并购调查查清单组织、人人力资源源和劳资资关系组织图，，组织结结构是否否与短期期的和长长期的业业务需要要相一致致。主要的经经理人员员：他们的姓姓名、职职位、年年龄、在在目前职职位上的的工作年年限、过过去的工工商经历历、教育育程序、、报酬是是否签订订了雇用用契约企业的业业务是否否依赖于于某一个个关键人人员是否正在在执行报报酬计划划以便吸吸引高素素质的人人才，工工资水平平是否有有竞争力力企业的的主要要管理理人员员或董董事是是否牵牵涉未未决诉诉讼、、违章章雇员福福利养老、、医疗疗保险险以及及其他他福利利、退退休金金、解解雇费费分享利利润计计划，，红利利分配配、奖奖励和和补偿偿计划划以及及认股股权假期政政策和和退休休后的的医疗疗、生生命保保险费费用以以及其其它工会协协议，，工会会名称称、对对会员员的管管理、、包括括的雇雇员数数、协协议有有效期期、生生效日日期、、其他他重要要条款款。劳资关关系罢工历历史不满与与仲裁裁裁决决以及及预期期的劳劳动契契约问问题收购后后可能能发生生的变变化并购调调查清清单营销和和产品品主要的的生产产线过去几几年里里的销销售或或营业业收入入、毛毛利当年估估计的的销售售或营营业收收入、、毛利利总的积积压定定单预预期的的羸利利能力力、重重要积积压单单的积积压时时间地区的的详细细情况况和分分配渠渠道和和客户户类型型主要产产品名称、、价格格、质质量、、配件件和主主要原原材料料、客客户服服务、、产品品生命命期、、市场场规模模、市市场占占有率率、特特许经经销保保护、、专利利和商商标保保护、、技术术敏感感性、、竞争争战略略评价价、将将来的的计划划投入日日期和和重要要的变变革库存量量和周周转率率（历历史的的和预预测的的）分销方方式以以及广广告和和促销销方式式过去产产品退退回情情况和和年生生产能能力客户的的有关关情况况产品与与同类类产品品的差差别程程度并购调调查清清单……竞争对对手的的有关关情况况（历历史的的和预预测的的）企业的的名称称、位位置、、产品品销售售、估估计的的市场场占有有率、、估计计的毛毛利、、这些些企业业的总总体战战略和和目标标以及及特定定的优优势和和劣势势产品定定价本公司司及其其竞争争对手手是如如何制制定价价格政政策和和拍卖卖政策策的主要产产品的的单位位产品品价格格发生价价格变变动的的频繁繁过程程及其其变化化幅度度产品的的需求求和促促销弹弹性产业满满足当当前和和将来来产品品需求求的能能力成本增增加是是否能能够转转嫁企业对对产业业价格格变动动是否否敏感感是否存存在价价格领领导者者，哪哪个企企业是是价格格领导导者营销和和销售售组织织，包包括企企业的的营销销和销销售战战略、、组织织图营销和和销售售人员员主要人人员简简历营销和和销售售人员员的报报酬、、包括括工资资、佣佣金、、奖金金等企业的的培训训计划划是否使使用奖奖励、、指标标等办办法来来提高高销售售额并购调调查清清单……销售计计划计划是是怎样样形成成的区域分分布与与市场场细分分之间间是否否一致致使用销销售报报告和和外部部信息息的情情况广告费费用公关关关系企业下下设公公共关关系部部，还还是利利用外外部的的公共共关系系顾问问企业是是否有有公共共关系系方案案企业的的公共共关系系方案案是指指向谁谁的，，即股股东、、新闻闻界、、金融融界等等企业在在新产产品促促销和和广告告上的的经营营哲学学，是是否实实施专专门的的方案案来创创造新新的市市场机机会，，扩大大现有有市场场竞争地位企业目前地地位和预测测将来的地地位的评价价企业与竞争争相关的优优势和劣势势有助于实现现企业目标标的因素阻碍企业实实现目标的的因素成功的关键键因素、成成功的最大大威胁并购调查清清单加工制造和和分配生产企业：包括名称称、位置、、建造日期期、自有的的还是租赁赁的、成本本、帐面价价值、估计计的剩余使使用年限、、年产能力力、雇员、、目前条件件、生产能能力利用，，其他用途途主要机械设设备：包括成本本、年限、、累积折旧旧、折旧率率、重置成成本、位置置、生产能能力利用等等加工制造过过程制造过程的的类型（大大批量生产产、成批生生产可根据据定单生产产）制造过程中中的关键部部件主要作业及及其性质制成品和部部件的标准准化程度现有的提高高标准化程程度和保证证质量管理理的方案总生产周期期的时间构构成（备运运时间和加加工时间））是否使用了了分包安排排生产率与竞争对手手的生产效效率比较厂场布置是是否有效率率并购调查清清单加工制造和和分配…..采购采购程序主要供应商商，包括名名称、位置置、材料类类型、单位位价格、各各自供应量量占总采购购量的百分分比、特殊殊条件供应商所在在产业的经经济条件重要原材料料短缺、供供货中断和和价格波动动的可能性性任何长期的的供货合同同和互相购购买协议企业内部购购买维护与修理理。分配、包括括实物分配配方式和使使用的运输输设施制造过程和和库存管理理中运用何何种管理技技术并购调查清清单研究和开发发（R&D)主要项目过去5年里里完成的项项目，包括括费用和实实际的或估估计的利益益目前正在进进行的项目目，包括估估计的费用用、完成时时间和利益益计划将来的的项目，包包括估计的的费用、时时间和利益益竞争对手最最近开发的的或正在开开发的任何何重要的产产品企业为满足足现有市场场或潜在市市场上现有有顾客的需需求，开发发新产品或或改善老产产品的计划划主要研究人人员简介，，包括姓名名、工资、、背景、技技术上是否否胜任。设施和实验验概况预算是否能能够保持或或改善公司司的竞争地地位，R&D费用占占销售额的的百分比与竞争对手手的R&D费用和产产业的平均均R&D费费用相比较较专利、商标标等的状况况企业是否在在国内市场场以及国际际市场上保保护所有R&D项目目的独占所所有权并购调查清清单财务比率财务比率是是经常用来来帮助评估估似收购企企业的，如如果收购方方想用这些些比率，则则应该履行行以下有关关问题：计算各年度度的比率；；确定并解释释重要的变变化趋势和和各的间的的变化情况况；与产业平均均比率、主主要竞争对对手作比较较，并解释释导致它们们之间不的的原因并购活动中中关键人物物在整个并购购的过程中中，无论是是并购前的的准备还是是并购后的的整合，一一套好的并并购班子是是最最重要要的并购班子的的关键人物物职责所有的并购购都是特殊殊的，都需需要专业的的人员作出出实地调查查后再出具具整合方案案。但是，，就是在调调查后出具具的方案也也是动态的的、可调整整的；并购购中的注册会计师师、并购经营家家和并购律师的合作也是是整合成功功的重要因因素注册会计师师的任务协助经营家家和律师计计算相应的的整合成本本，对财务务和税收方方面提出成成本最低化化意见和建建议协助建立可可供股东控控制和监督督的财务管管理制度应股东要求求，进行阶阶段性和特特殊目的性性财务审计计。并购活动中中的关键人人物…..并购经营家家的任务提出对资产的的处置意见和和建议提出对新企业业机构和制度度的设立意见见和建议提出人员的安安排意见和建建议提出经营目标标和发展战略略意见和