会计师事务所内部治理及其案例

会计师事务所内部治理及其案例分析

郭晋龙信永中和会计师事务所合伙人

研讨目录一、会计师事务所内部治理的特点二、事务所内部治理的现状与困境

三、内部治理纠纷对事务所经营的影响四、内部治理纠纷存在与发生的理论解释五、内部治理纠纷的常见解决方式六、内部治理案例的几点研究结论七、会计师事务所内部治理案例分析

本讲座案例来源

1.《注册会计师合伙纠纷案例分析》郭晋龙著上海财经大学出版社2.《领袖的风险—世界顶级会计师事务所揭秘》中央编译出版社3.对山东200名主任会计师的调查问卷4.对上海/湖南170名主任会计师的调查问卷5.42份事务所内部纠纷《法院判决书》

一、会计师事务所内部治理的特点(一)不同于一般的公司治理1.所有权与经营权于一身—淡化职业经理人制度2.强调专业人士的话语权—淡化资本决定权制度

(二)事务所内部治理的要点1.处理四个关系：1）执行股东与非执行股东之间的关系2）新股东与原股东之间的关系3）一般股东之间的关系4)股东与员工之间的关系2.建立四个机制1）经营运作机制2）收益分配机制3）质量控制机制4）进入退出机制

一、会计师事务所内部治理的特点

(三)不同事务所组织模式的的经营运作特点

1.个人所组织模式:1)无限责任机制2)高度集权机制3)人力资源稀缺2.有限责任所组织模式1)有限责任机制2)风险隔离机制3)人力资源积聚3.合伙所组织模式1)连带责任机制2)无限责任机制3)人力互补机制

一、会计师事务所内部治理的特点（四）事务所内部治理机制的主要内容1.进入与退出机制

2.重大事项表决机制

3.考核晋升机制4.股东/合伙人职责分工机制

5.利益分配机制

6.业务质量控制机制7.经营运作机制

二、事务所内部治理的现状与困境

（一）内部治理环境向好

1.社会期望2.政策鼓励3.行业倡导4.自身需求（二）内部治理现状不容乐观1.控制权纠纷局部升级--“宁做鸡首，不做凤尾”2.收益分配纠纷成为普遍现象—“鸟为食亡,人为财死”3.决议表决与执行纠纷频繁---“议而难决,决而不行”4.进入与退出纠纷偶有发生---“入伙不容易，退伙更加难”5.股东或合伙人道德风险成为治理难点—“个人利益最大化”6.内部治理愿望与治理技术的矛盾--“烧香找不着庙门”

三、内部治理纠纷对事务所经营运作的影响

（一）负面影响（25人/11人调查问卷）上海25人

山东11人

1．破坏内部秩序与规则40%18%

2．影响股东/合伙关系的和谐与稳定56%55%

3．延误事务决定与执行56%27%4.影响事务所社会形象28%18%5．影响事务所执业质量44%9%6．引起员工的不安或离职52%55%7．受到政府监管部门关注16%9%

8．导致事务所的解体40%27%（二）正面影响

1．不稳定因素及时暴露，避免更大动荡68%55%2．推动内部游戏规则的完善和修订80%55%3．反思检讨文化/及时修补合伙关系24%45%4．促进完善内部纠纷解决机制36%18%

四、内部治理纠纷存在与发生的理论解释

（一）社会学的解释1.社会冲突理论2.社会规范理论3.社会熏陶理论（二）心理学的解释1.稀有资源的竞争2.消极的心理暗示3.示范学习效应4.报复心理5.信息不对称6.自我遐想（三）伦理学的解释1.个人欲望2.道德教化五、事事务所所内部部治理理纠纷纷的常常见解解决方方式（一））自力力救济济—当当事人人自己己解决决纠纷纷（上海海80%/山山东71%）（二））社会会救济济---通通过第第三方方协助助或主主持解解决纠纠纷（上海海25%/山山东东28%））（三））公力力救济济---利利用国国家的的公权权利解解决纠纠纷（上海海1%/山山东东1%））五、事事务所所内部部治理理纠纷纷的常常见解解决方方式（一））自力力救济济—当当事人人自己己解决决纠纷纷（上海海80%/山山东71%）1.避让：：一方当事事人主动放放弃争执（上海88%/山东100%）1）基于利利他的心理理（上海24%/山东14%）2）得不偿偿失的心理理（上海76%/山东50%）3）畏惧对对方的心理理（上海0%/山东21%）4）蔑视对对方的心理理（上海12%/山东7%）2.和解：：双方当事事人协商并并达成制度度安排共识识1）体谅的的心理（（上海28%/山东21%）2）妥协的的心理（（上海76%/山东71%）3）认同的的心理（（上海16%/山东8%）3.解散：：双方达成成一致意见见解散合伙伙1）给对方方补偿，劝劝说对方退退出（上海40%/山东45%）2）要求对对方补偿自自己退出出（（上海32%/山东36%）3）解散事事务所，彼彼此都是解解脱（上海28%/山东19%）五、事务所所内部治理理纠纷的常常见解决方方式（二）社会会救济---通过第第三方协助助或主持解解决纠纷（上海25%/山山东28%）1．通过会会计师行业业协会调解解50%2．透过彼彼此认同的的第三者调调解50%（三）公力力救济---利用国国家的公权权利解决纠纠纷（上海1%/山东1%）1．法院的的民事诉讼讼(主主动选择度度：上海12%/山东27%）1）优点---属于最最终和最具权权威的解决方方式---诉讼程程序严格性有有利于公正解解决2）缺陷--加剧双方方利益对抗--社会舆舆论影响--诉讼程序序复杂--限制意意思自治2.仲裁机关关的仲裁1）优点：专专家裁决保障障了公平公正正2）缺点：可可否仲裁受到到协议的制约约3.行政机关关的决定(主主动选择度：：上海20%/山东9%））1）优点：行行政介入具有有威慑性2）缺陷：难难以解决根本本问题六、内部治理理案例的几点点研究结论（一）事务务所股东与合合伙人的最大大风险并不是是来自客户，，而是来自与与自己朝夕相相处的伙伴1.事务所股股东与合伙人人的风险来自自哪里？1）政府及其官官员不讲诚信信；（上海0%/山东7%）2）司法腐败，，审判不公；；（上海12%/山东东7%）4）委托人和客客户财务欺诈诈；（上海32%/山东东28%）5）股东或合伙伙人不诚信和和内讧。（上海80%/山东东58%）2.股东与合合伙人的风险险表现在哪些些方面？1）专业水准准与道德品质质的冲突（上海60%/山东东31%）2）执业质量量与商业利益益的冲突（上海44%/山东东26%）3）团队利益益与个人利益益的冲突（上海40%/山东东37%）六、内部治理理案例的几点点研究结论（二）成功的的事务所都是是相似的，失失败的事务所所各有各的原原因1．成功事务务所的共同特特征1）共同的价价值理念（上海64%/山东东72%）2）游戏规则则的认同（上海80%/山东东81%）3）合理的分分配机制（上海84%/山东东100%））4）包容的团团队文化（上海64%/山东东81%）六、内部治理理纠纷案例的的几点研究结结论（二）成功的的事务所都是是相似的，失失败的事务所所各有各的原原因2．失败事务务所的不同原原因1）经营理念念差异（（上海80%/山东54%）2）执业风险险态度不同（（上上海48%/山东54%）3）股东/合合伙人地位不不对等（上海64%/山东东27%）4）不可接受受的分配模式式（上海60%/山东东100%））5）财务收支支不透明（上海36%/山东东63%）6）惹事生非非的团队文化化（上海20%/山东东1%）7）游戏规则则不被遵守（上海64%/山东东36%）8）个性作风风难以相容（上海44%/山东东45%）六、内部治理理案例的几点点研究结论（三）世界上上从来没有救救世主，解决决内部纠纷与与矛盾主要靠靠自身1.内部游戏戏规则的建立立与遵守（上海76%/山东东45%）1)有规则--没有规则则就无法游戏戏2)可操作——无法操作就就无法遵守3)要遵守——不遵守等于于没规则2.透明公开开的经营与财财务信息（上海60%/山东东55%）1）要保障知知情权—透明明公开2）避免相互互猜疑---3.融洽且积积极向上的团团队文化（上海52%/山东东45%）1）价值理念念2）彼此尊重重3）心理融洽洽六、内部治理理案例的几点点研究结论（三）世界上上从来没有救救世主，解决决内部纠纷与与矛盾主要靠靠自身4.合理且能能被接受的分分配机制（上海56%/山东63%）1）收益分配配模式多样化化*平均分配*出资比例分分配*费用分摊/剩余归己*分灶吃饭/联而不合*职位/资本本/业务综合合分配*两次分配制制：业务提成成/剩余利润润*三次分配制制：业务提成成/岗位工资资/剩余利润润*境外事务所所：工薪制+业绩制2）能被接受受的就是合理理的3）差距过大大的很难被接接受4）公平与效效率之间的取取舍与权衡六、内部治理理案例的几点点研究结论（三）世界上上从来没有救救世主，解决决内部纠纷与与矛盾主要靠靠自身5.权利和地地位平等的股股东与合伙人人理念（上海52%/山东东45%）责任/权力/义务对等老板意识要淡淡化责任意识要强强化6.理性灵活活的股东与合合伙人退出机机制（上海44%/山东东27%）1）制度层面面的退出机制制*事务所审批批制度*自行约定退退出机制2）退出时的的补偿和结算算*如何补偿？？*是否必须结结算和分割资资产？3）要学会愉愉快地分手六、内部治理理案例的几点点研究结论（四）慎重选选择合作合伙伙伴是事务所所经营成功的的前提1.一见钟钟情还是长期期考验？一见钟情：相相信感觉靠得得住（上海12%/山东东0%）长期考验：感感觉往往靠不不住（上海88%/山东东100%））2.理念认认同还是客户户优先？优先考虑理念念：（上海80%/山东东82%）优先考虑客户户：（上海20%/山东东18%）3.家族经经营还是非家家族经营？优先在家族亲亲戚选择：（上海8%/山东18%）优先在非家族族中选择：（上海92%/山东东82%）六、内部治理理案例的几点点研究结论（四）慎重选选择合作合伙伙伴是事务所所经营成功的的前提4.内部提提升还是外部部引入？1）内部提升升容易在价值值理念和文化化上认同，但但近亲繁殖，，活力创新不不够；2）外部引入入需要考虑彼彼此文化和价价值理念上的的融合与认同同优先考虑内部部提升：（上海81%/山东东78%）优先考虑外部部引入：（上海19%/山东东22%）--同化别人人还是被别人人同化？--个别引入入还是大量引引入？5.专业一一致还是能力力互补？1)知识互补补2)能力互补补3)性别互补补4)年龄互补补六、内部治理理案例的几点点研究结论（五）合合伙所形形式是一一种更容容易建立立事务所所团队文文化和体体现会计计师专业业特征的的的组织织模式1.选择择事务所所组织模模式应考考虑的因因素1)以何何种方式式出资?2)事务务所的管管理办法法?3)利润润分配办办法?4)重大大事项的的表决方方式?5)业务务风险的的责任承承担?6)个性性作风与与合作精精神?7)税务务选择与与财务安安排?2.合伙伙事务所所的优点点1）你中中有我/我中有有你的无无限连带带责任制制度2）合伙伙人一人人一票的的平等表表决权制制度3）当事事人意思思自治的的合伙协协议制度度七、事务务所内部部治理案案例分析析7.1A事务务所内部部治理案案例--案例例主题:股东内内部控制制权纠纷纷7.2B事务务所内部部治理案案例--案例例主题:隐名股股东的法法律效力力7.3C事务务所内部部治理案案例--案例例主题:股东知知情权纠纠纷7.4D事务务所内部部治理案案例--案例例主题:管理僵僵局的解解决之道道7.5E事务务所内部部治理案案例--案例例主题:-股东东与合伙伙人道德德风险7.6D事务所所内部治治理案例例--案例例主题:业绩考考核与管管理控制制7.7E事务务所内部部治理案案例--案例例主题:收益分分配与业业绩考核核1.A事事务所98年12月改改制为有有限公司司,股东东为33名;2.02年6月月股东变变更为6名,27名股股东自愿愿退出;3.03年4月月23日日谭某等等4名股股东召集集股东会会对外宣宣告罢免免执行董董事/主任会会计师王某某;占表决决权60%,没有达达到公司法法规定的2/3.4.03年年8月15日法院一一审民事判判决宣告属属于非法罢罢免;5.03年年9月10日谭某等等在主任会会计师王某某中午外出出吃饭时拿拿走事务所公章与与法定代表表人私章;王某向公公安局报案案并登报宣宣告旧公章章与作废,刻刻制新公章章向工商等等部门备案案.6.当地公公安局却认认定:在宣宣告罢免情情况下,拿拿走公章合合法有效,股东有平等使使用公章的的权力.市市人大代表表指责公安安局徇私枉枉法，曾两次要求公公安局长作作出合理解解释;7.03年年12月3日中院二二审判决:维持原判判,罢免执执行董事决决议无效;8.04年年1月谭某某等4名股股东鼓动已已经退股的的19名原原股东向工工商局举报股东变更更不是处于于自愿,工工商局遂撤撤消股权与与股东变更更登记;7.1A事事务所内部部治理案例例--案例主主题:股东东控制权纠纠纷7.1A事事务所内部部治理案例例--案例主主题:股东东控制权纠纠纷9.04年年12月2日中院一一审行政判判决认定:原27名名股东属于于自愿退股,且大大都离开事事务所,工工商部门认认定股权变变更是否合合理是过度度行使行政权力力,撤消变变更登记行行为不当,维持工商商局原变更更股东行为为;10.05年6月7日高院在在工商局没没有上诉的的情况下,作出终审审行政判决:撤消一一审判决,维持工商商局撤消变变更通知书书.(意味味着恢复愿愿27名股东资格)11.06年4月7名全国人人大代表\15名青青岛人大代代表对公安安局偷取公公章合法的认认定和高院院二审行政政判决不公公平问题,致函人大大与最高检检察院;部分法法学专家也也参与论证证.12.尽管管中院二审审民事判决决认定罢免免执行董王王某事属于于非法,王王某仍然是法定定代表人,但当地财财政主管门门下文应恢恢复原27名小股东东的股东资格,并并批复无效效股东会议议选举出的的新主任会会计师合法法有效.13.目前前该事务所所形成两套套权利机构构运作,两两个法定代代表人与两两套公章对外;并分别得得到有关政政府部门认认可的局面面.最高检查院院已经责成成高检立案案审查----7.2B事务所内内部治理案案例分析--案例主主题:隐名名股东的法法律效力一、案情介介绍甲/乙两家家会计师事事务所合并并为一家,因乙事务务所原来的的股东多达达15人,仅有胡某某等4名股股东的甲事事务所只同同意乙进入入合并后事事务所的股股东为刘某某等3人,为顺利合合并,刘某某3人与王王某等12人达成一一致意见,由其3人人代行王某某12人的的股东权利利,15人人之间另行行签署了的的股权分配配协议.合合并后,其其他12人人认为该3人不能在在股东会议议上维护股股东的权益益,遂直接接向人民法法院提起诉诉讼,要求求确认12人的真实实股东身份份.二、法院的的判决（一）一审审法院意见见1.乙事务务所原12名股东变变更为隐含含于刘某3人名下的的实际出出资人,并并不违反法法律和行政政法规的强强制性规定定;2.刘某3人与王某某等12人人签署股权权协议是双双方真实的的意思表示示,不能简简单地以隐隐名投资没没有履行登登记而否定定其投资人人资格;3.胡某等等4名股东东明知刘某某3人代表表了其他12人的股股权而没有有表示反对对,应为墨墨示同意.4.因此刘刘某3人名名下的股权权应按其股股权协议中中的比例明明确到15人名下,在判决生生效之日起起10日内内办理工商商登记手续续.7.2B事务所内内部治理案案例分析--案例主主题:隐名名股东的法法律效力二、法院的的判决（二）二审审法院意见见1.王某12人的出出资是以刘刘某3人名名义投入事事务所并通通过刘某3人间接地地享有事务务所股权,属于隐名名投资;2.尽管刘刘某3人与与王某12人的隐名名投资协议议合法有效效,但是在在胡某等4人提出异异议的情况况下,不能能直接确认认12人的的股权及办办理股权变变更登记手手续;3.王某12人确认认股东身份份的诉讼请请求不能成成立.三、该案法法理分析(一)委托托股权协议议的合法性性1.现行法法律没有隐隐名出资的的禁止性规规定2.《合同同法》规定定：“依法法成立的合合同对当事事人具有法法律约束力力”（二）关于于王某12人的股东东身份1.隐名投投资人未直直接以股东东名义行使使权利,应应以显名投投资人为股股东1)公司法法律关系的的稳定性要要求2)公司社社团性事务务处理的方方便性要求求3)保护善善意股东的的需要4)第三人人合理信赖赖的需求7.2B事务所内内部治理案案例分析--案例主主题:隐名名股东的法法律效力三、该案法法理分析（二）关于于王某12人的股东东身份2.隐名投投资人直接接以股东的的名义行使使权利的,应确认其其为股东1）公司登登记不具有有创设权利利的效力，，只有权利利推定力；；如果出现与与公司登记记不符的实实际投资人人时，否定定其效力是是合理合法法的。2）其他股股东知晓其其为实际的的股东，不不存在善意意股东的问问题；3）没有以以显名投资资人的名义义形成的股股权代理法法律关系的的效力问题题；4）在隐名名投资人以以实际股东东行使权利利的情况下下，若严格格从公司登登记形式认认定股东身身份带来来以下弊端端：*原先以实实际股东的的名义形成成的所有法法律关系的的效力将全全部否定；；*违反禁止止反言原则则。当隐名名投资人已已经以实际际股东的名名字实际行行使权利，，公司和其其他股东接接受时，任任何一方均均应受此约约束。5)关于隐隐名股东作作为股东身身份的法律律瑕疵问题题*如果作为为其原因的的瑕疵能够够弥补,应应继续承认认其股东资资格有效*如果作为为其原因的的瑕疵无法法弥补,则则其股东资资格为无效效.7.3C事务所内内部治理案案例分析--案例主主题:股东东知情权一、案情介介绍某事务所股股东杨某某某多次要求求查阅财务务帐目，主主任会计师师均以股东会会议授权其其管理为由由，拒绝向向其提供帐帐册，杨某某某以“股股东”有权权查阅帐册册为理由，，提起诉讼讼。二、原被告告的诉讼请请求与答辩辩（一）原告告的诉讼请请求与依据据1.诉讼请请求:要求求查阅财务务帐目2.法律依依据:旧《《公司法》》32条:“股东有有权查阅股股东会会议议记录和公公司财务务报告”（（新《公司司法》34条作了修修订）(二)被告告答辩理由由1.没有侵侵犯其财务务报告的知知情权,已已经向其提提供财务报报告2.旧公司司法32条条规定的是是查阅公司司财务报告告并非公司司财务帐目目3.股东随随意查阅财财务帐目将将泄露和侵侵犯公司的的财务经营营秘密三、法法院判判决意意见1.股股东有有权在在合理理的范范围内内多次次连续续行使使知情情权2.拒拒绝提提供帐帐册的的行为为事实实上阻阻碍了了股东东行使使知情情权3.旧旧公司司法32条条“查查阅财财务报报告””包括括形成成财务务报告告的相相关帐帐目新《公公司法法》第第34条规规定1.股股东有有权查查阅、、复制制公司司章程程、股股东会会会议议记录录、董董事会会会议议决议议、监监事会会会议议决议议和财财务会会计报报告。。2.股股东可可以要要求查查阅公公司会会计账账簿。。股东东要求求查阅阅公司司会计计账簿簿的，，应当当向公公司提提出书书面请请求，，说明明目的的。3.公司司有合理理根据认认为股东东查阅会会计账簿簿有不正正当目的的，可能能损害公公司合法法利益的的，可以以拒绝提提供查阅阅，并应应当自股股东提出出书面请请求之日日起15日内书书面答复复股东并并说明理理由。4.公司司拒绝提提供查阅阅的，股股东可以以请求人人民法院院要求公公司提供供查阅。。7.3C事务务所内部部治理案案例分析析--案例例主题:股东知知情权四、本案案法理分分析（一）股股东知情情权纠纷纷具有可可诉性新《公司司法》34条““公司拒拒绝提供供查阅的的，股东东可以请请求人民民法院要要求公司司提供查查阅。””1.股东东知情权权纠纷中中对讼争争的权益益具有可可诉的利利益1)在股股东权利利中财产产性权利利是目的的性权利利,公司司参与权权利是手手段性权权利2)对手手段性权权利不加加以保护护直接影影响目的的性权利利的实现现2股东知知情权仅仅靠公司司内部治治理结构构将无从从解决1)知情情权是基基于股东东资格享享有的基基本权利利2)知情情权不能能以章程程或股东东大会多多数表决决予以剥剥夺3.股东东知情权权受到侵侵害时给给予司法法救济是是各国的的通行做做法旧《公司司法》第第111条：““股东大大会、董董事会的的决议违违反法律律、行政法规规，侵犯犯股东合合法权益益的，股股东有权权向人民民法院提提起要求求停止该该违法行行为和侵侵害行为为的诉讼讼。”新《公司司法》第第22条条完善了了救济途途径新《公司司法》22条规规定1.公司司股东会会或者股股东大会会、董事事会的决决议内容容违反法法律、行行政法规规的无效效。2.股东东会或者者股东大大会、董董事会的的会议召召集程序序、表决决方式违违反法律律、行政政法规或或者公司司章程，，或者决决议内容容违反公公司章程程的，股股东可以以自决议议作出之之日起六六十日内内，请求求人民法法院撤销销。3.股东依照照前款规定提提起诉讼的，，人民法院可可以应公司的的请求，要求求股东提供相相应担保。4.公司根据据股东会或者者股东大会、、董事会决议议已办理变更更登记的，人人民法院宣告告该决议无效效或者撤销该该决议后，公公司应当向公公司登记机关关申请撤销变变更登记.7.3C事事务所内部治治理案例分析析--案例主题题:股东知情情权四、本案法理理分析（二）股东知知情权纠纷的的被告应为公公司1.知情权权涉及股东与与公司之间的的法律关系.股东有对公司司经营和财务务知情的权利利,公司有提提供相关信息息义务2.公司管理理人员在执行行公司事务中中与公司是一一种委托代理理关系3.因个人行行为形成的知知情权纠纷可可以通过公司司治理结构加加以解决7.3C事事务所内部治治理案例分析析--案例主题题:股东知情情权四、本案法理理分析(三)股东知知情权之诉需需具备一定条条件1.原告在起起诉时须具有有股东资格2.原告须对对自己要求知知情权的正当当目的进行合合理说明3.应提出在在起诉前向公公司机关请求求行使知情权权的书面证明明五、股东应享享有的权利——《事务所章程程规范意见》》1.参加事事务所股东会会，对所议事事项发表意见见，对议案进进行表决；2.选举和被被选举为董事事会、监事会会成员；3.查阅账簿簿/股东会及及董事会会议议记录,了解解事务所经营营财务情况；；4.获得财务务会计报告，，以及其他对对外报告资料料；5.监督事务务所主任会计计师、董事、、监事的工作作6.监督事务务所的各项活活动，提出建建议或者质询询；7.股东对外外转让其股权权时，在同等等条件下享有有优先购买权权；8.对事务所所按规定提取取各项基金后后的可供分配配利润享有分分配权；9.增加资本本时按原有出出资比例认缴缴或按股东协协商一致的比比例认缴；10.事务所所终止时，对对清算后的剩剩余财产享有有分配权。11.股东会会/董事会决决议违反法律律、行政法规规，侵犯股东东合法权益时时，有权向人人民法院提出出要求停止该该违法行为和和侵权行为的的诉讼。7.4D事事务所内部治治理案例分析析---案例主主题:事务所所管理僵局一、案情介绍绍某有限所由于于7个股东分分为两派，三三年多来一切切决策和管理理机制都陷于于瘫痪，股东东会和董事会会由于彼此的的拒绝参加而而无法召集，，任何一方的的提议都不被被其他方接受受或认可，或或者即使能够够举行会议，，也因各方方成员有不同同意见，而无无法通过任何何决议，陷入入僵局的状态态。二、事务所管管理僵局的原原因与危害（一）管理僵僵局形成的原原因1.公司法与与合伙企业法法的强制性规规定1.公司章程程或合伙协议议的约定缺陷陷2.资本多数数决或合伙人人全部同意的的表决制度3.股东与合合伙人的共识识与理念4.股东之间间不同经济利利益的驱使5.中国特有有的价值认同同与文化理念念冲突(二)管理僵僵局的危害1.难以形成成具有执行效效力的决议2.影影响正常运作作与经营3.损害事务务所和股东/合伙人利益益4.导致致事务所瘫痪痪和解散7.4D事事务所内部治治理案例分析析---案例主主题:事务所所管理僵局三.事务所所僵局的司法法救济---解散之诉(一)股东可可否请求法院院代为作出决决议1.法院只可可裁判不可代代为行使股东东/合伙人决决议权2.否则股东东/合伙人对对法院作的决决议不服将难难以救济(二)股东/合伙人可否否享有事务所所的解散权1.在事务所所不能作出决决议时,股东东各种法定权权利失去行使使条件,公公司存在本身身就是对股东东权益的持续续冻结和变相相剥夺;2.陷于僵局局状态时,不不允许请求解解散,等于允允许强势股东东对其他股东东权利的侵犯犯和对公司财财产非法占有有;3.僵局状态态时,除了行行使解散权外外,没有更为为有效的股东东退出和收回回投资的法律律途径.(三)解散之之诉的法定事事由1.事务所法法定治理机构构陷入僵局2.股东东/合伙人之之间难以达成成共识(四）解散之之诉的前置条条件1.应以其他他救济途径用用尽为前提2.优先考虑虑最大限度维维持经营3.解散公司司的正当性与与合理性4.应一并处处理解散后清清算事宜7.4D事事务所内部治治理案例分析析---案例主主题:事务所所管理僵局三.事务所所僵局的司法法救济---解散之诉(五)解散之之诉的当事人人1.原告:请请求判决决解散之诉的的原告应为占占有一定股份份数量的股东东2.被告:应应由直接接承担解散法法律后果的事事务所作为被被告3.第三人:其他股东应应为该诉的无无独立请求权权的第三人四.解决事务务所僵局的其其他措施(一)事前预预防措施1.限制表决决权行使制度度—股份超过过一定比例时时2.表决权回回避制度---利害冲突突发生时3.董事会僵僵局时直接由由股东大会表表决制度4.章程授予予董事长在发发生僵局时的的最终决定权权(二)事后后补救救制度度1.强强制性性股权权转让让或置置换2.股股东之之间权权益争争端的的调整整3.事事务所所治理理机制制的调调整7.5E事务务所内内部治治理案案例分分析--案案例主主题:股东东与合合伙人人道德德风险险一.案件背景景某会计师师事务所所的合伙伙人背着着其他合合伙人出出具虚假假验资报报告,导导致事务务所被撤撤消.1.一天时间间85份验资报报告;2.允许不法法份子模模仿自己己签字；；3.千里里追讨,捉拿归归案.二.合伙人的的道德风风险在哪哪里?1.利益驱动动风险2.管理失控控风险3.信息息不对称称三、该事事务所的的执业风风险可以以识别与与防范吗吗？1.质量控制制制度设设计2.业务报告告签发程程序7.5E事务务所内部部治理案案例分析析--案例例主题:股东与与合伙人人道德风风险四、警惕10种最具具危险力力的股东东与合伙伙人1.崇尚商业业手法忘忘记职业业责任与与品质的的;2.重大问题题不咨询询或请教教别人的的;3.凡事都授授权给经经理或下下属的;4.从不评估估客户风风险的;5.认为倒霉的的事不会落落到我头上上的;6.不知道或从从未遵循事事务所执业业规程的;7.自我感觉良良好自认为为自己无所所不知的;8.不了解客户户管理层需需要和动机机的;9.专业技能落落伍又不学学习的;10.过度扩张或或过度忙碌碌的.7.5E事务所内内部治理案案例分析--案例主主题:股东东与合伙人人道德风险险五、学者对对国际事务务所股东与与合伙人的的批评与忠忠告1.CPA以盈利为为主导,已已经堕落为为非独立行行业2.为了共共同利益而而进行联合合和垄断，，又为了自自身利益而而恶性竞争争;3.专业服服务商品化化，过度进进行商业化化的营销，，毫无专业业文化品质质;4.管理咨咨询服务按按企业负担担能力收费费，体现不不了价值取取向和增值值;5.推销税税务筹划,游走于法法律边缘,公然向税税法挑战;6.缺乏外外部监督机机制，行业业协会自身身的同业评评价机制形形同虚设，，但业界又又为了自身身利益，以以种种理由由拒绝政府府的监管;7.薪资结结构，头重重脚轻，合合伙人厚颜颜无耻地剥剥夺专业人人员创造的的财富，导导致专业人人才流失，，专业服务务水平下降降。8.规模大大不仅无助助于独立性性的提高，，反而成为为独立性的的障碍。7.6F事务所内内部治理案案例分析--案例主主题:业绩绩考核与管管理控制一、基本