案例1中化国际法人治理结构与财务治理

1：中化国际法人治理结构与财务治理序号题目指导教师/作者资料来源

1中化国际法人治理结构与财务治理汤谷良，财务管理案例，北京大学出版社，2007发生年代语种入库时间教学对象

2005汉语

国别 中国 /行业案例课程关键词教学目的

财务管理、公司金融、公司理财法人治理董事会股东一、摘要二、背景知识（一）法人治理结构概述一般地讲，法人治理结构包括四大机构：股东大会、董事会、经理层和监事人员的有效监督。由于处理监督和执行职能关系的方法不同，目前在国际上的公司治理中有单处于一种般不能参与公司的业务决策和管理，对外一般无权代表公司。益、降低代理成本并防范内部人控制。（二）公司财务分层管理架构理财务。现分析如下：1、出资者财务2（3基于保护出资人权益不受损失的需（5）基于追求资本增值的需要，出资人必须对企业的利益分配做出决策，等等。2、经营者财务（1具体财务战略合理的财务组织（3）有效的控制与实施预算（4）动态的协调（5）聘任和解聘财务经理。同时，其在关注财务运作的同时，还要关注企业商品市场、货币市3、财务经理财务（1规划公司现金流转计划和其他财务计2）监督和落实上述计划（3）具体负责日常的财务预决算（4）规范财务（5）实施财务分析和财务报告。三、案例材料（一）公司概况中化国际（控股）股份有限公司（以下简称“中化国际）冶金、能源、橡胶、化工品物流等领域从事贸易、物流、实业投资等经营项目的10023002000年中化国际在上海证券交易所挂牌上市。2005年，中化国际的主营业务收入达160637.115500强。中国中化集团在石油、化肥、化工领域实施全球化运作，为中国四大国家石油公司之一。150万吨，居全国第一。200020023502004510020022004180200420056全球标准的中等偏上水平。中化国际的发展目标是围绕核心业务进行上下游和国内外市场延伸，强化在建成具有较强国际竞争力和全球影响力的综合性国际企业集团。通过对化工贸易、化工物流、冶金能源、橡胶事业、化工实业等五大核心业务板块的整合，尤（二）公司股东大会与董事会的财务责权与运作（1决定公司的经营方针2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项（3审议批准董事会的报告（4审议批准监事会的报告（6审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案（7）对公司增加或者减少注册资本做出决议（8）对发行公司债券做出决议（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决10）（1）（12）（13）审议公司在一年内购买、出售30（14）审议批准变更募集15）审议股权激励计划（16）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。（1公司及公司控股子公50%以后提供的任何担230以后提供的任何担保3）为资产负债率超过70的担保对象提供的担保（4）10（59-131/32006115若ft、史建三、蔡重直、刘萍。董事会行使下列职权（1）召集股东大会，并向股东大会报告工作（2）执行股东大会的决议（3）决定公司的经营计划和投资方案（4）制订公司的年度（5）（6）（7拟订公在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项（9）决定公司内部管理机构的设置（10）（1）制定公司的基本管理制度（12制订本章程的修改方案（1314）（15）（16）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。30%10%2/3以上董事审议同意并做出决议。在董事会休会期间，董事会授权董事长可5%的金额范围行为。50%50股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。（三）董事会各专业委员会的组成、职表1-1 董事会各专业委员会实施细则名称主席职责权限组织管理 2005年开会次数战略罗东江①审核公司经理提出的年度经营计划并战略委员会对4次委员（董事决定是否提请董事会审议。②对公司中长董事会负责，战会长）期发展战略规划进行研究，并决定是否提略委员会通过请董事会审议。③根据公司中长期发展战的决议必须向略，对公司所有新增投资项目的立项、可下一次董事会行性研究、对外谈判、尽职调查、合作意作专项报告。公向及合同签订等事宜进行研究，有权在公司上期经审计净资产15%的金额范围内（300万元以上的关联交易除外决定投资司负责战略规划及新增投资项目管理的业有关事宜，并在下一次董事会上向所有董事通报；超过公司上期经审计净资产15%务发展部是战略委员会的主的投资必须报请董事会讨论通过，重大项要办事机构。目重大进程应随时通报董事会其他成员。④对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目、并购重重组等进行研究，并决定是否提请董事会审议。⑤对公司合并、分离、撤资、清算，以及其他影响公司发展的重大事项进行研究，并决定是否提请董事会审议。⑥制定上述事项的审议标准和工作流程。⑦上述事项经战略委员会审定并提交董事会批准实施后，战略委员会将对其进行过程监督控和跟踪管理。⑧董事会授权的其他事宜。提名王巍（独①负责制定公司治理准则，并提交全体董提名与公司治6次与公立董事）事会批准。每年至少对公司治理准则进司治 一次评估，必要时可增加评估次数，并理委 提出修改建议②根据公司战略及治理

理委员会对董事会负责、委员会的提案提交员会要，对董事会的规模和构成向董事会提出董事会审议决建议；研究董事、高级管理人员的选择标定。准和程序，并向董事会提出建议。③广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选。④对董事候选人和高级管理人员候选人进行审查并提出建议；对须提请董事会聘任的其他人员进行审查并提出建议。⑤评价董事会下属各委员会的结构，并推荐董事担任相关委员会委员，提交董事会批准。⑥建立董事和高管人员储备计划，并随时补充更新。⑦制定委员会内部的工作制审计李若ft度、工作流程和工作计划。①提议聘请或换外部审计机构，审核外部审计与风险委3次与风（独立机构的服务费用并提交董事会审议。②检员会对董事会险委董事）查外部审计机构的审计服务质量，负责内负责，委员会的员会部审计与外部审计之间的沟通。③决定是提案提交董事否聘用外部审计机构为公司提供除审计以会审议决定。审外的其他服务。④检查公司的内部审计制计与风险委员度及其执行情况，定期检查内部审计稽核会应配合监事部门的工作情况和工作质量。⑤有权要求会的监事审计公司内部审计稽核部门负责人直接向委员活动。公司审计会汇报公司内部审计中发现的问题。⑥公稽核部由该委司内部审计稽核部门负责人的考核和变更员会直接领导，必须征询该委员会的意见。⑦审核公司的是该委员会的财务信息及其披露，对重大关联交易进行办事机构。审计。⑧审查公司内控制度，进一进健全公司治理结构，建立一套较完善的审核体系，规范公司各项业务的操作管理流程。⑨参与董事会对管理层经营情况的定期质询。⑩分季、半年及全年经营阶段，评价公司经理层年度经营业绩与预算执行情况。⑾协助战略委员会对正在执行的战略投资项目等进行风险分析，对公司的潜在薪酬史建三风险提出预警，以防范风险的发生。①根据公司年度预算的关键业绩指标，核该委员会提出5次与考（独立定公司年度工资总额；核准公司经营机构的公司董事的核委董事）拟订的公司员工年度薪酬与考核方案，监薪酬计划，须报员会 督实际发放情况②根据董事及高管人员岗位的使命、职责、工作范围等制订公司董事和高管人员的薪酬方案，并提请董事会决定。③每年审查公司董事（非独立事）及高管人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评，根据评价结果拟订年度效益工资发放比例及金额、进一步奖惩方案，提交董事会审议，监督方案的具体落实。④负责对公司薪酬制度进行评价，对其执行情况进行审核和监督⑤根据市场和公司的发展对薪酬制度、薪酬体系进

经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高管人员的薪酬分配方案须报董事会批准。公司人力资源部为该委员会的日常办事机构，专门负责提行不断的补充和修订。⑥负责董事会奖励基金金额、奖励办法与发放范围的拟定及提案；有权从董事会层面对后备董事和高管人员进行年度工作评价，对特殊贡献人员从董事会层面提出奖励提案。⑦负责向股东解释关于公司董事和高管人员薪酬方面的问题。（四）公司经理层与财务总监的职责

供公司有关人力资源的资料及被考评人员责筹备该委员会会议并执行该委员会的有关决议经理对董事会负责，行使下列职权（1）主持公司的生产经营管理工作，组（2组织实施公司年度经营计划和投3）（4）（6）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人以及董事会确认为担任重要职务的其他人员（7决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的高级管理人员（8（9）（10）本章财务总监行使以下职权（1）主管公司财务工作，对董事会负责，在总经理领导下开展日常工作（2）根据法律、行政法规和国家有关部门的规定，拟定公司财务会计制度并报董事会批准（3）根据公司实际情况，拟定公司资金、资产（4按时完成编制公司季度、中期以及年度财务报告，并保证其真实、可靠（5）按照总经理决定的分工，主管财务及其他相应的部门或工作，并承担相应的责任；对财务及所主管工作范围内相应的人员任免、机构变更等事项有向总经理7）（8）定期及不定期地向董事会（执行董事（9）维（10）总经理交办的其他事项。门或下属单位提交会议审议的事项以及总经理认为必要的其他事项。总经理办公例会的主要目的包括（1检查公司经营管理中重要工作的执行（2）对（1）（3）了解全局，对近期业务目标能否完成做出判断（4）均衡量业务单位，做出必要的计划调整（5）必要的6）强调并指导需要优先考虑的事项（7）了解市场变化，做出迅速8分离最好的实践经验（9（包IT）共同管理，两个部门主管如有意见分歧，可向上级汇报，直至总经理最终裁定、审批。各业务中心预算以内（单项预算1在董事会的要求期限内提交（2公司年度计划实施情况和生产经营中存在的问3）（4）（5）重大投资项目进展情况。（五）激励制度中化国际的收入标准是市场化取向的，追求的也始终是一种市场化的人才战略。全公司从董事会到总经理再到员工都必须按照委托机制逐级签订绩效合同，就是在沟通的基础上形成目标和激励预期的一致性。200515巍和李若ft20041020052005年的报酬总额，20052005年经营结果和绩效评价结果，确定是否发放与具体发放金额。公司第三届董事会第20次会议已同意授权董事会薪酬与考核委员会就股权激励制度委托中介服务机构拟订股权激励实施方案。20052006程、董事会议事规则和各专业委员会实施细则等。四、分析思路/点评（一）公司治理的首要财务问题是立足《公司法》和各公司具体实际，通过公司章程等“定性”界定股东大会、董事会、监事会和经理层的权力本案例中设计的特殊、补充内容如下（1）关于股东大会行使的职权：对公司聘30%（3）关于经理的职权：拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定（二）必须通过“授权条款”量化公司治理的权力、责任，进一步清晰公司内部财务管理“游戏规则”扣地执行。30（150（2）公司的对外担保总额，30以后提供的任何担保（3为资产负债70的担保对象提供的担保（4单笔担保额超过最近一期经审计净资产10（5）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保705%的金额范围内，决定资产购置、借款、报损等事项，董事会此项对董事上述股东大会对董事会、董事会对董事长、董事会对经理层在投资、借款、担保、资产处置等的财务决策权上形成了具体的“量化”标准。这个量化标准操作性极强，包括（1）（2）衡量标的：公司总资产或净资产31030（430%30%（三控效率2002年中国证监会、国家经贸委发布了《中国上市公司治理准则2005说董事会下各专业委员会的设计是强化董事会职能的发展趋势和必要举措。风险委员会应配合监事会的监事审计活动。公司审计稽核部由该委员会直接领的职权是值得研究的。（四）以保护股东权益和提升公司价值为主线，夯实公司激励与约束制度（1）董事会成员以员工的报酬方案由总经理提出方案，由董事会批准。本案例不折不扣地落实了这一规定。董事会薪酬与考核委员会提议，根据2005年年度的经营预算确定了公司高管20052005“公司独立董事年度津贴为15万元人民币，鉴于王巍和李若ft两名独立董200410于独立董事的薪酬和奖励制度鲜见的案例。五、思考题1、董事会的权力与责任如何设计？2、如何理顺董事会与各专业委员会的权责关系？3的关系应该如何？（课堂教学）小案例及讨论题下面是摘自××上市公司同时发布的两份授权议