公司股份改制和上市专题介绍

公司股份改制及上市相关法规和实务目录一、为什么要上市二、上市的基本要求三、上市的程序步骤一、为什么要上市公司改制上市的好处全流通时代的财富效应

每股净资产到市价的放大效应(华谊兄弟王忠军2.25–63，市值1亿到28亿)

全流通可变现（05年股权分置改革）拓展新的融资渠道

直接融资和间接融资

，资源配置（嫌贫爱富）资本运作平台，通过购并做大做强巨大的广告效应，树立企业品牌有效的管理层激励，吸引和留住人才化解历史问题，财富阳光化公司改制上市的好处发行市盈率高企，融资金额高发行价＝摊薄每股收益×发行市盈率举例：08年税后利润5000万元，发行前股本7500万股，发行2500万股摊薄每股收益＝5000÷10000＝0.50(元/股),发行市盈率假定30倍发行价=0.50×30=15(元/股)募集资金=发行股数×发行价=2500×15=37500(万元)发行市盈率是融资总额高低的关键，目前发行市盈率基本在30到50倍，高的到80倍。上市后市盈率更高，创业板平均100多倍。改制上市的成本和风险成本显性成本（最主要部分：保荐机构主要收费发行成功后收取，风险共担）隐性成本（规范成本、时间成本、人力投入成本等）风险上市有不成功的可能性上市后的风险(反收购、媒体监督)二、上市的基本要求国内建立起了多层次的资本市场主板上海主板深圳中小板创业板一、产权清晰股东股权清晰控股股东股份不存在重大权属纠纷股东中不能有工会持股、职工持股会、拖拉机现象、信托持股等公司产权清晰资产权证齐全（特别是土地使用权）无形资产（商标、专利等）案例案例1:某变压器公司

国有股权转让不规范，2005年以0.6667元/股向自然人转让。案例2:某内配公司股份权属纠纷：收购3000名自然人股东，价格1元/股，且股东签名与名册名单不符合。后存在员工举报，理由之一是股权转让未经员工同意。案例3:某继电器保护公司

国有股权转让：未经过国资委的书面批准。二、资产边边界清晰：：独立性（（一）发行人应当当具有完整整的业务体体系和直接接面向市场场独立经营营的能力。。（五独立立）发行人的资资产完整发行人的业业务独立发行人的人人员独立发行人的财财务独立发行人的机机构独立独立性（二二）发行人资产产完整合法拥有与与生产经营营有关的土土地、厂房房、机器设设备以及商商标、专利利、非专利利技术的所所有权或者者使用权，，具有独立立的原料采采购和产品品销售系统统发行人人员员独立总经理、副副总经理、、财务负责责人和董事事会秘书等等高级管理理人员不得得在控股股股东、实际际控制人及及其控制的的其他企业业中担任除除董事、监监事以外的的其他职务务和领取薪薪酬发行人的财财务人员不不得在控股股股东、实实际控制人人及其控制制的其他企企业中兼职职独立性（三三）发行人财务务独立建立独立的的财务核算算体系，能能够独立作作出财务决决策，具有有规范的财财务会计制制度和对分分公司、子子公司的财财务管理制制度发行人不得得与控股股股东、实际际控制人及及其控制的的其他企业业共用银行行账户发行人机构构独立与控股股东东、实际控控制人及其其控制的其其他企业间间不得有机机构混同的的情形独立性（四四）发行人业务务独立同业竞争和和关联交易易高管、董事事投资公司司同类业务务高管、董事事和公司共共同投资同同类业务独立性方方面存在在的主要要问题及及案例采购、销销售等业业务系统统依赖股股东案例1：某企业业，发行行人在报报告期内内主营业业务的采采购、销销售行为为主要依依赖于包包括股东东单位、、与实际际控制人人关系最最为密切切的单位位，尤其其是发行行人对关关联股东东的销售售价格明明显高于于与其他他非股东东单位的的销售价价格，发发行人对对关联股股东的采采购价格格明显低低于与其其他非关关联企业业的采购购价格，，发行人人对该等等情形既既未在招招股说明明书中予予以完整整、准确确的做出出信息披披露，也也未对其其合理性性做出有有依据的的充分说说明。发发行人缺缺乏直接接面向市市场的独独立经营营能力。。案例案例2：某中药药股份公公司肠炎宁产产品为发发行人第第二大主主导产品品，为发发行人报报告期内内主要收收入增长长的来源源，该产产品所使使用的商商标所有有权属于于公司股股东所有有，公司司的主要要产品商商标的使使用权与与股东存存在关联联关系和和依赖关关系。报告期内内发行人人第二大大主导产产品肠炎炎宁由发发行人副副董事长长控制的的公司独独家经销销，2005年至2007年1-6月销售收收入占各各期营业业收入的的比例分分别为19.51%、28.35%、27.52%。独立性方方面存在在的主要要问题及及案例关联交易易程序违违规、定定价不公公允等案例1：某企业，，发行人人与大股股东之间间存在以以下关联联交易：：2001年发行人人与控股股股东签签订了一一个为期期15年，收入入按五五五比例分分成的合合作协议议。2003年双方签签订《补充协议议》，约定从从2002年起合作作投资收收益分配配方式由由五五分分成改为为发行人人每年获获得固定定投资收收益，期期限为12年。上述述情况标标明发行行人业务务独立性性差，对对控股股股东及其其他关联联方存在在较大依依赖，以以上协议议的调整整使发行行人处于于不利地地位。案例案例2：某企业，，2006年发行人人董事会会决议同同意下属属子公司司增资事事宜，发发行人放放弃按比比例增资资，导致致发行人人对该子子公司的的投资比比例由80%下降为55%，而该子子公司的的经营情情况和业业绩非常常好。该该项决议议未在提提交股东东大会批批准的情情况下就就付诸实实施。独立性方方面存在在的主要要问题及及案例同业竞争争问题案例：某某煤业公公司发行人存存在同业业竞争，，拟以本本次募集集资金收收购的资资产规模模远高于于发行人人目前的的资产规规模发行人拟拟以本次次募集资资金88多亿元收收购集团团下属某某矿资产产和业务务，以减减少同业业竞争。。发行人人目前净净资产22.56亿元，发行人人最近一一期总资资产68.96亿元。本本次收购购的资产产规模高高于发行行人目前前的资产产规模。。本次收收购完成成后，公公司与控控股股东东的其他他矿仍存存在较为为严重的的同业竞竞争问题题。为此此，公司司通过托托管的方方式予以以解决。。独立性方方面存在在的主要要问题及及案例资金占用用问题案例：某某煤业股股份有限限公司2003年至2006年间，发发行人控控股股东东累计占占用发行行人资金金达21亿元，相相关资金金于2007年9月30日才归还还，发行行人按照照2.25%的年利率率向控股股股东收收取资金金占用费费。发发行人控控股股东东占用资资金行为为没有得得到有效效规范且且显失公公允性。。独立性方方面存在在的主要要问题及及案例公司改制制不彻底底，导致致公司独独立性存存在缺陷陷案例：某某酒业股股份有限限公司集团于2002年12月发起设设立公司司时，并并没有将将与白酒酒有关的的资产全全部注入入到公司司里，公公司设立立后于分分别于2003年2月、2006年6月以及2007年3月向控股股股东收收购有关关资产。。公司独独立性存存在缺陷陷的表现现之一是是在2004年至2006年期间，，控股股股东存在在占用公公司的资资金，，同时，，公司存存在向控控股股东东租用土土地、购购买综合合服务的的行为。。表现之之二是，，公司于于2006年3月公司召召开2005年年度股股东大会会，全体体股东一一致同意意公司支支付给控控股股东东一次性性补贴3,800万元。。其理理由是是控股股股东东转让让给公公司的的商标标给公公司带带来巨巨大的的收益益以及及控股股股东东承诺诺不再再从事事与公公司形形成同同业竞竞争的的业务务。三、公公司运运作的的规范范性发行人最近近三年内不不得有下列列重大违法法违规行为为擅自公开或或者变相公公开发行证证券（非法法集资问题题）违反工商、、税收、土土地、环保保、海关以以及其他法法律、行政政法规，受受到行政处处罚，且情情节严重（（以是否否罚款为标标准）不得有违规规担保和资资金占用情情况(股份公司设设立基准日日之前)涉嫌犯罪被被司法机关关立案侦查查，尚未有有明确结论论意见四、公司运运作的持续续性发行人应当当是依法设设立且合法法存续的股股份有限公公司发行人自股股份有限公公司成立后后，持续经经营时间应应当在3年以上，但但经国务院院批准的除除外（人大大法工委豁豁免）有限责任公公司按原账账面净资产产值折股整整体变更为为股份有限限公司的，，持续经营营时间可以以从有限责责任公司成成立之日起起计算。发行人最近近3年内主营业业务和董事事、高级管管理人员没没有发生重重大变化，，实际控制制人没有发发生变更多人共同控控制的公司司每人都必须须直接持有有公司股份份和/或者间接支支配公司股股份的表决决权；发行人公司司治理结构构健全、运运行良好，，多人共同同拥有公司司控制权的的情况不影影响发行人人的规范运运作；多人共同拥拥有公司控控制权的情情况，一般般应当通过过公司章程程、协议或或者其他安安排予以明明确，有关关章程、协协议及安排排必须合法法有效、权权利义务清清晰、责任任明确，该该情况在最最近3年内且在首首发后的可可预期期限限内是稳定定、有效存存在的，共共同拥有公公司控制权权的多人没没有出现重重大变更多人共同控控制公司实实际控制人人变更如果发行人人最近3年内持有、、实际支配配公司股份份表决权比比例最高的的人发生变变化，且变变化前后的的股东不属属于同一实实际控制人人发行人最近近3年内持有、、实际支配配公司股份份表决权比比例最高的的人存在重重大不确定定性的无实际控制制人的公司司符合以下情情形，可视为公司司控制权没没有发生变变更：发行人的股股权及控制制结构、经经营管理层层和主营业业务在首发发前3年内没有发发生重大变变化；发行人的股股权及控制制结构不影影响公司治治理有效性性发行人及其其保荐人和和律师能够够提供证据据充分证明明。持续性方面面存在的主主要问题及及案例报告期内管管理层发生生重大不利利变化某企业，发发行人报告告期内管理理层重要成成员发生变变化，发行行人核心技技术的创始始研发人被被免去总裁裁职务，财财务负责人人也发生变变化，发行行人在报告告期内还发发生了多人人次的董事事、副总裁裁变动情况况。作为技技术主导型型企业，上上市前发生生管理层主主要成员变变化对发行行人未来的的经营活动动、技术研研发及发展展战略的实实施存在重重大影响，，而申报材材料未反映映该等管理理层变化后后对发行人人经营成果果和财务状状况的影响响程度，致致使公司经经营存在重重大变化的的风险。持续性方面面存在的主主要问题及及案例报告期内主主营业务发发生重大变变化某企业，发发行人原主主营业务为为纺织品生生产和销售售，2004年5月收购西北医医疗，与纺织织行业无任何何关联，2005年和2006年西北医疗的的利润占公司司利润的比例例均超过一半半，近三年主主营业务发生生较大变化。。如单独计算算纺织行业，，达不到上市市标准，且公公司缺乏明确确的发展目标标，有捆绑上上市之嫌。持续性方面存存在的主要问问题及案例报告期内实际际控制人无法法确定案例：云南某某股份有限公公司1988年关联人向公公司职工持股股会收购发行行人股权，2001年支付转让价价款后随即又又将全部股权权转让款借回回，直至2007年4月归还。根据据约定，股权权转让款归还还前关联人持持有的发行人人股权的投资资收益归职工工持股会所有有。2005年发行人增资资后关联人合合计持有发行行人股份的数数量超出招股书中中披露的发行行人实际控制制人昆明市国国资委所持有有的股份数量量。直至2007年4月，经数次股股权转让后，，昆明市国资资委持股比例例变更为实际际控制人。因因此，2005年发行人增资资－2007年4月发行人的实实际控制关系系无法确认。。五：环境保护护公司生产经营营是否符合国国家或地方的的环保要求。。拟投资项目是是否会产生环环境污染，是是否符合国家家或地方的环环保要求。国家环境保护护总局〔2007〕〕105号《关于进一步规规范重污染行行业生产经营营公司申请上上市或再融资资环境保护核核查工作的通通知》对于从事火力力发电、钢铁铁、水泥、电电解铝行业的的公司和跨省省从事冶金、、化工、石化化、煤炭、电电力、建材、、造纸、酿酒酒、制药、纺纺织、制革、、采矿等重污污染行业，需需国家环保总总局出具环保保是否合法的的证明文件。。案例案例：重庆某化工公公司发行人存在严严重的环保问问题。公司主主要产品工业业硝铵龙头，，发行人2005年-2006年排放污水中中的PH值、化学需氧氧量、氨氮出出现超标，受受到重庆市环环保局三次行行政处罚。2006年4月13日，重庆市环环保局因此要要求发行人停停止项目生产产。六：财务与会会计（中小板板）财务指标的量量化要求（三三五三三）净利利润润：：最最近近3个会会计计年年度度连连续续盈盈利利且且累累计计超超过过人人民民币币3000万元元；；现金金流流／／营营业业额额：：最最近近3个会会计计年年度度1、经经营营活活动动产产生生的的现现金金流流量量净净额额累累计计超超过过人人民民币币5000万元元；；或或者者2、营营业业收收入入累累计计超超过过人人民民币币3亿元元；；总股股本本：：发行行前前股本本总总额额不不少少于于人人民民币币3000万元元；；最近近一一期期末末无无形形资资产产（（扣扣除除土土地地使使用用权权、、水水面面养养殖殖权权和和采采矿矿权权等等后后））占占净净资资产产的的比比例例不不高高于于20％；；最近近一一期期末末不不存存在在未未弥弥补补亏亏损损。。六：：财财务务与与会会计计（（创创业业板板））财务务指指标标的的量量化化要要求求净利利润润：：最最近近两两年年连连续续盈盈利利，，最最近近两两年年净净利利润润累累计计不不少少于于一一千千万万元元，，且且持持续续增增长长；；或或者者最最近近一一年年盈盈利利，，且且净净利利润润不不少少于于五五百百万万元元，，最最近近一一年年营营业业收收入入不不少少于于五五千千万万元元，，最最近近两两年年营营业业收收入入增增长长率率均均不不低低于于百百分分之之三三十十。。净净利利润润以以扣扣除除非非经经常常性性损损益益前前后后孰孰低低者者为为计计算算依依据据。。总股股本本：：发行行后后股本本总总额额不不少少于于人人民民币币3000万元；最近一期末末净资产不不少于两千千万元，最最近一期末末不存在未未弥补亏损损。七：产业政政策符合国家产产业政策，，国家鼓励励和重点支支持的产业业优先限制性产业：：国家限制发展展和要求淘汰汰的产业（《产业结构调整整指导目录（（2005年）》）受到宏观政策策调控限制的的产业目前产能过剩剩的钢铁、水水泥、平板玻玻璃、煤化工工、多晶硅、、风电设备六六大行业。房房地产行业特别限制的业业务，如国家家风景名胜的的门票经营权权。八：募集资金金运用募集资金应当当有明确的使使用方向，原原则上应当用用于主营业务务，和公司发发展战略匹配配。募集资金投资资项目应当符符合国家产业业政策、环境境保护、土地地管理以及其其他法律、法法规和规章的的规定。项目实施的必必要性和风险险性：现有产产能的利用率率、新增产能能的市场前景景、全新产品品的风险分析析（是否试生生产和小批量量销售）投向与还贷：：可先建设，，部分资金还还贷募集资金投向向关注的问题题及案例募集资金投资资项目存在较较大的经营风风险案例1：江苏某生物科科技公司发行人目前狂狂犬病疫苗的的产能为100万人份，批签签发数量为行行业的6%，产销量和竞竞争地位并无无明显优势，，目前尚无灭灭活甲型肝炎炎疫苗的生产产和销售。本本次募投项目目疫苗产业化化基地建设项项目建成后将将使发行人新新增每年400万人份狂犬病病疫苗和500万人份灭活甲甲型肝炎疫苗苗的生产能力力，公司对如如何消化新增增产能未能提提供有说服力力的依据，且且甲肝疫苗尚尚未取得新药药证书和药品品批准文号，，募投项目产产品的市场销销售存在不确确定性。募集资金投向向关注的问题题及案例案例2：某企业下设众众多子公司，，各子公司的的功能定位不不清晰，历史史演变复杂，，发行人对这这些子公司的的控制力有限限，募集资金金项目主要由由这些子公司司实施，且与与目前发行人人主营产品存存在差异，风风险较大。案例3：某软件公司拟拟投资5000万元用于营销销网络建设，，但公司现有有营销网络的的7个网点中有5个亏损，在公公司现有营销销模式下继续续投资营销网网络，盈利前前景存在重大大不确定性。。募集资金投向向关注的问题题及案例募投项目存在在一定的财务务风险。案例：某企业，公司司毛利率及净净资产收益率率水平呈较大大幅度下滑，，且在主导产产品毛利率大大幅下滑好、、市场过度竞竞争、2006年压产的情况况下投入大量量资金进行主主导产品扩产产项目，该募募投项目未来来盈利前景存存在不确定性性。募集资金投向向关注的问题题及案例募集资金的必必要性不充分分案例：某企业，根据据《招股说明书》，发行人本次次募集资金额额投资项目之之房地产项目目的后续资金金需求为4.3亿元，据发行行人陈述，该该项目目前预预售回款良好好，截至目前前已实现预售售9亿余元，收到到预售房款4.5亿元。。已收收到的的房款款足以以支付付后续续开发发的相相关成成本，，无使使用本本次募募集自自己的的必要要。。募集资资金投投向关关注的的问题题及案案例募集资资金的的项目目不具具备实实施条条件案例：：湖南南某股股份公公司某公司司募集集资金金五个个项目目中有有三个个不具具备实实施条条件，，募集集资金金使用用存在在较大大风险险。““铁路路计算算机联联锁系系统””以及及“分分散自自律调调度系系统””，均均未取取得产产品认认定证证书，，何时时取得得以及及能否否取得得存在在重大大不确确定性性（注注：按按照国国家有有关规规定，，项目目在经经过技技术评评审后后需试试运行行3年时时间间，，在在3年内内未未发发生生质质量量事事故故，，经经验验收收合合格格才才可可以以申申请请认认定定证证书书））；；““无无线线机机车车调调度度系系统统和和监监控控系系统统””虽虽然然拿拿到到了了认认定定证证书书，，但但属属于于新新产产品品，，公公司司还还需需要要参参与与投投标标才才有有可可能能拿拿到到项项目目，，故故项项目目何何时时达达产产以以及及能能否否取取得得效效益益存存在在较较大大不不确确定定性性。。募集集资资金金投投向向关关注注的的问问题题及及案案例例公司司募募投投项项目目与与公公司司现现有有的的生生产产经经营营规规模模、、财财务务状状况况、、技技术术水水平平以以及及管管理理能能力力不不相相适适应应案例：：南京京某股股份公公司2004、2005、2006年末及及2007年6月末，，公司司固定定资产产余额额分别别为159、333、617和2016万元，，主要要生产产中小小尺寸寸液晶晶显示示产品品。本本次募募集资资金投投资项项目预预计总总投资资38403万元，，项目目投产产后，，将增增加约约3亿元的的生产产设备备，主主要生生产大大尺寸寸液晶晶显示示产品品。公公司是是否有有足够够的能能力实实施以以及新新增的的利润润能否否抵消消新增增的折折旧。。总结：：什么么样的的企业业适合合上市市？持续盈盈利能能力行业地地位(细分市市场的的前三三名））、行行业周周期盈利模模式（（具备备可复复制性性、门门槛、、抗风风险性性）投资项项目具具备可可行性性明确的的企业业发展展战略略独立运运作独立盈盈利能能力消除同同业竞竞争，，尽可可能避避免关关联交交易资金占占用与与关联联担保保提前前消除除（一一年以以上））法人治治理结结构与与社会会责任任高管人人员的的稳定定性及及决策策的程程序化化环保等等社会会责任任企业不不能通通过证证监会会审核核的主主要原原因募集资资金投投向问问题独立性性问题题持续盈盈利能能力问问题报告期期业务务出现现重大大变化化高管较较大变变化过于依依赖财财政，，税收收优惠惠环保等等问题题，金金融投投资过过多内部人人、竞竞争对对手告告状三、改改制上上市的的程序序步骤骤首次公公开发发行上上市程程序改制辅辅导阶阶段审核阶阶段发行上上市阶阶段发行上市申报审核规范运作制作申报材料变更设立股份公司辅导工作股权结构调整改制上上市阶阶段的的主要要程序序-改制尽职调调查公司成成立专专业组组，提提供相相关资资料确定初初步改改制方方案与中介介机构构、公公司管管理层层充分分沟通通股权重重组确定土土地使使用方方式律师：：保证证合法性及及法律律文件件券商:协调各各方会计师师：审计、、验资资工作作评估师师：资产评评估在券商商协助助下完完成各各类文文件资产评评估报报告审计、、验资资报告告创立大大会文文件相关协协议、、决议议业务重重组土地评评估报报告工商登登记材材料股份公公司成成立协助公公司完完成各各类资产重重组设立上市主体规范运作申报审核推介发行上市改制上上市阶阶段的的主要要程序序－规规范运运作规范运运作设立上上市主主体推介发发行上市申报审审核发行人人实现现规规范范运运作作会计师师募集资资金项项目论论证配合中介机机构协助规范会会计核算完善财务内内控实现五独立立禁止同业竞竞争规范关联交交易完善法人治治理介绍证券市市场知识完善三会运运作协助高管树树立法制意意识律师券商协调各方改制上市阶阶段的主要要程序－申申报审核

设立上市主体主体申报审核规范运作推介发行上市会计师：审计报告和盈利预测审核报告律师：律师工作报告和法律意见书主承销商：招股说明书和价值分析报告发行人：募集资金运用文件及其他文件确定发行方案上报中国证监会证监会发行监管部主承销商组织承销团初审意见及修改材料中国证监会发行审核委员会主承销商与发行人协商初步拟定发行方案汇总材料获得证监会发行批复保荐机构内核出具发行推荐书改制上市阶阶段的主要要工作－推推介发行获得证监会会发行批复公布中签结结果缴款发行总结上上报中国证监会会股东大会工商变更刊登招股书书询价推介公公告机构配售二级市场发发行网下询价确定发行价价格宣传策划划款验资刊登发行公公告网上路演

设立上市主体主体推介发行规范运作申报审核上市发行完完毕交易所联系系发行事宜改制上市阶阶段的主要要工作－－上市

设立上市主体主体上市规范运作申报审核推介发行向交易所上报上市申申请挂牌交易上市后保荐荐上市宣传登记公司完完成股份登记刊登上市公公告书上市成功证券发行审审核制度的的演变额度管理阶阶段（1993－1995年）国务院证券券管理部门门确定发行行总额度，，分配到省省一级政府府，由政府府挑选企业业指标管理阶阶段（1996－2000年）总量控制，，限报家数数。同样国国务院证券券管理部门门确定发行行总家数，，分配到省省一级政府府，由政府府挑选企业业通道制管理理阶段（2001年3月－2004年12月）证监会向综综合类券商商下达可以以上报企业业家数，具具有主承销销商资格的的券商获得得2－9个通道，券券商选择企企业保荐制阶段段（2004年2月－今）证券发行上上市保荐制制度《证券发行上上市保荐业业务管理办办法》2004年颁布，2008年修订。所有企业的的融资申请请（包括首首发、再融融资）必须须经2名保荐人签签名推荐方方可获证监监会受理。。证券公司保保荐代表人人的流动与与整合目前有60多家保荐机机构；注册册保荐代表表人1000多人排名前列的的有广发证证券、国信信证券、平平安证券等等广发：近60名保荐代表表人，20多名准保荐荐代表人创业板第一一家上市公公司（特瑞瑞德300001）保荐机构构选择适合的的保荐机构构发审委工作作办法公开发审委委委员身份份，并向社社会公布发发审委会议议时间、参参会委员名名单、审核核企业名单单及审核结结果；发审委对企企业的发行行申请只进进行一次审审核；且发发审委审核核前进行预预披露7人5票通过制。新发审委工作制度实施后，通过率80%左右证监会的三次沟通安排初次上报之见面会审核意见之反馈沟通发审委之现场聆讯会审核环境审核通过率率历史经验80％左右，目目前创业板板和主板的的通过率存存在非常大大的差异。。审核周期创业板时间间短、主板板时间长明年情况预预计中介机构及及收费情况况证券公司改制辅导费费：50万元左右承销：1200万元以上(上市成功后后收取)，募集资金金量大的按按一定比例例收取会计师：100万元－250万元（分阶阶段收取））律师：100万元左右（（分阶段段收取）评估机构：：10－20万广发证券愿愿与企业共共同成长！！祝大家早日日上市成功功！（联系人：：张鹏，）谢谢大家！！9、静静夜夜四四无无邻邻，，荒荒居居旧旧业业贫贫。。。。1月月-231月月-23Friday,January6,202310、雨中中黄叶叶树，，灯下下白头头人。。。13:47:3013:47:3013:471/6/20231:47:30PM11、以我独独沈久，，愧君相相见频。。。1月-2313:47:3013:47Jan-2306-Jan-2312、故人江海别别，几度隔山山川。。13:47:3013:47:3013:47Friday,January6,202313、乍乍见见翻翻疑疑梦梦，，相相悲悲各各问问年年。。。。1月月-23