公司治理结构与集团化管理方案

机密公司治理结构与集团化管理二◯◯三年九月

××创业执行董事长李肃目录1.企业组织生命周期与组织变革2.治理结构典型模式与文化差异3.集团组织模式与总部职能定位4.集团化企业整合中的文化变革组织的生命周期小大创造性领导危机需要领导

提供明确的方向分权危机需要委派代表内部系统增加决策和官僚危机需要处理太多事务官僚习气提高团队工作继续成熟衰退提高效率，小公司思维1创业阶段2集体化阶段3规范化阶段4精细阶段规模控制危机多产业事业和利润主体使组织的分散化倾向严重组织变革的阶段及特征Sloan对GM的改造；杜邦公司经典案例中国的国有企业大多存在分权危机，而私企一般存在集权危机。因而，中国国企和私企都存在组织危机，都需要在一个新的体系下完成功能性分层企业内部功能的分化和整合组织危机（包括集权危机和分权危机）20世纪20年代左右，美国消费者出现分层，导致企业职能分化，企业内形成不同的利润中心从职能化到功能分层第二次变革处于这一阶段的中国企业的成功主要来自创业者个人魅力和集权，职能部门形同虚设。此时企业面临的主要任务是设立真正起作用的职能部门并适度分权适度分权；职能部门规范化领导危机组织处于创始阶段。由于规模小、复杂程度低，创业者（往往也是实际管理者）感觉不到管理的压力，但随着组织的成长，创业者感到困难重重从个人化到职能化第一次变革对中国企业的启示解决思路面临危机背景特征

项目变革组织变革的阶段及特征（续）这是企业组织不断创新的阶段。为了迎接中国加入WTO的挑战，增强中国企业的国际竞争力，中国的企业组织必须尽快步入这一阶段郭士纳对IBM的改造；韦尔奇对GE的改造组织和流程再造；组织内高效团队的形成官僚危机为了应对瞬息万变的市场和日趋激烈的竞争，企业组织必须实现两项变革：一是由以产品为中心的事业部向以客户为中心的事业部转变；二是进行全方位的组织再造从产业决策到组织再造第四次变革中国企业现在正处于决策危机时期，因而战略研究和控制研究（包括信用控制）是中国企业家和管理咨询业面临的重大课题可口可乐战略研究、财务革命、全面质量管理的导入和发展决策危机二战后投资的多元化和大量的兼并使中小企业纷纷消亡，企业的组织规模急剧膨胀，产业集中度大大提高，企业家开始面临产业问题从功能分层到产业决策第三次变革中国企业实证性结论经典案例解决思路面临危机

背景

特征

项目变革两种典型组织变革方式的对比组织的剧烈式变革与渐进式变革的对比持续进步

维持平衡

影响组织局部

贯穿于正常结构与过程新技术

产品改进

突破框架达到新平衡转变整个组织创立新的结构和管理突破性技术新产品创造新市场渐进式变革剧烈式变革目录1.企业组织生命周期与组织变革2.治理结构典型模式与文化差异3.集团组织模式与总部职能定位4.集团化企业整合中的文化变革和君创业研究咨询有限公司H&JVANGUARDRESEARCHANDCONSULTINGCO.,LTD.公司治理公司治理结构是指公司制企业中股东大会、董事会和高层经理人员之间划分权力、责任、利益，以形成一种相互制衡、相互依赖的组织制度安排。实践表明：富于竞争力的企业在公司治理结构上总表现出惊人的一致：

权力制衡功能。明确划分股东会、董事会和经理人员各自权力（股东所有权，董事会的经营决策权、经理人执行管理权）、责任和利益，形成三者之间的权力制衡关系，确保公司的有效运行。激励和约束功能。激励功能指通过公司治理结构的作用，使代理人（主要指经营班子）除了按要求完成任务外，还能产生激励，更好地实现委托人的利益；约束功能指通过公司治理结构而产生一种约束力，可以防止代理人的偷懒行为和道德风险问题，同时对代理人的渎职行为进行惩罚和制裁。协调功能。通过公司治理结构来协调委托人和代理人及其他利益相关者之间的利益关系，使不同利益主体都能尽最大努力为公司工作。治理结构职责的界定董事会和管理层不同职责的界定是企业规范高效运作的基本保证要求达到价值最大化并保护权力负责公司日常运作是所在行业及职能部门的专家股东董事会管理层通过明确区分管理层及董事会的角色及责任使股东价值达到最大化监事会代表股东的权力，监督管理层并检查错误行动但避免直接干涉日常管理帮助制定长期战略保证发展并评估领导层三种典型的治理结构模式法人治理结构2法人治理结构3法人治理结构1执委会制二级公司总裁制股东大会董事会执委会总裁/副总裁SBU总裁股东大会董事会COO/总裁SBU总裁股东大会董事会总裁副总裁CEO/COO制二级公司总裁制总裁制二级公司总裁制

公司二级

公司CEOSBU总裁1994年年-1995年年，，我我们们参参与与中中国国社社科科院院社社会会发发展展中中心心调调研研国国外外公公司司进进入入中中国国后后的的文文化化冲冲突突，，对对四四类类企企业业的的决决策策体体制制和和决决策策文文化化做做了了大大量量研研究究。。传统统大大公公司司产产权权制制度度的的四四种种模模型型和和决决策策文文化化的的差差异异控股股化化——矩矩阵阵化化德国国模模式式(程程序序文文化化））个人人化化——职职能能化化港台台模模式式（家家族族文文化化））职能能化化——功功能能化化日本本模模式式(等等级级文文化化））功能能化化——控控股股化化美国国模模式式（责责任任文文化化））四国国决决策策文文化化对对比比股票票市市场场发发展展成成熟熟商业及金金融机构构占市场场股份71%。。财阀集集团内互互相持股股股东、银银行，管管理人员员、员工工、顾客客和供应应商都通通过财阀阀集团架架构行使使本身影影响力。。主要执行行监察权权为银行行（MainBank)美国模式式德德国模模式日日本模模式中中国两极极化特点点资本结构权力分布股票市场场发展成成熟由于政策策关系，，银行并并不可持持股，主主要股东东为个人人及基金金（退休休、投资资、保险险权力理论论上由股股东控制制，但实实际上由由总裁掌掌握。银行、员员工、顾顾客及供供应商并并无直接接权力。。运作根根据市场场竞争及及价格调调整。股票市场场并未能能作为企企业幕集集资金的的主要途途径（因因为有1%企业业净资产产值税））主要股东东为商业业机构和和银行。。银行除除拥有市市场9%股票外外，也通通过投票票（Vollmachtstimmrecht)控制另外外40%之股东东股东、银银行、员员工都可可通过监监察董事事会使用用权力。。顾客及及供应商商亦可作作为外界界董事。。主要权力力机构为为银行（（Hausbank），因因其拥有有50%股份投投票权。。政府所有有和政府府主导下下的上市市公司，，政府体体内控制制与经营营者体外外操作。。私人所有有和个人人主导下下的上市市公司，，家族体体内控制制与人才才体外流流动。国有企业业受政府府行政压压力与职职工福利利压力双双重挤压压，经营营者难以以操作。。私人企业业无约束束决策和和管理，，随意化化成份十十分浓重重。美国模式式德德国国模式日日本模式式中中国企业业特点企业架构监察系统董事局有有外界代代表，但但因资料料不足及及时间不不多，未未能发挥挥效用总裁为权权力中心心，管理理阶层由由总裁委委任企业运作作良好时时，总裁裁可得到到可认购购本公司司股票的的奖励。。表现优优秀之总总裁更可可能被其其他公司司高薪聘聘请（例：LucGerstner,AmexNabiscoIBM））董事如不不为股民民出力，，可能能受到法法律诉讼讼，在非非紧急时时候，董董事会作作用不大大。敌意意收购为为监察之之最后途途径。监察董事事会有外外界代表表，主要要来自有有关行业业，以提提高企业业间之信信息联系系。管理董事事会为监监察董事事会委任任。以协协调方式式管理。。表现良好好的总裁裁可被提提升为监监察董事事会之主主席。表现不理理想之管管理阶层层可被监监察董事事会去职职。董事会主主要为其其他财阀阀集团成成员所组组成，通通常没有有外界董董事。主主要银行行对企业业运作通通常十分分了解，，并可在在需要时时，作出出干预。。管理人员员都为财财阀集团团所委托托，并会会被调任任于集团团内其他他企业，，以提高高信任及及信息联联系。以以协调方方式管理理表现良好好的总裁裁可在财财阀集团团内进升升。表现不理理想之企企业会很很快受到到主要银银行的干干预，管管理人员员可能被被更换。。产权关系系与权力力来源的的矛盾，，直接影影响企业业治理结结构的定定位。董事会决决策、经经理会执执行、监监事会监监督的模模式形同同虚设，，要么外外部干预预导致内内部执行行不利，，要么决决策执行行合一导导致管理理无人约约束。企业架构构对监督督体制的的影响的的对比分分析目录1.企业业组织生生命周期期与组织织变革2.治治理结结构典典型模模式与与文化化差异异3.集集团组组织模模式与与总部部职能能定位位4.集集团化化企业业整合合中的的文化化变革革和君创业研究咨询有限公司H&JVANGUARDRESEARCHANDCONSULTINGCO.,LTD.典型的的企业业组织织模式式U型结结构（（UnitaryStructure））。高度度集权权的职职能式式组织织结构构。适适用于于产业业比较较单一一的中中型企企业。。H型结结构（（HoldingStructure））。多元元化产产业经经营和和控股股型公公司结结构。。其下下属公公司具具有较较大的的独立立性。。M型结结构（（MultidivisionalStructure）。U型型结构构和H型结结构发发展和和演变变的产产物。。集权权与分分权相相结合合，强强调企企业整整体的的协调调功能能和效效应。。矩阵式式结构构（MatrixStructure）。。职能制制与母母子公公司制制的变变型，，强调调集团团内部部跨部部门的的协作作。U型结结构的的典型型模式式U型结结构为为三个个层次次决策层层、职职能参参谋层层和执执行层层（子子公司司或分分公司司）执行层层权利利较小小，在在经营营上没没有自自主权权，在在财务务上没没有独独立性性。集权程程度高高，管管理控控制严严格，，母公公司的的战略略决策策可以以在子子公司司中有有效贯贯彻执执行，，组织织效率率高。。适合于于规模模较小小、产产品品品种少少、生生产连连续性性和专专业性性强的的控股股公司司。如如矿业业、电电力、、汽车车业等等。决策层层职能层层执行层层H型结结构的的典型型模式式A产业业公司司B产业业公司司子公司司权利利较大大，具具有较较大的的经营营自主主权，，在财财务上上具有有独立立性。。分权程程度高高，控控股公公司总总部专专注于于战略略管理理。子子公公司负负责具具体产产业的的生产产经营营活动动。适合于于规模模较大大、产产业相相关性性不强强、产产品品品种多多的多多元化化控股股公司司。M型结结构的的典型型模式式A产品品公司司B产品品公司司M型结结构：：集权权与分分权管管理相相结合合的产产物。。M型结结构的的三个个层次次:第一层层次.总部部董事事会和和总裁裁班子子是最最高决决策层层。主主要职职能为为战略略管理理和交交易协协调第二层层次.由职职能部部门和和支持持服务务部门门组成成.计计划部部门是是公司司战略略研究究的执执行部部门。。第三层层次.围绕绕公司司的核核心业业务,建立立互相相依存存又互互相独独立的的子公公司。。子公公司是是在一一个统统一经经营战战略下下承担担某种种产品品或提提供某某种服服务的的生产产经营营单位位。子公司司负责责人,是受受母公公司委委托管管理部部分资资产和和业务务的代代理人人.而而不是是子公公司自自身利利益的的代表表.。。M型适适合于于多元元化控控股公公司.矩阵式式组织织结构构矩阵式式组织织结构构总裁产品经营经理设计副总裁市场副总裁生产副总裁采购经理财务副总A产品经理B产品经理C产品经理现实生生活中中的混混合结结构在现实实生活活中，，企业业集团团的组组织结结构并并不是是以单单纯的的职能能式、、事业业部制制、区区域式式或矩矩阵式式的形形式而而存在在的，，而是是在一一个企企业集集团组组织中中可能能同时时强调调产品品和职职能、、或产产品和和区域域。综综合两两种特特征的的一种种典型型的结结构，，称作作混合合式结结构。。案例：：SunPetroleumProducts公司司的组组织总裁燃料副总裁润滑油/石蜡副总裁设备副总裁化学制品副总裁首席法律顾问人力资源经理财务副总裁技术副总裁资源和战略副总裁公共事业经理原材料经理计划与环境现实生生活中中的混混合结结构区域式式结构构各区域域销售售服务和和市场场部门门A产品品部美国分分部太平洋洋分部部欧洲分分部区域式式结构构的优优劣势势与事事业部部制式式结构构的优优劣势势相同同。强强调区区域内内的协协调，，而不不是地地区协协调或或与全全国总总部的的关系系。南欧分分部法国分分部西欧分分部北欧分分部集团化化企业业总部部职能能定位位的四四种基基本模模式总部的的定位位选择择职能管理中心运营中心战略管理中心财务控股业务高高度相相关有协同同效应应业务多多元化化且无相相关性性特征案例职能集集中在在公司司总部部（销销售、、市场场营销销和日日常运运营等等）西门子子宝洁辉瑞公司总总部对对经营营管理理进行行详细细的评评估（（无论论在分分散还还是集集中的的环境境中））杜邦花旗集集团阿莫科科公司总总部设设定总总体战战略方方向通用电电气英国石石油ABB公司总总部审审查财财务状状况并并分配配资金金华侨城城联合技技术业务的的关联联性和和协同同性是是决定定总部部定位位的主主要因因素财务控股战略管理中心运营中心职能管理中心集团介入业务的程度小而少严格财务评估和资金分配有限的，季度性的集中于战略和财务评估指导方向性的广泛的频繁的集中于运营业绩深入和频繁的集中于部门、运营和业务单位的相互作用业务单位自主职责程度和层次整体战略和运营的自主负责财务回报高层的运营自主和有限的战略指导负责费用层面和盈利能力业务单位自主业务单位负责运营业绩有限自主负责部门业绩集团价值股东价值企业价值和信心坚持标准操作基本上集中于部门的标准部门的设置集团层次的财务、法律和投资者关系其余在运营实体层集团层次具有战略法律和财务部门其余的在业务单位适当的共享服务集团层次和运营实体层次的关键运营集团层次的关键运营部门集团部门角色和职责广泛的政策和财务整合广泛的政策、战略指导和协调详细的政策部门职责集团部门的规模小适中/小由运营结果驱动大大举例联合技术UPS/通用电气杜邦宝洁转型期的集集团化企业业收购兼并并是实现增增长的主要要手段战略确定交易结构接近目标确认目标价值评估审慎调查谈判博弈第一步第二步第三步战略是企业业发展的出出发点战略第五步骤购并定价技术手段企业评估与与单项定价价第四步骤购并定量技术手段企业调研与与互动机制制第三步骤购并定性技术手段性质转化与与途径定位位第二步骤购并定员技术手段对象优选与与进入方式式第一步骤购并定向技术手段战略研究与与购并定向向第十步骤购并定力技术手段企业运营与与管理升级级第九步骤购并定心技术手段进驻公司与与文化磨合合第八步骤购并定案技术手段价格谈判与与完成交易易第六步骤购并定路技术手段制定计划与与确定方案案第七步骤购并定能技术手段资本运营与与购并融资资收购兼并的的服务流程程因此，现实实生活中集集团总部的的职能是四四大基本模模型的混合合体驱动因素内容控股公司战略管理中心运营中心职能管理中心业务运作战略发展管理和控制公司文化经营单位在行业、产品、客户和分销渠道的协同作用经营单位业务战略的相似性成长战略的相似性（兼并与整合）财务和经营控制的有效性公司或品牌形象整合经营单位的管理效率经营单位的管理风格低高低高低高低高低高低高主动被动（示例）目录1.企业组组织生命周周期与组织织变革2.治理结结构典型模模式与文化化差异3.集团组组织模式与与总部职能能定位4.集团化化企业整合合中的文化化变革和君创业研究咨询有限公司H&JVANGUARDRESEARCHANDCONSULTINGCO.,LTD.产品层面产业层面企业层面产品经营产品选择产业位势产业整合企业系统企业流程企业所处状状态决定不