公司治理培训管理课件

公司治理朱泽钢兰州商学院会计学院本次课的安排

123委托代理矛盾公司治理公司财务治理财务管理课程分级初级中级高级原理财务管理目标风险价值货币时间价值资本成本融资投资股利应用基本财务管理活动、方法与财务关系投资决策营运资金管理成本分析财务分析股利政策复杂应用紧密结合企业经营环境，如发达资本市场、市场与竞争环境等背景，全面深入介绍企业财务管理活动与财务关系套期保值财务战略国际财务管理企业集团财务管理并购资本运作企业的主要财务关系人是一切社会关系的总和——马克思企业是一切财务关系的总和——本人职工税务行政部门企业内部各单位债权、债务人被投资单位管理层大股东中小股东VS股东供应商和客户将军皇帝股东与管理层的关系股东委托将军管理军队、指挥战斗代表皇帝管理军队、指挥战斗委托人代理人委托代理关系委托管理层管理企业代表股东管理企业管理层委托代理矛盾的几个例子委托代理矛盾的几个例子委托代理矛盾的几个例子事件主要过程黄光裕入狱陈晓乘机争夺控制权

经过一番争斗陈晓获胜国美之争——黄、陈控制权之争委托代理矛盾的几个例子委托代理矛盾的内涵委托代理矛盾包括两方面1.道德风险人在最大限度地增进自身效用的同时做出不利于他人的行动思考：在日常生活中，你能想到哪些道德风险的行为？2.逆向选择

一些人们本来要买质量好的东西，但由于信息不对称，导致市场上只存在质量不好的东西，迫使人们只能选择购买质量不好的东西。委托代代理矛矛盾产产生的的原因因委托人人与代代理人人利益益取向向不一一致契约不不完备备（未来来具有有不确确定性性）信息不不对称称UU委托人人代理理人利利益取取向不不一致致没有任任何一一个人人的利利益会会跟另另外一一个人人的利利益完完全相相同——本人委托代代理矛矛盾产产生的的原因因1.股东的的利益益：利利润2.管理层层的利利益：：工资、、闲暇暇、享享受、、声誉誉VS委托代代理矛矛盾产产生的的原因因契约不不完备备（未未来具具有不不确定定性））指一个个契约约不能能准确确描述述与交交易有有关的的所有有未来来可能能出现现的状状态，，以及及每种种状态态下契契约双双方的的义务务。股东跟跟管理理层签签订一一个契契约，，要求求按照照100元的价价格销销售1500台电风风扇。。请问这这个契契约能能不能能制定定？委托代代理矛矛盾产产生的的原因因事实上上即使使是这这样一一个简简单的的契约约，在在现实实中也也是不不能签签订的的，因因为，，要签签订这这个契契约，，必须须要事事先预预知所所有影影响销销售的的情况况这个夏夏天总总是下下雨又多了了几个个厂商商生产产电风风扇股票市市场牛牛市来来临，，很多多人炒炒股票票赚了了很多多钱，，更加喜喜欢装装空调调民工荒荒来了了，请请不到到工人人生产产电风风扇一个小小孩不不慎使使用本本公司司电风风扇，，夹到到了手手委托代代理矛矛盾产产生的的原因因信息不不对称称一些成成员拥拥有其其他成成员无无法拥拥有的的信息息，由由此造造成信信息的的不对对称。。导致缺缺乏信信息的的一方方，不不但不不知道道对方方干了了什么么，也也无法法评价价对方方行为为。思考：：股东东和管管理层层，谁谁拥有有更多多关于于企业业经营营的信信息？？大股东东与小小股东东的关关系大股东东小股东东委托将将军管管理军军队、、指挥挥战斗斗代表皇皇帝管管理军军队、、指挥挥战斗斗委托人人代理人委托代代理关关系大股东东与小小股东东矛盾盾的几几个例例子大股东东与小小股东东矛盾盾的几几个例例子大股东东侵占占上市市公司司利益益的三三种途途径大族激激光再再起分分红之之争大大股股东侵侵占小小股东东权益益公司委委托代代理矛矛盾的的行为为总结结偷懒（（shirking）监守自自盗挥霍操纵帐帐户过度冒冒险经济收收益权力收收益关联交交易占用资资金为大股股东担担保改变募募集资资金使使用方方向恶意重重组很少现现金分分红与管理理层勾勾结直直接损损害公公司利利益如何治治理公公司委委托代代理矛矛盾总体思思路权力制制衡降低信信息不不对称称的程程度信息报报告制制度引入独独立董董事制制度，，专家家知识识引入新的考考评技术，，例如，360度考评完善监督机机制，例如如，监事会会降低委托人人与代理人人目标不一一致的程度度声誉机制激励机制董事会、股股东大会专业委员会会公司治理公司治理公司治理是是指旨在减减少代理成成本，保护护股东（大股股东和中小小股东）和利益相关关者（如员员工、客户户、供应商商、债权人人和社会公公众等）利利益的一系系列制度安安排。股东股东大会董事会薪酬与考核核提名名审计计战略略监事会经理人员公司治理最高权力机机构决策控制机机构决策的组织织和执行机机构公司治理公司治理董事会找出代理人人，选聘董董事，组成成董事会规定董事和和管理层作作为受托人人的责任股东大会股东通过股股东会，对对公司决策策做最终的的批准股东会对董董事会的工工作进行监监督法律股东通过〈〈公司法〉〉、上市管理理规则等的的监督制约约，保护自自身利益。。股东治理公司治理决定公司的的经营方针针和投资计计划；选举和更换换由非职工工代表担任任的董事、、监事；决定有关董董事、监事事的报酬事事项；审议批准董董事会的报报告；审议批准监监事会或监监事的报告告；审议批准公公司的年度度财务预算算方案、决决算方案；；审议批准公公司的利润润方案和弥弥补亏损方方案；对公司增加加或者减少少注册资本本作出决议议；对发行公司司债券债券券作出决议议；对公司合并并、分立、、变更公司司形式、解解散和清算算等事项作作出决议；；修改公司章章程；公司章程规规定的其他他对公司重大大事项的决决策权；对董事、监监事的任免免权。股东大会的的工作公司治理董事会职责责主要包括括(1)制制定公司的的战略规划划、经营目目标、重大大方针和管管理原则(2)挑挑选、聘任任和监督经经理人员员,并并掌握经理理人员的报报酬与奖惩惩(3)协协调公司与与股东、管管理部门与与股东之间间的关系(4)提提出盈利分分配方案供供股东大会会审议。董事会的职职权也受到到三个方面面的限制(1)董事事会作为公公司的法定定代表,不得从从事与公司司业务无关关的活动(2)董事事会不得超超出股东授授与他们的的权限范围围行事(3)股东东大会的决决议如果与与董事会的的决议发生生冲突,应应以股东东大会的决议为准准,股东大大会有权否否决董事会会决议以致致改选董事事会。董事会对董事会的的授权对董事会权权力的约束束董事会之专专业委员会会审计委员会会薪酬与考核核委员会战略委员会会提名委员会会公司治理公司治理独立董事中国证监会会在《关于在上市市公司建立立独立董事事制度的指指导意见》中指出：上市公司独独立董事是是指不在上上市公司担担任除董事事外的其他他职务，并并与其所受受聘的上市市公司及其其主要股东东不存在可可能妨碍其其进行独立立客观判断断关系的董董事。独立董事对对上市公司司及全体股股东负有诚诚信与勤勉勉义务。独立董事尤尤其要关注注中小股东东的合法权权益不受损损害。独立董事应应当独立履履行职责，，不受上市市公司主要要股东、实实际控制人人、或者其其他与上市市公司存在在利害关系系的单位或或个人的影影响。监事会公司治理监事会，也也称公司监监察委员会会，是股份份公司法定定的必备监监督机关，，是在股东东大会领导导下，与董董事会并列列设置，对对董事会和和总经理行行政管理系系统行使监监督的内部部组织。由于公司股股东分散，，专业知识识和能力差差别很大，，为了防止止董事会、、经理滥用用职权，损损害公司和和股东利益益，就需要要在股东大大会上选出出这种专门门监督机关关，代表股股东大会行行使监督职职能。设立目的公司财务治治理公司财务治治理指通过过财权在利益相关关者之间的的不同配置置，从而调调整利益相相关者在财财务体制中中的地位，，以提高公公司治理效效率的一系系列动态制制度安排。。——杨淑娥金金帆《会计研究》2002.12财务治理与与财务管理理的区别公司财务治治理的目标标是协调公公司各利益益相关者之之间的利益益冲突，以以及解决信信息不对称称的问题，，是一种