公司债券发行与交易管理办法解读XXXX

发展债券市场服务实体经济中国证监会公司债券监管部南京.2015年7月《公司债券发行与交易管理办法》修订情况2债券融资及交易所债券市场前期发展状况资产证券化交易所债券市场的发展机遇债券融资及交易所债券市场前期发展状况34债券融资特点和优势

债券所产生的利息支出列入企业费用部分，是一种税前支出，如果息税前利润率高于利率，负债经营就可以增加税后利润，使股东收益增加。

债券融资，只需按合同还本付息，债券投资者不参与企业的经营决策和管理，不会导致股权的分散，企业的经营管理和控制权仍掌握在原股东手中。

企业发行债券不能仅仅看作企业单纯的融资行为，更为重要的是企业对自身资本结构的战略性调整，是为了实现企业价值最大化的一种资本结构决策。

发行债券具有财务杠杆作用，由于债券的收益率往往小于公司的资产收益率，负债的存在会放大股东的收益。财务杠杆效应保证股权控制资本结构优化税收屏蔽效应5债券融资成本低、期限长、融资门槛也较低债券融资融资成本低可以选择中长期品种抵质押要求低资金使用灵活银行贷款贷款利率下浮幅度有限期限较短，流动资金贷款为主对抵质押的要求高资金使用存在限制债券融资6根据IOSCO《公司债券市场：全球视角》（2014年2月）统计显示：过去十年，全球公司债券市场出现快速增长，市场规模显著扩大，创新产品层出不穷，市场机制不断完善，在实体经济资本形成中发挥了重要作用相比2000年，2013年全球公司债券市场规模增长了3倍，达到49万亿美元全球公司债券市场规模迅速增长3倍世界主要国家非金融企业债券余额与GDP的比值截至2013年底C.

法国24%D.

加拿大21%E.

日本15%F.我国9%最高者为美国，占比42%我国尚有较大差距A.

美国42%B.

英国28%ABCDEF42%28%24%21%15%9%交易所债券市场的前期发展状况发行主体范围受限审核时限问题8股债发展战略问题思维理念问题

《公司债券发行与交易管理办法》修订情况9按照十八届三中全会决定和新“国九条”关于规范发展债券市场的总体目标，体现新一届政府简政放权、宽进严管的政府职能转变要求，适应债券市场改革发展的新形势，推动债券市场监管转型，提升债券市场服务实体经济的能力，同时加强市场监管，强化投资者保护。10办法法框框架架第1章总总则则第2章发发行行与与交交易易转转让让第3章信息息披披露露第4章债债券券持持有有人人权权益益保保护护第5章监监督督管管理理和和法法律律责责任任第6章附附则则1112《债券券办办法法》几大突突破破和和创创新新：：2发行行主主体体扩扩大大至至所所有有公公司司制制法法人人全面面建建立立非非公公开开发发行行制制度度，，实实行行行行业业自自律律组组织织事事后后备备案案和和负负面面清清单单管管理理356实行行大大公公募募、、小小公公募募分分类类管管理理加强强事事中中事事后后监监管管，，加加强强投投资资者者保保护护1增加加交交易易场场所所，，增增强强债债券券流流动动性性4简化化程程序序发行行主主体体（一一））扩大大发发行行主主体体范范围围依照照《国务务院院关关于于加加强强地地方方政政府府性性债债务务管管理理的的意意见见》（国国发发[2014]43号））等等有有关关规规定定，，发发债债主主体体排排除除地方方政政府府融融资资平平台台公公司司。修订订前前修订订后后境内内证证券券交交易易所所上上市市公公司司发行行境境外外上上市市外外资资股股的的境境内内股股份份公公司司证券券公公司司拟上上市市公公司司所有有公公司司制制法法人人13特殊殊发发行行主主体体14地方方政政府府融融资资平平台台《管理办法法》明确发行行人不包包括地方方政府融融资平台台公司小贷公司司、担保保公司、、典当行行要求其对对营利模模式和行行业风险险做补充充信息披披露，积积累一定定经验后后出台特特殊行业业信息披披露标准准，上述述企业的的非公开开发行实实行负面面清单管管理（二）丰富债券券发行方方式V.S.事后备案形式审核备案制非公开发发行原则性规规定发行的非非公开性性投资者适适当性备案方式式转让方式式等不强制财务指标标发行限制制条件信用评级级受托管理理人职责责15非公开发发行负面面清单16发行人存存在下列列情形之之一的：：最近12个月内公公司财务务会计文文件存在在虚假记记载，或或公司存存在其他他重大违违法行为为对已发行行的公司司债券或或者其他他债务有有违约或或迟延支支付本息息的事实实，仍处处于继续续状态最近12个月内因因违反《公司债券券发行与与交易管管理办法法》被中国证证监会采采取监管管措施最近两年年内财务务报表曾曾被注册册会计师师出具否否定意见见或者无无法表示示意见审审计报告告擅自改变变前次发发行债券券募集资资金的用用途而未未做纠正正，或本本次发行行募集资资金用途途违反相相关法律律法规存在严重重损害投投资者合合法权益益和社会会公共利利益情形形以及下列列发行人人：地方融资资平台公公司国土资源源部等部部门认定定的存在在“闲置置土地””、“炒炒地”、、“捂盘盘惜售””、“哄哄抬房价价”等违违法违规规行为的的房地产产公司典当行非中国证证券业协协会会员员的担保保公司未能满足足以下条条件的小小贷公司司：（1）经省级级主管机机关批准准设立或或备案，，且成立立时间满满2年（2）省级监监管评级级或考核核评级连连续两年年达到最最高等级级（3）主体信信用评级级达到AA-或以上负面清单单（三）增增加交易易场所公开发行行公开发行行转让公开发行行转让上交所深交所股转系统统公开发行行转让深交所上交所17

非公开发行转让上交所深交所（三）增增加交易易场所非公开发发行股转系统统报价系统统证券公司司柜台台

非公开发行转让上交所深交所18面向合格格投资者者的公开开发行（“小公公募”））面向公众众投资者者的公开开发行（“大公公募”））公开发行行近三年无无债务违违约或迟迟延支付付本息的的事实近三年会会计年度度实现的的年均可可分配利利润不少少于债券券一年利利息的1.5倍债项评级级达到AAA级级其他投资者范范围：不不做限制制投资者范范围：合合格投资资者19符合“大大公募””条件的的公司也也可自主主选择"小公募募"发行行净资产门门槛：股股份公公司净资资产不低低于3000万万元，有有限公司司净资产产不低于于6000万元元累计债券券余额不不超过净净资产的的40%利息覆盖盖倍数不不少于1倍募集资金金投向符符合国家家产业政政策债券利率率不超过过国务院院限定的的利率水水平（四）公公募实行行分类管管理20金融机构证券公司、基金管理公司及其子公司、期货公司、商业银行、保险公司、信托公司、私募基金等理财产品上述金融机构面向投资者发行的理财产品一般企业净资产不低于人民币一千万元的企事业单位法人、合伙企业QFII/RQFII合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）公益基金社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金高净值个人名下金融资产不低于人民币三百万元的个人投资者可投资本公司私募公司债券发行人的董事、监事、高级管理人员及持股比例超过百分之五的股东合格投资资者（四））公公募实实行分分类管管理（五））简简化发发行流流程大公募募审核核程序序初审会会发审会会核准受理理受理理PASTNOW审核核核准承销机机构+保荐人人承销机机构××21小公募募审核核程序序22重大事事项报报告交易场场所预预审通通过后后，发发行人人发生生重大大事项项的，，应及及时向向交易易场所所报告告主承销销商应应出具具明确确的专专项意意见并并及时时报交交易场场所若不再再符合合发行行条件件，终终止审审查相关行行政许许可申请受受理及及批文文发放放均在在交易易场所所办理理优势1优势1发行转转让高高效便便捷上市预预审核核申请请受理理发行申申请受理上市预预审核核上市预预审核核意见见核准批批复交易所所证监会会交易所所公司司债券券市场场（五））简简化发发行流流程非公开开发行行信披持续信信披(交易场场所网网站)日常监监管负面清清单交易场场所发行人人、承承销机机构及及其他他服务务机构构交易场场所证券业业协会会发行人人、承承销机机构及及其他他服务务机构构证券业业协会会负面清清单信披(备案环环节&持续信信披)日常监监管信披事前沟沟通发行事后备备案转让发行事后备备案持有到到期全流程程持有到到期不不转让让2324提高审审核工工作透透明度度审核流流程明确行行政许许可流流程并并公开开审核进进展情情况全全过程程公开开审核政政策审查细细则公公开关注问问题普遍性性问题题通过过审核核问答答形式式公开开反馈意意见公公开24（六））加加强债债券市市场监监管，，强化化持有有人保保护信息披露承销行为非公开发行募集资金评级信息提高评评级信信息透透明度度，明明确评评级机机构的的信息息披露露义务务发行人人指定定专项项账户户，用用于债债券募募集资资金的的接收收、存存储、、划转转与本本息偿偿付专章规规定重大事事项强强制披披露，，重点点定位位于公公司偿偿债能能力明确非非公开开发行行应按按照规规定和和约定定披露露系统规规范承承销行行为，，防范范利益益输送送：与《证券发发行与与承销销管理理办法法》相衔接接突出债债券特特性以规章章形式式对私私募债债的行行政监监管作作出安安排加强市市场监监管2526InvestorProtection完善受受托管管理人人制度度强制聘聘请强化职职责明确在在风险险处置置中的的主体体地位位完善增增信机机制对增信信措施施作引引导性性规定定明确可可以采采取内内外部部增信信措施施增信机构可可成为证券券业协会会会员2完善持有人人会议细化持有人人会议规则则，明确决决议效力3126小结：大公公募、小公公募、私募募发行方式式比较27公开发行（大公募、小公募）非公开发行发行人类型股份有限公司、有限责任公司（政府平台公司除外）主体条件股份有限公司：净资产≧3000万元有限责任公司：净资产≧6000万元不限发行条件公募发行一般条件：发行后累计债券余额≤净资产的40%最近三年平均可分配利润≧债券一年利息大公募额外规定：最近三年平均可分配利润≧债券一年利息的1.5倍债项评级达到AAA级不限担保和评级强制要求评级，不强制担保不强制募集资金不与固定资产投资项目挂钩，使用灵活，可用于偿还银行贷款、补充流动资金等融资灵活度一次核准，分期发行核准有效期24个月，12个月内须完成首期发行6个月有效投资者大公募：投资者范围不限小公募：合格投资者合格投资者审批方式证监会核准证券业协会事后备案小结：大公公募、小公公募、私募募发行方式式比较28交易场所（上市交易易/挂牌转让））非公开发行行（私募）合格机构投投资者（发行）发行人人公开发行（公募）证监会（核准）公众投资者者（发行）合格投资者者（发行）交易场所（上市预审核/挂牌无异议议）证券业协会会（备案）大公募小公募交易场所挂挂牌不在交易场场所挂牌29交易所债券券市场的发发展机遇交易所债券券市场30发行转让程程序高效对接资本市市场股权融融资方便高高效高效债券品种多多元交易场所多多元多元发行主体开开放转让场所选选择开放开放债券期限灵灵活募集资金用用途灵活灵活证监会监管管下的交易易所债券市市场特点四大优势31市场份额小小但发展迅迅速交易所市场场债券托管管量发展迅迅速2010年底，债券券托管量6278.3亿元2014年底，债债券托管量量达2.59万亿元元32市场份额小小但发展迅迅速（续））由于证券公公司短债、、次级债发发行规模增增长较快，，非金融企企业公司债债券发行量量也同比增增长。2015年上半年，，交易所债债券市场已已发行公司司债券5854亿元（包括括公司债和和可转债）），发行量量同比增长长465%。交易所债市市发展势头头良好，迎迎来了发展展的重要机机遇期5854亿元1036亿元33案例一：舟舟山港公司司债券（小小公募）关键条款条款设置/说明发行人舟山港集团有限公司发行方式面向合格投资者公开发行（首单）发行规模7亿元人民币债券期限5年信用评级AA+/AA+（主体/债项）票面利率4.48%担保情况无担保3434同期银行贷款利率：5.5%银行间债券市场当周发行指导利率：5.12%银行间市场5年AA+收益率曲线位置：4.85%舟山港公司债利率：4.48%良好示范效效应案例一：舟舟山港公司司债券（小小公募）3535四年期：5.3%七年期：6.98%公司最低债券利率记录案例例二二：：恒恒大大地地产产公公司司债债券券核准准200亿亿，，首首期期发发行行50亿亿，，第第二二期期发发行行150亿亿元元，，均均已已完完成成发发行行。。第二二期期150亿亿元元为为民民营营企企业业境境内内单单笔笔发发行行债债最最大大规规模模记记录录发行行利利率率与中中期期票票据据比比较较（AAA）发行行利利率率与中中期期票票据据比比较较（5年期期AA+）红色色线线段段为为5年期期银银行行贷贷款款基基准准利利率率发行行利利率率与中中期期票票据据比比较较（5年期期AA）红色色线线段段为为5年期期银银行行贷贷款款基基准准利利率率原因因一一：：债债券券质质押押式式回回购购投资资者者高高度度认认可可可降降低低债债券券发发行行利利率率20-50bp满足足以以下下条条件件之一一的公公司司债债券券：：债券券发发行行人人是是直直属属国国有有独独资资企企业业由工工、、农农、、中中、、建建、、交交五五家家银银行行之之一一，，或或国国家家开开发发银银行行提提供供全全额额无无条条件件不不可可撤撤销销连连带带责责任任担担保保的的主体体评评级级和和债债券券评评级级均均为为AA级（（含含））以以上上，，且且主主体体评评级级为为AA的，，评评级级展展望望不不为为负负面面回购购放放大大套套做做案案例例假设设：：投投资资者者初初始始资资金金100万元元，，可可参参与与质质押押式式回回购购的的公公司司债债A票面面利利率率7%第一步：100万买入公司债债A第二步：质押押100万公司债A，进行1天期质押式回回购并滚动续续做，融入资资金80万元，年化利利率2.5%第三步：用融融入的80万元再次买入入公司债A，再次进行1天期质押式回回购，融入资资金64万，年化利率率2.5%重复上述步骤骤，资金放大大5倍，投资者持有500万的公司债，，扣除融资成成本后，年化化收益达25%原因二：多交交易方式降低低流动性溢价价报价交易大宗交易竞价交易交易灵活便利降低流动性溢价从含权情况看看，公司债券券含权债券比比例超过50%，企业债券上上述比例为26%，中票仅7%的债券含权。。含权条款可以以增加发行人人的融资灵活活性，有效延延长债券期限限，同时并不不增加当期融融资成本。公司债券的发行人多为为信用等级较高高的优质发行人人，其中AAA级的超过42%，AA+的27%，AA的30%评级越高，依依托上交所活活跃的债券质质押式回购市市场，在上交交所发行公司司债券融资的的优势更为明明显原因三：含权权条款多、评评级相对高资产证券化42资产证券化业业务的定义（（《管理规定定》第1、2、4条）证券公司、基基金管理公司司子公司等相关主体开展展的，以基础资产所产生的现金金流为偿付支支持，通过设设立特殊目的载体体（SPV），，采用结构化等方式式进行信用增增级，在此基础上上发行资产支持证券的业务活动。（《管理规规定》第1、、2、4条））适用范围：证券公司、基基金管理公司司子公司等相相关主体开展展的资产证券券化业务性质：证券发行活动动，投融资活活动，新型的的固定收益类类产品定义43基本运作流程程信用评级机构构信用增级机构构承销机构投资者SPV原始权益人基础资产债务务人其他中介机构构管理人第一步：基础资产汇汇集形成资产产池第二步：设立SPV，原始权益人人向SPV转转让基础资产产第三步：SPV设计交易结构构，进行结构构化信用增级级第四步：SPV发行资产支持持证券，投资资者购买，SPV将募集集资金（证券券销售收入））用于支付原原始权益人的的基础资产转转让款第五步：SPV用基基础资产的现现金流按约定定向投资者偿偿付所持证券券权益（本金金及收益）44原始权益人/发起人将短期期内缺乏流动动性但能在未未来产生可预预见的稳定现现金流的资产产或资产组合合（在法律本本质上是债权权）出售给SPV，由其通过一一定的结构安安排，分离和和重组资产的的收益和风险险并增强资产产的信用，转转化成由资产产产生的现金金流担保的可可自由流通的的证券，销售售给金融市场场上的投资者者。在这一过过程中，SPV以证券销售收收入偿付发起起人的资产出出售价款，以以资产产生的的现金流偿付付投资者所持持证券的权益益。“五矿发展应收收账款资产支支持专项计划划”案例基础资产：五矿发展下属属全资子公司司、中国五矿矿深圳进出口口有限责任公公司据与买受受人签订的销售合同同等文件安排排并履行完相相关义务后产产生的对买受受人的应收债债权发行规模：不超过30.37亿元，其中优优先级27.333（90%），次级3.037（10%）发行利率：优先级6%增信措施：内部增信：现现金流超额覆覆盖；优先级级/次级分层；回回收款转付频频率调整机制制外部增信：原原始权益人差差额支付承诺诺优先级资产支支持证券信用用评级：AAA初始基础资产池分布情况应收账款笔数（笔）11,464单个债务人平均未偿应收账款余额（万元）1,566.65债务人户数（户）194加权平均赊销期限（月）3.30合同份数（份）310前十大债务人未偿应收账款余额占比(%)42.77加权平均租赁合同剩余期限（月）37.42中信保保险额度覆盖率（%）76.6845应收账款出表“五矿发展应收收账款资产支支持专项计划划”案例应收账款专项计划交易所原始权益人：：五矿发展资产支持证券券持有人中国结算商业银行管理人：某证券公司②设立并管理④发行资产支持持证券(优先级)认购资金优先级证券上上市转让④发行资产支持持证券(次级)③基础资产转让让贸易账款债务人律师事务所会计师事务所所评级机构基础资产应收收债权评估机构监管银行资金监管证券登记托管管专项计划资金金托管①⑤支付转让资金金（对价）实践中，同时时进行信用增级措施施46案例图债务关系转移移基础资产入池池资产证券化起起源于上世纪纪70年代的的美国，80年代传到欧欧洲、拉丁美美洲和非洲，，90年代传传到亚洲全球资产证券券化市场概况况美国住房抵押贷款证券化（MBS）一般资产证券化（ABS）担保债务凭证（CDO）......日本、韩国、台湾地区金融资产证券化不动产证券化意义和作用482014年美国各类债债券发行量及及其占比单位：亿美元元“20世纪70年代后全全球最为重要要的金融产品品创新之一””“资产证券化化经过半个世世纪的发展，，已成为资本本市场上重要要的结构性融融资方式之一一”“如果你有稳稳定的现金流流，就将它证证券化”——华尔街金融产品创新新，盘活存量量资产，支持持实体经济发发展49资产负债权益比率应收款100负债100权益100负债/权益=1/1设备100资产负债权益比率现金100负债200权益100负债/权益=2/1应收款100资产负债权益比率现金100负债100权益100负债/权益=1/1设备100设