企业股权投资征税企业重组与改制方面概述

企业股权投资征税政策企业改组改制问题1/23/20231一、股权投资收益分类企业投资的目的：最大限度获得收益一般可分为债权投资、股权投资两类股权投资收益分为：1、股息性所得一一持有收益2、股权转让所得一一转让收益1/23/20232二、持有收益的征税（一）什么样的情况下，分回的投资收益不征税

被投资方企业所得税税率高于或等于投资方企业所得税税率被投资方企业是享受国家规定的定期减免税的企业被投资方企业是国家规定的高新技术企业被投资方企业是我市行政区域内的企业1/23/20233（二）持有收益的征税对象持有收益的征税对象是税前利润，而被投资方企业分还的是税后利润，按以下公式还原税前利润=税后利润÷（1-被投资方企业所得税税率）被投资方企业分回的资产包括三种形态：1、货币性资产直接确认2、非货币性资产（不包括本企业股票）按公允价值确认3、本企业股票按票面价值确认。1/23/20234（三）持有收益的征税时间被投资方企业实际做利润分配处理时，投资方企业应确认持有收益的实现，即为对持有收益的征税时间注意税法上投资收益的实现与会计核算上的 区别：1、会计核算上，短期投资不确认持有收益2、会计核算上，长期投资的权益法核算，当被投资方企业实现利润或亏损时，投资方企业确认其收益。1/23/20235（四）持有收益征税额的计算持有收益征税额=税前利润×投资方企业所得税税率-税前利润×被投资方企业所得税税率1/23/20236例：西方公司为投资公司，适用的企业所得税税率为33%，自身无生产经营活动。2000年度从被投资方企业东方公司分回现金股利5万元，分回东方公司生产的一台设备，市场价格为3万元，同时东方公司无偿分给该企业市值为每股10元的股票5000股，股票面值为1元，东方公司为上市公司，经批准无限期地适用15%的企业所得税税率。西方公司当年应缴纳企业所得税是多少分回的投资收益=5+3+0.5=8.5万元还原为税前利润=8.5÷（1-15%）=10万元应补税额=10×33%-10×15%=1.8万元。1/23/20237三、股权投资成本的确认1、企业直接用货币性资产对外投资，取得被投资企业股权，股权投资成本以货币资产的价值确认。2003年以后，税收政策允许将对外投资而借入的资金发生的借款费用，不应计入有关投资的成本，而作为纳税人的经营性费用在税前扣除。

2、企业从被投资方企业分回的股权，按股票的票面价值确认股权投资成本。1/23/202383、企业以经营活动中使用的部分非货币性资产对外进行股权投资

（1）按公允价值销售有关非货币性资产，并按规定确认资产的转让所得或损失

（2）纳税人每一纳税年度实现的非货币性资产转让所得数额较大，纳税确有困难的，报经税务机关批准，可作为递延所得，在投资交易发生当期及随后不超过5个纳税年度内平均摊转到各年度的应纳税所得中。

（3）投资方按非货币性资产的公允价值确定投资成本（4）被投资单位可按经评估确认的价值确定有关资产的计税成本

1/23/20239例如，东方公公司1998年1月1日以现金100万元和一项固固定资产对西西方公司进行行投资，该固固定资产在东东方公司的账账面净值（投投资之前最近近日期）为200万元，其中原原值350万元，累计折折旧150万元，经评估估确认为500万元，换取西西方公司有表表决权的普通通股600万股（每股面面值1元），东方公公司投资后立立即拥有西方方公司80%的权益。东方公司可将将此投资交易易中实现的固固定资产转让让所得300万，即500－200＝300万元，如果未未经批准，300万元固定资产产转让所得应应并入企业当当期损益计算算缴纳企业所所得税；如果果经过税务机机关审核同意意，300万元固定资资产转让所所得可以分分5年平均计入入损益，即即每年将60万元转让所所得计入当当期损益计计算缴纳企企业所得税税。东方公司对对西方公司司的股权投投资成本为为600万西方公司接接受投资取取得的固定定资产可按按评估价格格500万元计提折折旧。1/6/202310东方公司的的会计核算算为

借：：固定资产产清理300万元累累计计折旧150万元贷贷：：固定资产产350万元银银行存款款100万元借借：长期期股权投资资一一股票票投资300万元贷贷：固定资资产清理300万元此此时在会会计核算上上没有反映映出固定资资产的转让让所得300万元，，需要通过过纳税调整整来反映，，同时会计计上的股权权投资成本本与税收也也存在差异异300万万元。在以以后处置此此股权时也也需纳税调调整。西西方公司的的会计核算算为：借借：银行存存款100万元元固固定资资产500万元元贷贷：股股本600万元元1/6/2023114、企业整体资资产转让取取得股权企业整体资资产转让必必须符合以以下条件：：企业整体资资产转让后后，被接受受企业继续续用于同样样目的的经经营业务，，保持“经营的连续续性”转让资产的的企业或其其股东应通通过持有接接受资产企企业的股权权，继续保保持对有关关资产的控控制，即所所谓具有“权益的连续续性”纳税人的经经营活动的的全部资产产和负债转转让给接受受企业，而而且转让企企业不解散散，作为继继续存在的的独立纳企企业1/6/202312整体资产转转让与其它它形式的区区别

企业业将“非独立核算算”的营业分支支，比如一一条或几条条生产线、、多项固定定资产、存存货、投资资等转让出出去，换得得接受企业业的股权，，则不属于于整体资产产转让，而而属于部分分非货币性性资产对处处投资如果作为“独立法人”的转让企业业将经营活活动的全部部资产或债债务转让给给接受企业业后，将取取得的接受受企业的股股权非股权权支付额分分配给转让让企业的原原股东，转转让企业只只解散不清清算，则属属于吸收合合并或兼并并。如果企业将将“非法人人”的独立立核算的分分公司、分分厂的经营营活动全部部痢疾和债债务转让给给一个或几几个有法人人资格的接接受企业，，并且将取取提的接受受企业的股股权及其他他非股权支支付额分配配给转让企企业的原股股东，转让让企业解散散（清算与与否均可）），则属于于企业的分分立1/6/202313企业整体资资产转让取取得股权投投资成本的的确定一般情况，，如果企业整整体资产转转让在其交交易发生时时，转让企企业把交易易业务分解解为按公允允价值销售售全部资产产，再以取取得的销售售价款收入入进行投资资两项经济济业务进行行所得税处处理转让方企业按按换得接受企企业的股权所所用资产的公公允价值，作作为对接受企企业股权的投投资成本接受资产的企企业接受的资资产按其公允允价值计价税收政策与会会计核算与部部分非货币资资产对外投资资相同上述情况较少少出现1/6/202314免税的整体资资产转让条件：取得的非股权权支付额不高高于股权支付付额票面价值值的20%，同时必须经经过税务机关关审核同意转让企业取得得接受企业股股权的成本应应以其原持有有的资产的帐帐面净值为基基础确定以前规定：接接受企业接受受转让企业的的资产的成本本，须以其在在转让企业原原有帐面净值值为基础结转转确定，不得得按经评估确确认价值调整整2003年新新规定：接受受企业取得的的转让企业的的资产的成本本，可以按评评估确认价值值确定，不需需要进行纳税税调整1/6/202315A企业将其帐面面价值8000万元，公允价价值为20000万元的全部资资产整体转让让给B企业，取得B企业的普通股股6250万股，公允价价值为18750万元，取得非非股权支付额额包括银行存存款250万元，B企业持有的C企业的股票市市价为1000万元A企业在整体资资产转让评估估基准日的资资产负债表（（单位：万元元）资产

负债与股东权益

帐面价值

评估价值

帐面价值

应收帐款

500500股本

3000

存货

3600

4000资本公积

3000

长期股权投资

1000

1000

盈余公积

2000

固定资产净值

2000

4500

合计

8000

无形资产

1000

10000总资产

800020000

1/6/202316转让企企业A应确确认全全部资资产转转让所所得12000万元元，即即20000－－8000＝12000万元元。但但由由于非非股权权支付付额÷÷股权权支付付额＝＝1250÷÷6250＝20%，符符合免免税整整体资资产转转让的的条件件，同同时由由于其其取得得了非非股权权支付付额，，也应缴纳这这部分非权权支付额所所对应的财财产转让所所得的企业业所得税。。具体分摊摊计算如下下：应确认的与与取得非股股权支付额额相对应的的财产转让让所得＝全全部财产转转让所得××（取得的的非股权支支付额÷取取得的全部部财产的公公允价值））

＝12000×（1250÷20000）＝750万元

也可可以理解为为A企业将8000万元资产的的6.25%，即500万元，换得得了1250万元非股权权支付额；；另将8000万元资产的的93.75%即7500万元，换得得公允价值值为18750万元股权支支付额，这这部分财产产转让所得得作为免税税所得，但但这部分公公允价值为为18750万元股权支支付额，在在A企业的帐面面上只能按按其原持有有的资产的的帐面净值值为基础确确定，即7500万元。1/6/202317转让企业A应作如下下会计分录录：

借：：长期股权权投资一一一B企业股股票投资7500万元银银行行存款250万元元长长期股权投投资一一C企业股票票投资1000万元贷贷：各各类资产8000万元营营业外收入入一一非货货币交易收收益750万万元

接受受企业B应应作如下会会计分录：：

借：各各类资产20000万元贷贷：股本6250万元资资本公积一一一股本溢溢价12500万元元长长期股权权投资一一一C企业股股票1000万元元银银行行存款250万元1/6/202318A企业在整整体资产产转让后后的资产产负债表表（单位位：万元元）资产

负债与所有者权益

银行存款

250应交税金一一应交所得税

247.5

长期股权投资一一B企业

7500股本

3000

长期股权投资一一C企业

1000资本公积

3000

总资产

8750

盈余公积

2502.5合计

87501/6/202319四、转让让收益的的征税公式股权转让让收益=股权转转让收入入-股权权投资成成本1/6/202320（一）股股权转让让收入的的确认1、纳税税人直接接将股权权转让给给另一方方，股权转让让收入=收入-手续费费-佣金金-相应应的税金金2、被投投资方企企业宣布布解散，，投资方方企业分分得的被被投资方方企业的的资产，，这些资资产的公公允价值值或可变变现价值值，作为为投资方方企业的的股权转转让收入入。1/6/202321（三））股权权转让让所得得的以以前处处理1、股权权转让所所得直接接并入当当年损益益征税2、股权投资资损失，，可以在在税前扣扣除，但但每一纳纳税年度度扣除的的股权投投资损失失，不得得超过当当年实现现的股权权投资收收益和投投资转让让所得，，超过部部分可无无限期向向以后纳纳税年度度结转扣扣除。3、在实际执执行中，，纳税人人既有股股权投资资收益又又有投资资转让所所得，股股权投资资损失可可先用投投资转让让所得弥弥补，投投资转让让所得弥弥补不足足的，再再用股权权投资收收益弥补补.1/6/202322股权转转让损损失的的新处处理当纳税税人股股权投投资存存在以以下情情况，，股权权投资资损失失可作作为损损失在在税前前扣除除(但每一一纳税税年度度扣除除的股股权投投资损损失，，不得得超过过当年年实现现的股股权投投资收收益和和投资资转让让所得得，超超过部部分可可无限限期向向以后后纳税税年度度结转转扣除除。)1．被被投资资单位位已依依法宣宣告破破产；；2．被被投资资单位位依法法撤销销；3．被被投资资单位位连续续停止止经营营3年年以上上，并并且没没有重重新恢恢复经经营的的改组组等计计划；；4．其其他足足以证证明某某项投投资实实质上上已经经不能能再给给企业业带来来经济济利益益的情情形。。1/6/202323企业改改组改改制政政策1/6/202324企业改改组的的基本本形式式1、有的的企业业以经经营活活动中中使用用的部部分固固定资资产、、无形形资产产、存存货等等非货货币性性资产产对外外投资资，2、有的的企业业以经经营活活动的的全部部资产产或持持有的的分支支机构构全部部产对对外投投资，，换取取被投投资单单位的的股权权，投投资后后自身身从经经营性性企业业改为为投资资公司司，3、有的企企业将各各自经营营活动中中使用的的部分或或全部非非货币性性资产相相互进行行整体资资产置换换，以改改变各自自的经营营范围和和经营对对象。4、有的企企业通过过现金资资产收购购、承担担债务或或相互交交换普通通股实现现企业间间的合并并。5、有的企企业通过过分离部部分或全全部部分分为股东东换取其其他企业业的股权权实现企企业分立立。6、企业形形式和地地址的简简单改变变，。7、企业资资本结构构的调整整，俗称称为“改改制“1/6/202325企业改组中中所得税政政策遵循的的原则1、经济合理理性原则，，如果企业业改组行为为有合理的的商业或经经营目的，，所得税政政策应支持持和保护；；如果企业业改组是达达到避税的的目的，所所得税政策策应加以防防范。2、中性原则则，首先无无论企业改改组与否，，税收待遇遇应该一致致；其次经经济功能相相同或相似似的改组交交易，税收收待遇应该该一致。。。3、反避税原原则，即改改组业务的的所得税政政策在制定定和执行中中，防止企企业以投资资、改组为为名，通过过关联交易易等，相互互转移利润润、隐匿转转移增值资资产等避税税行为。最最核心的要要求是，如如果有关资资产中隐含含的增值（（或减值））在税收在在没有确认认实现，可可没有按税税法规定的的方式递延延，接受该该资产的企企业（或者者投资者））不能按评评估价值调调整有关资资产的计税税成本，会会计帐务中中已按评估估价值调整整有关资产产的会计成成本的，多多提（或少少提）的折折旧、多摊摊销多计（（或少摊销销少计）的的费用，在在申报纳税税时必须依依法进行调调整。1/6/202326企业整体资资产置换企业整体资资产置换是是指一家企企业以其经经营活动的的全部和或或其独立核核算的分支支机构与另另一家企业业的经营活活动的全部部或其独立立核算的分分支机构进进行整体交交换，资产产置换言双双方企业均均不解散企业整体资资产置换按按其取得（（或支付））补价占整整个置换资资产公允价价值的比例例，可以分分为货币性性资产置换换和非货币币性资产置置换两种形形式。非货货币性资产产置换是指指“交易双双方以非货货币性资产产进行交换换，在这种种交换活动动中基本不不涉及和只只涉及少量量的货市性性资产”，，而且这少少量的货市市性资产是是用于作为为双方交换换资产的““补价”，，支付的““补价”不不超过置换换资产公允允价值的25%；否则一律作作为货币性资资产置换。1/6/202327（一）货币性资产置置换1、货币性资产产整体资产置置换双方在交交易发生时，，必须将资产产置换业务分分解为按公允允价值销售全全资产和按公公允价值购买买另一方全部部资产，对资资产销售过程程中的增值（（即财产转让让所得）和减减值（即财产产转让损失））全部并入企企业的当年损损益，计算缴缴纳企业所得得税；2、接受对方的的换入资产的的成本，须按按公允价值计计价。3、在实际操操作中，较少少出现上述情情况1/6/202328（二）非货币性资产置置换1、非货币性整体资资产置换双方方在交易发生生时，资产置置换双方均不不确认财产转转让所得笔损损失，但如交换中涉涉及补价，收收到补价一方方与补价对应应的资产转让让所得应确认认，且并入当当期损益计算算企业所得税税。2、接受对方的的换入资产的的成本，原则则上应以换出出资产原帐面面净值为基础础确定。具体体方法是按换换入各项资产产的公允价值值占换入全部部资产公允价价值总额的比比例，对换出出资产的原帐帐面净值总额额进行分配，，据以确定各各项换入资产产的成本。3、如果置换换中涉及补价价，支付补价价的一方应以以换出资产原原帐面净值与与支付的补价价之和为基础础，确定换入入资产的成本本，企业整体体资产置换交交易中收到补补价的一方，，应以换出资资产的帐面净净值扣除补价价，作为换入入资产成本确确定的基础1/6/202329A企业将其整体体资产经评估估后与B企业进行整体体资产置换，，在置换业务务中，B企业支付了450万元的现金给给A企业作为补价价。双方评估估基准日的有有关资产情况况如下（单位位：万元）A企业

帐面价值

评估价值

B企业

帐面价值评估价值

存货

300

450

存货

200

350

长期股权投资

200

300

长期股权投资250300固定资产

300

400

固定资产250400无形资产

200

250

无形资产200300总资产

1000

1400

总资产9001350

1/6/202330对于A企业的的所得得税处处理A企业理理论上上全部部资产产转让让所得得为1400－100＝400万元。。但只只需确确认与与收到到补价价相对对应的的资产产转让让所得得，收收到补补价相相对应应的资资产转转让所所得＝＝全部部资产产转让让所得得×补补价÷÷换出出全部部资产产的公公允价价值＝＝400××50÷1400=14.29万万元。。A企业业接受受B企企业的的各项项资产产的计计税总总成本本=1000-（50-14.29））=964.29收到补补价方方换入入某资资产的的计税税成本本=换换入资资产的的计税税总成成本××换入入资产产的公公允价价值÷÷换入入全部部资产产的公公允价价值。。其中中存货b=964.29××350÷÷1350=250长期股股权投投资b=964.29××300÷÷1350=214.29固定资资产b=964.29××400÷÷1350=285.72无形资资产b=964.29××300÷÷1350=214.291/6/202331对于B企业业的所所得税税处理理B企业业接受受A企企业的的资产产计税税总成成本＝＝B企企业换换出资资产的的帐面面价值值＋B企业业支付付的补补价＝＝50＋900＝950万元元。B企业业接受受A企企业的的各项项资产产计税税成本本分别别是：：收到补补价方方换入入某资资产的的计税税成本本=换换入资资产的的计税税总成成本××换入入资产产的公公允价价值÷÷换入入全部部资产产的公公允价价值。。其中中存货a=950×450÷1400=305.35长期股权权投资a=950×300÷÷1400=203.57固定资产产a=950××400÷1400=271.43无形资产产a=950××250÷1400=169.411/6/202332企业分立立的处理理分立的形形式：新新设分立立或承续续分立分立的目目的：其其股东换换取分立立企业的的股权或或其他财财产企业分立立中涉及及的主要要所得税税问题1、被分立立出去的的资产是是否确认认在转让让过程中中的财产产转让所所得或损损失，确确认后应应需并入入企业当当年损益益，计算算缴纳企企业所得得税；2、在所得得税上，，分立企企业得到到被分立立企业的的资产如如何计价价3、被分立立企业存存在的以以前年度度未在企企业所得得税税前前弥补的的亏损，，如何在在分立企企业间得得到弥补补；4、被分立立企业的的股东取取得的分分立企业业的股权权和原持持有股权权之间的的成本确确定。1/6/202333（一）免税分立立业务免税分立立业务的的范围：：在分立立业务中中，分立立企业支支付给被被分立企企业或其其股东的的交换价价款中，，除分立立企业以以外的非非股权支支付额，，不高于于支付的的股权票票面价值值（或支支付的股股本的账账面价值值）20%的，，且经税税务机关关审核确确认同意意后，被被分立企企业可不不确认分分离资产产的转让让所得或或损失，，不计算算所得税税，所以以称之为为免税分分立业务务。免税分立立业务涉涉及的主主要所得得税政策策：1、被分分立企业业不计算算财产转转让所得得或损失失2、分立立企业可可按原帐帐面价值值确定成成本。3、被分分立企业业的亏损损可以有有条件在在分立企企业弥补补1/6/2023344、被被分立立企业业的股股东取取得的的分立立企业业的股股权（（““新股股”）），如如需部部分或或全部部放弃弃原持持有的的被分分立企企业的的股权权（““旧旧股””），，“新新股””的成成本应应以放放弃的的“旧旧股””的成成本为为基础础确定定。如如不需需放弃弃“旧旧股””，则则其取取得的的“新新股””成本本可从从以下下两种种方法法中选选择：：直接接将““新股股”总总投资资成本本确定定为零零；或或者，，以被被分立立企业业分离离出去去的净净资产产占被被分立立企业业全部部净资资产的的比例例先调调整减减低原原持有有的““旧股股”的的成本本，再再将调调整减减低的的投资资成本本平均均分配配到““新股股”上上1/6/202335A有限责责任公公司由由5个投资资者（（X1、X2、Y1、Y2、Y3）分别别投资资200万元，，各占占股份份的20%，共计计1000万元组组成，，1999年该公公司有有亏损损100万元未未在税税前弥弥补。。2000年1月该公公司决决定分分立成成为两两个企企业，，分立立时资资产负负债情情况如如下：：资产

负债和所有者权益

种类

帐面价值

评估价值

种类

帐面价值存货

450

584短期借款

400固定资产700

950长期借款

600无形资产850

1300股本

1000资产合计2000

2834合计20001/6/202336A企业分立出出去成立B企业的资产产如下：种类帐面价值评估价值存货

50

150固定资产

100

250无形资产

450

700资产合计

600

11001/6/202337A企业所余资资产与负债债如下：资产负债和所有者权益种类

帐面价值

评估价值

种类帐面价值存货

400

434

短期借款

400固定资产

600

700长期借款

600无形资产

400

600股本

400合计1400

1734合计

14001/6/202338B企业支付付给A企业股东东的是B企业100%的股权，，没有非非股权支支付额，，经批准准同意成成为免税税的分立立业务1、A企企业在分分立业务务中，不不计算财财产转让让所得和和损失；；2、B企业接受受的资产产须以原原帐面价价值计计计价，即即存货50、固定资资产100，无形资资产450。如果B企业要以以评估价价值计价价，相应应资产的的增值部部分主（（1100－600）应在B企业作为为所得，，并入当当期损益益计算企企业所得得税。3、1999年年亏损额额的分配配，B企业分得得亏损额额＝100÷｛1100÷（2834－1000）｝＝60，可以用用以后年年度的盈盈利弥补补；余下下40有A企业用以以后年度度的盈利利弥补。。如为新新设分立立则由新新成立的的C企业用以以后年度度的盈利利弥补。。1/6/2023394、5位股东取取得“新新股”与与放弃““旧股””成本的的确定（1）让让产分股股式分立立，由于于所有股股东都不不放弃““A股””，可以以直接将将“B股股”总投投资成本本确定为为零，““A股””成本仍仍为200；或或者，先先调整减减“A股”的的成本，，再将调调整减低低的投资资成本平平均分配配到“B股”上上，B股股的总计计税成本本=200×1100÷（2834－1000））＝120，““A股””成本为为80（2）让让产赎股股式分立立，Y1、Y2、Y3三位股股东以放放弃“A股”代代价，其其取得的的“B股股”的成成本为200；；X1、、X2两两位股东东持有““A股””的成本本不变。。（3）股本分分割式分分立，由由于“旧旧A股”注销销，五位位股东无无论平均均分配““新A股股和B两股，其其成本分分别为120、80；或者X1、X2两位股东东持有““新A股股”，Y1、Y2、Y3三位股东东持有““B股”，五五位股东东的投资资成本均均为200。1/6/202340（二）应税企业分分立分立企业支支付给被分分立企业的的交换价款款中，非股股权支付额额高于支付付的本企业业股权票面面价值20%的，经经税务机机关确认视视为应税分分立1、被分立立企业将分分离的资产产这视为财财产转让和和销售，并并须确认财财产的转让让所得或损损失，并入入当期损益益计算所得得税。2.分立企企业接受被被分立企业业的全部资资产和负债债的成本，，按经评估估确认的价价值进行调调整。3.被分立立企业的未未超过法定定弥补期限限的亏损额额只能由本本立企业继继续弥补。。4、被分立企企业的股东东取得的分分立企业的的股权，在在被分立企企业累计未未分配利润润和盈余公公积金范围围内视为股股息分配；；超过累计计未分配利利润和盈余余公积金部部分等于投投资本回收收；超过投投资成本部部分视为股股权转让所所得。1/6/202341企业合并的的征税问题题（一）企业业合并涉及及的企业所所得税的征征税问题1、合并企企业与被合合并企业2、被合并并企业的资资产到合并并企业后的的计价3、被合并并企业的亏亏损能否在在合并企业业弥补4、被合并并企业的股股东放弃的的旧股与取取得的新股股5、企业为合并并而回购本本公司股，，回购价格格与发行价价格之间的的差额，属属于企业权权益的增减减变化，不不属于资产产转让损益益，不得从从应纳税所所得中扣除除，也不计计入应纳税税所得1/6/202342（二））免税合合并的处理理1、被被合并并企业业的合合并资资产在在合并并时，，不确确认资资产的的转让让所得得或损损失。。但如如被合合并企企业取取得了了非股股权支支付额额，这这部分分非股股权支支付额额相对对应的的财产产转让让所得得或损损失须须确认认。2、合合并企企业接接受被被合并并企业业全部部资产产的计计税成成本，，须以以被合合并企企业原原帐面面净值值为基基础确确定。。3、被被合并并企业业的股股东以以其持持有的的原被被合并并企业业的股股权（（旧股股）交交换合合并企企业的的股权权（新新股）），不不视为为出售售旧股股，购购买新新股处处理。。被合合并企企业的的股东东换得得新股股的成成本，，需以以其所所持旧旧股的的成本本为基基础确确定。。4、被合合并企企业合合并以以前的的全部部企业业所得得税纳纳税事事项由由合并并企业业承担担，以以前年年度的的亏损损，如如果未未超过过法定定弥补补期限限，可可由合合并企企业继继续按按规定定用以以后年年度实实现的的与被被合并并企业业资产产相关关的所所得弥弥补。。1/6/202343A企业业只有有一个个股东东王五五A企业业的资资产负负债表表（单单位：：万元资产

负债和所有者权益

种类

帐面价值

评估价值

种类

帐面价值存货

3040借款

50现金

2020股本

50固定资产6080资本公积

30无形资产

4060盈余公积

20资产合计

150200合计1501/6/202344张三和李李四共同同投资15万元成立立B公司，合合并时资产负债和所有者权益

种类

帐面价值评估价值种类帐面价值存货

3033借款

50固定资产5055股本30流动资产2022资本公积20合计100110合计1001/6/202345在合并时，通通过张三、李李四和王五商商议，决定按按“重置价格格法”确定双双方股权的合合并比率（为2比5，即即在合并时，，A公司在王王五将其所有有的1万股基基础上，再新新发4000股给张三、、李四作为换换取B企业全全部资产的条条件。由于A企业只支付付给了被合并并企业的股东东张三、李四四全是A企业业的股权，没没有非股权支支付额，经税税务机关批准准，此合并为为免税合并。。按照免税合合并的所得税税政策作如下下处理：1、B企业将将所有资产转转移到A企业业时，不确认认其资产转让让所得110－100＝＝10万元的的财产转让所所得，B企业业宣布取消其其独立纳税资资格。2、A企业接受B企业的全部资资产，须以B企业的帐面价价值计价，不不得按评估后后的价值计价价。合并后A企业的资产负负债情况如下下：1/6/202346A企业合并后的的资产负债表表（单位：万万元）资产负债和所有者权益

种类

帐面价值评估价值种类帐面价值存货

8093借款

100固定资产110135股本80流动资产6082资本公积40盈余公积30合计250310合计2501/6/2023473、合并后，，A企业的股股权增为1.4万股，其其中王五持有有1万股，投投资成本为50万元；张张三与李四将将得到的4000股A企企业的股权，，按其投资比比例各分得2000股，，投资到A企企业的成本各各为15万元元。4、合并前如果果B企业97、98两年为盈利企企业，99年实现亏损200万元，A企业前年度均均为盈利企业业，合并后，，2000年A企业实现盈利利315万元，那么B企业99年的亏损，在在A企业2000年能够弥补的的限额＝315×（60÷210）＝90万元，余下200－90＝110万元亏亏损只只能用用以后后年未未超过过弥补补期的的A企业盈盈利按按公式式计算算的限限额进进行弥弥补1/6/202348（三））应税合合并的处理理合并企企业支支付给给被合合并企企业或或其股股东的的收购购价款款中，，除合合并企企业股股权以以外的的其他他资产产，高高于所所支付付的股股权票票面价价值20%的，，经税税务机机关批批准视视为应税合并。。1、被被合并并企业业的合合并资资产在在合并并时，，有关关资产产转移移到合合并企企业，，视为为资产产转让让或处处置，，确认认资产产的转转让所所得或或损失失。2、合合并企企业接接受被被合并并企业业全部部资产产的计计税成成本，，须以以被合合并企企业资资产的的公允允价值值为基基础确确定。。3、被被合并并企业业的股股东放放弃的的的旧旧股，，视为为对其其持有有的旧旧股清清算分分配，，按规规定计计算股股权转转让所所得或或损失失，依依法缴缴纳所所得税税。取取得合合并企企业的的股权权，按按公允允价值值确定定其投投资成成本。。4、被合合并企企业合合并以以前的的未弥弥补的的亏损损，不不得在在合并并企业业以后后年度度的盈盈利中中弥补补。1/6/2023492、被合并并企业以前前年度的亏亏损，可在在合并企业业以后年度度有条件的的弥补。公公式为某一纳税年年度可弥补补被合并企企业亏损的的所得额=合并企业某某一纳税年年度未弥补补亏损前的的所得额（（被合并企企业净资产产公允价值值÷合并后后合并企业业全部净资资产公允价价值）例例如：A企企业99年亏损损100万万元，2000年与与B企业合合并时，经经评估A企业资产价值200万元元，B企企业资产价价值800万元，2001年年合并后的的B企业实实现应纳税税所得额300万元元，可弥补补A企业99年亏损损额为300×[200÷（200+800）]=60万万元。3、被合并企业业的股东取取得的新股股，以旧股股的成本确确定，如取取得非股权权支付额作作为部分旧旧股的转让让。1/6/202350（四）零资资产合并的的处理被合并企业的的资产与负债债基本相等，，即净资产为为零，视为““零资产”合合并1、合并企业业收到被合并并企业的资产产，以被合并并企业原帐面面的价值计价价2、被合并企业的的股东视同无无偿放弃旧股股。3、