中国企业国际私募及海外上市策略

中国企业国际私募及海外上市策略

2006年11月.深圳

郑锦桥嘉富诚国际资本有限公司董事长内容

中国企业海外融资现状企业融资的途径和方法企业海外私募程序和准备海外投资者对中国企业基本要求SPV公司的设立与私募融资海外上市流程私募融资及海外IPO应注意的问题中国企业海外资本市场现状

-400余家中国企业分布在不同的资本市场,其中互联网企业二十余家中国企业海外资本市场现状

-2004、2005海外募集资金总量与我国直接利用外资的比较

中国企业海外资本市场现状

-2006前三季度海外资本市场募资与国内资本市场比较企业融资的途径和方法企业融资贷款融资私募股权基金战略投资者信托融资债券融资股本融资产业扩张兼并收购企业改制策略投资资产重组技术改造资本市场融资财务融资风险投资基金产业投资基金IPO可转换债券借壳上市造壳上市贸易融资银行借贷租赁融资ＢＯＴ/ＴＯＴ委贷融资投资者的特点类型项目产业投资者风险投资者天使投资者投资期限较长较短较短参与管理参与很少参与有时参与投资回报相对低比较高很高退出方式股权转让或分红股权上市流通股权转让风险系数较小较大很大收益系数较小较大较大产业投资与风险投资的区别私募融资的程序和准备

私募是相对于公募而言，是就证券发行方法之差异，以是否向社会不特定公众发行或公开发行证券的区别，界定为公募和私募，或公募证券和私募证券。私募融资的来源很多，包括天使投资、风险投资及产业投资私募融资虽不如公募要求严格,但充分的私募准备会大大提升股权价值私募融资的程序和准备筛选投资方确立初步引资意向签署备忘录谈判签署交易协议谈判引资方战略投资方签署备忘录签署引资协议制作材料办理公司登记成立事宜双方尽职调查无意向有意向满意不满意项目咨询阶段：与投资者初步接触，了解投资者具体要求确定股权转让比例和价格项目准备阶段：准备商业计划书和企业价值分析报告与意向投资者接触，递交商业计划书概况通过PPT向投资者进行推荐项目谈判阶段：与意向投资者进行初步谈判，安排现场考察投资者反馈，配合投资者进行的尽职调查与投资者进行商务谈判签订股权转让法律文件项目实施阶段：股权转让资金到位，调整股权结构和董事会成员明确管理体制保证项目的正常运转。私募融资的程序和准备摘要企业基本情况况经营管理团队队管理与运作经营和服务行业及市场分分析营销策略及市市场竞争资金需求情况况及融资方案案财务计划投资者退出方方式风险因素总结附录私募融资的程程序和准备--(商业计划书)企业价值评估估的主要内容容私募融资的程程序和准备--(企业价值评估估)企业有形资产产的评估无形资产的评评估企业价值评估估方式重置成本法现行市价法现金净现值法法市场比较法SPV公司的设立与与私募融资--海外上市的方方式直接上市(H\S\N股)造壳上市(红筹方式)借壳上市(反向收购)SPV公司的设立与与私募融资--海外上市方式式图示境内公司战略投资人CaymanCo企业一企业二原股东红筹股海外上市公司司国内股份公司司Ｈ股SPV公司的设立与与私募融资--红筹上市中国国政策分析2005年11号\24号及75号文,U型政策的前后后堵截资金外流流,误伤红筹股从”无异议函”到两部委联合合审批--中国企业红筹筹上市坚难发发展规范审批,使海外红筹上上市程序透明明审批看似繁索索,但无效条款较较多,上报材料要求求基本明确,如准备充分,也可快捷获准准审批审批程序需要要环环紧扣,有一定运作风风险SPV公司的设立与与私募融资--红筹上市中国国政策分析SPV证监会商务部控制人及战略略投资者海外资本市场场外汇管理机关关登记管理机关关税务机关境内企业①①②③④④SPV公司的设立与与私募融资--红筹上上市中中国政政策分分析商务部部设立特特定目目的企企业应应报商商务部部核准准的文文件特殊目目的公公司以以股权权并购购境内内公司司的，，境内内公司司应报报送系系列相相关文文件--合法身身份证证明--要求真真实目目的是是海外外私募募及IPO目的在在于监监督管管理中中国企企业海海外上上市的的总体体情况况特殊目目的公公司股股权海海外上上市交交易应应报送送的相相关文文件--合法身身份证证明--企业运运作规规范--实现政政府监监管证监会会SPV公司的的设立立与私私募融融资--红筹上上市中中国政政策分分析跨境换换股应应关注注的关关健点点:对价原原则的的确定定要有有利于于海外外上市市发行行价的的确定定操作方方案即即要考考虑可可批性性,又要考考虑资资本运运作空空间的的预留留换股法法律程程序要要更加加规范范要全面面关注注换股股时的的税收收问题题对方案案的具具体实实施环环节要要更加加详细细的安安排海外投投资者者评估估项目目的标标准二或三三年业绩良好的的业务务前景景行业地地位(市场占占有率率)盈利能能力资产质质量客户质质量现金流流量管理层层素质质海外投投资者者评估估项目目的标标准•具有初初步的的国际际资本本市场场认认可的的公司司形象象•行业内内具有有优势势地位位•清晰的的业务务策略略•一定的的品牌牌知名名度•稳健的的资产产负债债表•合理的的增长长和羸羸利前前景•优势的的管理理团队队纽约交交易所所—综合/大型蓝蓝筹电讯及及高科科技行行业17%原材料料行业业5%商业服服务业业8%能源18%金融25%医疗保保健业业11%传统工工业8%其他8%纳斯达达克交交易所所—高科技技网络络电讯及及高科科技行行业49%原材料料行业业2%商业服服务业业16%能源2%金融20%医疗保保健业业3%其他1%香港证证券交交易所所–综合\制造业业\本土化化金融服务业业8.9%公共事事业1.7%地产11.3%综合企企业32.3%工业43.2%酒店业1.3%其他1.3%伦敦交交易所所—综合\金融保保险金融业业36.4%商贸服服务业业19.0%高科技技企业业13.6%建筑业业5.1%传统制制造业业13.3%传媒业业5.1%其他7.5%伦敦交交易所所(AIM)—多元化化•资源类14.54%•基础工业3.67%•食品医药8.35%•普通加工6.35%•商业服务业25.81%•IT信息类11.94%•金融类23.30%•公共设施类0.34%•房地产类其他类3.84%

1.86%新加坡坡交易易所—快速增增长制造业业39.5%商贸服服务业业39.5%房地产产业5.0%建筑业业7.1%金融5.2%多元行行业3.4%其他0.3%多伦多多交易易所(TSX)—矿业\采掘业业矿业行行业90%其他10%香港、美国国、伦敦、、新加坡四四地综合比比较对比项目香港伦敦美国新加坡基金量多多多一般当地政府监管力度强极强极强强对企业品牌号召力强较强极强较强变现能力强强最强强媒介推介力度强一般一般一般对策略基金的吸引有力有力有力较有力股价上行空间一般一般大一般对国内企业欢迎程度好较好较好较好中国政策影响力强一般一般一般准入门槛较高较强较高较低上市费用较高较强较高较低私募融资在在上市流程程中的安排排私人投资者者策略性投资资者向境外证监监会/联交所提交交申请表及及上市聆讯讯公众认购路演配售挂牌商务部及证证监会审批/备案决定上市强化管理层层/其他内部部筹备(包括集团团重组)审计招股书企业上市重重组:•清理产权关关系划分上市业业务和非上上市业务设立SPV公司处理关联公公司及股东东往来帐处理税务问问题法律意见保荐人工作小组:企业上市小小组财务顾问会计师保荐人保荐人律师师企业律师参与上市的的中介机构构财务顾问保荐人(合合资格之证证券商/投投资银行)承销商(证证劵商/投投资银行)独立审计师师及申报会会计师法律顾问(企业及承承销商)–境内及及境外股份注册处处评估师收款银行印刷商公关公司私募和海外外IPO应注意的问问题关连交易及及同业竞争争独立经营原原则法律架构重重组税务及会计计问题公司治理法律架构重重组•上市市前企业股股权的证明明文件及资资料不全或或不完善•资产产产权的证证明文件及及相关资料料不全•业务关系在在法律上未未规范化（（如：缺乏乏适当的合合同或不同同文件内所所载的资料料不一致））独立经营原原则•上市市的企业未未能以个体体独立经营、须依赖其其他企业生存，，有违独立立经营的原原则•上市市企业及股股东私人业业务的资产产、负债、、收入和费费用等未能能清晰地予予以辨别和和未能在不不同的企业业分开处理理关连交易•关连连交易定价价的原则不不清晰，对对审核及披披露有关的的交易造成成很大困难难•如果果属于一般般日常运作作的关连交交易，这些些交易必须须符合商业业运作原则则，还有必必须按与第第三者交易易相同的条条款进行•当关关连交易条条款与第三三者交易条条款存在很很大差异时时，可能需需要计算及及披露有关关的财务影影响•未有与关连连方建立适适当的交易易合同，须须由律师重重新起草合合同•需适适当地在招招股书中向向投资者披披露关连交交易税务问题•若前前一年度漏漏报税项，，需作出补补救，如与与税务部门门重新协商商补交有关关的税项•所有税税务优惠（（如：特殊殊行业或地地处经济发发展区）需需要有关的的税务部门门出具证明明文件•上市后后有关税收收问题，如如资金汇出出境时的税税收会计问题•重组方案未未能满足对对上市企业业需要三年年业绩(以以主板上市市而言)的的要求•编制综合报报表的基准准及范围•不不齐全的会会计记录•未未有充足计计算坏帐及及呆帐准备备•存存货损失准准备•销销售收入的的确认•研研究及开发发费用的资资本化•无形资产的的确认会计问题(