上市公司股权资本运作模式概述

上市公司股权资本运作模式

罗珉西南财经大学工商管理学院1上市公司股权资本运作模式吸收合并股权回购（或称股票回购，即StockRepurchases）增发新股成立项目公司，间接控股上市公司股权套作发行可转换公司债券

2吸收合并

在我国，根据《公司法》规定，公司合并方式可以采取吸收合并和新设合并两种方式。吸收合并是指一家公司吸收其它公司，被吸收公司解散的一种兼并方式，因此吸收合并也称存续合并。存续合并公司承受被合并公司的所有资产与债务、权利与义务，继续经营。3因支付方式的不同，吸收合并有两种基本方式，一是合并方用现金购买被合并方的全部资产或股份，被合并方以所得的现金支付给原股东，即被解散公司的股东以股份换取存续公司的现金；二是合并方以股份换取被合并方的全部资产或股份，被解散公司的股东获得存续公司的股份，从而成为存续公司的新股东，这种支付方式也称为换股收购。4吸收合并的意义换股收购是国外上市公司进行吸收合并最经常采用的方式，尤其在同行业的横向兼并中被广泛运用。特别是９０年代以来，在西方证券市场上发生的大规模并购，包括波音合并麦道、花旗合并旅行者，绝大部分采用换股收购或换股收购与现金收购相结合的方式达成。5换股收购可以突破现金支付能力的约束，利用本公司较高的股价，低成本地兼并其他企业，实现快速扩张。同时，换股收购在扩大收购方的股本规模和股东基础上，有利于增强公司实力。对被收购方而言，如果是一家尚未上市的公司，正好可以实现借壳上市。6清华同方吸收合并鲁颖电子清华同方作为一家高校背景的上市公司，依托一流的科研成果与雄厚的科研基础，已在信息产业、人工环境控制工程、核技术应用等领域取得令人瞩目的成绩。7清华同方公司一直认为敏感元件和传感器领域极具发展前途，上市伊始，就将募集资金投入被列入国家火炬计划的RH型温度传感器及其测量产业化项目，为公司在电子元器件领域的发展打下了基础，但始终未能形成较大的规模，为加快进入电子元器件行业，公司急于寻找一个具备相当规模的生产基地。而山东鲁颖电子则是国内最大的中高压瓷介电容器生成基地，综合效益指标连续六年居全国同类生产企业之首，其主导产品在国内市场的占有率达到４０%。8但鲁颖电子同时也意识到：企业生存与发展必须走专业化、集团化发展之路，产品要打入国际市场，要有强大的科研、开发实力作后盾，与清华同方合并后可以分享其技术、品牌和形象等无形资产。这样，双方通过友好协商，清华同方采用了以股换股的方式，吸收合并鲁颖电子。鲁颖电子在合并前曾在山东企业产权交易所上柜交易，总股本为２７３１.０１９２万股，其中，发起人山东省沂南县国资局持有１００８.８万股国家股，占总股本３７%.9上柜交易的个人股１７２２.２１９２万股，占总股本６３%。清华同方吸收合并鲁颖电子适逢国务院清理整顿场外非法股票交易的方案出台，清华同方对鲁颖电子的吸收合并开创了上市公司兼并在地方上柜交易的企业的先河，因此，这次合并的方法和原则对以后的上市公司资产重组，尤其是对解决因清理非法场外交易而遗留下的大量上柜交易企业的出路问题有很好的借鉴作用。10换股收购购的具体体操作是是：鲁颖颖电子的的国家股股和个人人股均按按１.８:１的比例例相应折折换成清清华同方方国家股股和个人人股，原原有资资产、债债权和债债务全部部并入清清华同方方，并注注销鲁颖颖电子法法人资格格。清华华同方为为吸收合合并鲁颖颖电子新新增发５５６０.４４４万万股国家家股和９９５６.７８８４４万股个个人股，，其中中的个人人股经有有关部门门批准后后期满三三年可上上市流通通。11这样，清清华同方方在较短短时间内内获得了了鲁颖电电子这个个电子元元器件生生产基地地，拓展展了在电电子元器器件等行行业的发发展空间间，实现现了低成成本跨地地区、跨跨行业扩扩张。鲁鲁颖电子子作为一一家股票票在地方方柜台交交易的企企业，则则通过与与上市公公司的股股权整合合而达到到间接上上市的目目的。关注微信信公众号号“企业业家第一一课”，，领取更更多免费费干货，，获取行行业一手手资讯报报告！12股权回购购（或称称股票回回购，即即StockRepurchases）股票回购购是指公公司出资资购回其其发行的的流通在在外的股股票。回回购可以以减少公公司在外外流通的的股票数数量，提提高每股股收益，，通过公公开市场场回购还还会造成成股票市市场价格格的上涨涨，因此此，有的的公司把把它作为为向股东东派发股股利的一一种方式式，以达达到避税税目的（（资本利利得税往往往低于于现金所所得税））。回购购的动机机既可看看成是为为了调整整股权结结构，也也可视为为一种公公司理财财行为或或作为反反收购的的的措施。13公司进行行股权回回购的三三种方式式：在美国，，公司可可以用三三种方式式进行股股权回购购：公开市场场（OpenMarket）回购，，即公司司在股票票的公开开交易市市场上回回购自己己的股票票。要约回购购（Ｔenderoffer）,公司以一一事先确确定的价价格向持持股方发发出要约约回购股股票。14协议回购购（NegotiatedBasis）,当公司欲欲从一个个或多个个股东手手中回购购股票时时，一般般会采取取这一方方式，但但这种交交易必须须制定合合理的回回购价格格，防止止大股东东借此向向公司高高价售回回股票，，损害未未售回股股份的利利益。15中国上市市公司股股权回购购案例在国内，，中国证证监会发发布的《上市公司司章程指指引》中也规定定了类似似的三种种回购方方式，但但过于概概括，无无具体的的操作细细节。所所以，目目前上市市公司尚尚未有真真正意义义上的股股权回购购案例。。但从1999年4月开始，，上市公公司对股股权回购购活动的的热情逐逐渐高涨涨起来，，先后宣宣布有股股权回购购计划的的上市公公司有：：云天化化、氯碱碱化工、、冰箱压压缩、申申能股份份和青岛岛啤酒。。其中，，申能股股份、冰冰箱压缩缩已经完完成了股股份回购购。16云天化是是中国首首家宣布布股权回回购方案案的上市市公司，，公司拟拟采取协协议方式式回购集集团公司司的２亿亿法人股股，并予予以注销销，回购购价按1998年年报公公布的每每股净资资产２.０１元确确定。此此举将改改善公司司股权结结构，公公司借借此可以以灵活制制定利润润分配政政策，对对今后配配股融资资将产生生积极影影响。2000年10月21日云天化化召开了了股东大大会，通通过了关关于公司司以2000年中报净净资产价价值每股股2.83元的价格格向云天天化集团团协议回回购该公公司持有有的国有有法人股股2亿股的决决议，并并于10月24日就此事事公告通通知债权权人的公公告。17股权回购购在我国国的意义义由此可见见，我国国上市公公司已经经意识到到，通过过股权回回购来改改善公司司股权结结构，完完善法人人治理结结构，建建立起有有效的监监督机制制，从而而弥补当当初作为为国有企企业改制制上市时时的不足足。这表表明，股股权回购购这一国国际成熟熟资本市市场上常常见的公公司行为为，在我我国将被被赋予不不同一般般的内涵涵。18增发新股股主要代表表是巴士士股份、、龙头股股份和康康佳集团团的增发发新股案案。巴士股份份是由原原上海市市公共交交通总公公司联合合上海市市１４家家企业发发起设立立的全国国公交系系统首家家上市公公司，主主营上海海市内公公交客运运、埠际际长运、、高速客客运和出出租车业业务。公公司的第第一大股股东上海海公交控控股有限限公司，，主要从从事上海海市公交交企业国国有资产产管理，，拥有１１２家全全资子公公司、２２家控股股公司（（巴士股股份为其其中之一一）、１１１家参参股公司司。19通过全资资子公司司和控股股公司，，上海公公控公司司拥有营营运公交交车辆１１０００００余辆辆，营运运路线５５００多多条，出出租车４４００００余辆，，占有上上海市公公交客运运市场的的７０%～８０%。巴士股股份股票票上市以以后，虽虽通过与与国有公公交企业业开展一一系列重重组，使使公司规规模和效效益上了了一个台台阶。但但至去年年５月底底，上海海公交控控股公司司仅持有有巴士股股份２１１.４７%的股权，，持股比比例明显显偏低，，已在一一定程度度上阻碍碍公司继继续依托托第一大大股东与与上海国国有公交交企业开开展资产产重组。关注微信信公众号号“企业业家第一一课”，，领取更更多免费费干货，，获取行行业一手手资讯报报告！20为进一步步扩大市市场份额额，增添添发展后后劲，９９８年６６月，巴巴士股份份采取定定向增发发法人股股这一股股权运作作模式，，将第一一大股东东上海公公交控股股有限公公司所属属的上海海一汽公公交公司司和上海海一电公公交公司司的２.２５亿资资产（经经营性资资产）净净值以每每股４.５元价折折成５００００万万法人股股，吸收收合并进进巴士股股份。２２．２５５亿资产产折成法法人股后后，上海海公交控控股公司司持有巴巴士公司司股份比比例由２２１.４７％增增加到３３４.５８％。。21吸收合并并后，巴巴士股份份营运路路线增加加７９条条，营运运车辆增增加１９９５３辆辆（其中中出租车车１９００辆）。。这样，，既扩大大了巴士士股份的的经营规规模，又又增强了了第一大大股东对对公司的的控制地地位，使使公司能能够继续续依托第第一大股股东与上上海国有有公交企企业展开开资产重重组，提提高盈利利能力。。22以龙头股股份为代代表的七七家上市市公司（（龙头股股份、上上海三毛毛、申达达股份、、太极实实业、上上海医药药、深惠惠中、新新钢钒））在９８８年５月月采取通通过上网网定价和和定向配配售相结结合，增增发社会会公众股股的股权权运作模模式。七七家公司司共计募募资近３３０亿元元，主要要用来支支持公司司资产重重组。这这种在证证券市场场上的二二次筹资资行为是是对配股股筹资旧旧模式的的创新。。23无论是９８年年以纺织为主主的七家实施施增发Ａ股的的公司，还还是1999年增发Ａ股的的上菱电器，，无一例外地地带有资产置置换、资产重重组的成份，，目的是促使使这些公司走走出困境。而而康佳集团作作为老牌绩优优股在1999年１０月１９９日宣布增资资发行８００００万Ａ股，，募集资金达达11亿元，主要用用于投资数字字电视和移动动通讯等高科科技项目，使使康佳集团成成为真正的科科技成长股。。可见，批准准康佳增发ＡＡ股，体现了了证券监管部部门的政策取取向逐渐转变变为扶优扶强强。24成立项目公司司，间接控股股上市公司这种方式是以以原控股股东东以上市公司司股权作为投投资，成立一一家以控制上上市公司股份份为目的的项项目公司，实实现上市公司司股权的转移移，通过控股股项目公司间间接控股上市市公司。25为避免巨额的的现金支出，，减少股权资资本运作成本本，收购方与与被收购上市市公司的第一一大股东达成成友好收购协协议，由收购购方和被收购购方（上市公公司）的第一一大股东组成成一家有限责责任公司，收收购方投入现现金和一部分分资产，被收收购方原第一一大股东以上上市公司股权权作为投资。。在新组成的有有限责任公司司中，收购方方为第一大股股东，被收购购方原第一大大股东为次要要股东，这样样，收购方通通过控股有限限责任公司，，而达到间接接控股上市公公司的目的。。26间接控股案例例之一创智入主五一一文（上市公公司）首次采采用这种操作作手段，先是是由五一文的的第一大股东东“五一文文文化用品商场场集体资产管管理协会”以以其全部持有有的五一文法法人股股权作作为出资，与创智公司共共同投资设立立湖南创智科科技公司（简简称“创智科科技”），资资产管理协会会和创智公司司各占４９％％和５１％的的股份，资产产管理协会不不再拥有五一一文的股份，，它只拥有创创智科技的少少数股权；27创智科技成为为五一文的第第一大股东，，创智公司则则通过绝对控控股创智科技技而达到间接接控股五一文文的目的。显显然，如果创创智公司采取取直接受让股股权的方式控控股五一文，，那么以五一一文当时２.６９元的净资资产值衡量，，需要付出出沉重的代价价。此次股权权运作，创智智不仅以一部部分无形资产产折股投入，，减少了现金金支出，而且且还获得了五五一文配股资资金的使用权权；五一文原原第一大股东东则借此进入入高科技行业业，可谓一举举多得。28间接控股的原原因利用项目公司司来实现对上上市公司的间间接控股，主主要的原因是是一些公司为为规避直接控控股所带来的的种种不便。。从我国相关关的法律、法法规和政策来来看，间接控控股可以避免免直接控股可可能带来的多多项障碍：29一是上市公司司发起人持有有的公司股份份，自公司成成立之日起3年内不得转让让（《公司法》的有关规定））。如黄河化化工（600091）注册登记时时间为1997年6月26日，1999年7月29日，包头市国国资局与北大大明天资源科科技有限责任任公司签定协协议，包头市市国资局将所所持有的黄河河化工第一大大股东包头化化工集团总公公司47%的股权转让给给北大明天资资源科技有限限责任公司，，从而使北大大明天实现了了对黄河化工工的间接控股股；30二是一家公司司向其他公司司累计投资额额不得超过本本公司净资产产的50%。上市公司注注册资本由于于送、配等原原因，其增加加较非上市公公司要大。因此，直接控控股上市公司司，有可能不不符合上述规规定，而间接接控股则可能能避免这种不不符规定之处处；三是间接控股股可以避免直直接控股必须须履行的信息息披露义务。。根据规定，，上市公司协协议转让股份份的受让方应应出具公司主主营业务及经经营情况、最最近一个会计计年度的财务务报表及附注注、受让方注注册资本出资资人或法人主主管机关的基基本情况，以以及受让方关关联法人简介介。31应当说，上述述情况的披露露，对于投资资者判断受让让方的入主意意图、上市公公司的发展前前景，都是相相当关键的条条件。而间接接控股则使投投资者对于上上述信息的了了解有所缺失失。如1999年6月30日，福建万时时红商业集团团有限责任公公司受让北大大车行（600878）第一大股东东大连北大企企业集团公司司的股权，万万时红已经间间接成为北大大车行的第一一大股东，但但对于万时红红的情况介绍绍，只限于注注册资本、经经营范围、法法人代表以及及出资人。。而万时红最最近一个会计计年度的主营营业务、利润润等关键数据据，投资者却却不得而知；；32四是间接控股股还可以避开开对于上市公公司“三分开开”的要求。。根据规定，，上市公司高高级管理人员员不得担任控控股股东单位位除董事之外外的其他行政政职务。而对对于上市公司司高级管理人人员担任间接接控股单位的的高级管理人人员则没有明明确的规定。。当然，采用间间接控股还可可以避免其他他的义务。按按照《股票上市特别别指引》的规定，上市市公司股权转转让时，受让让方持有上市市公司股份达达到或超过30%时，应履行一一系列义务。。33按规定，受让让方持有上市市公司股份达达到30%后，应向有有关部门报报送申请豁豁免要约义义务的报告告；最近三三年财务报报表；在一一定期限内内不收购上上市公司流流通股份和和不出让其其股份的承承诺；未来来12个月内对上上市公司进进行资产重重组、改选选董事会的的计划。相相反，如果果受让方持持股比例未未达到30%，上述义务务则无需承承担。对于于一些国有有股、法人人股比例较较大的上市市公司，一一些受让方方采取间接接控股的方方法，即可可避免相关关规定。34受让方采取取间接控股股的方法，，即可避免免相关规定定如黄河化工工的第一大大股东包头头化工集团团总公司持持有黄河化化工的股份份比例为63.44%，而北大明明天资源科科技有限责责任公司则则受让了包包头市国资资局持有的的包头化工工集团47%的股权，并并在包头化化工集团5人董事会中中占3席。应该说说，北大明明天在黄河河化工的控控股地位已已经站稳，，但其间接接持有黄河河化工的股股权比例却却是29.8%（=47%*63.44%）。35股权套作股权套作就就是一家集集团公司在在拥有多家家上市公司司的情况下下，将甲上上市公司的的股权注入入乙上市公公司，使甲甲上市公司司由集团公公司的子公公司变成乙乙上市公司司的子公司司和集团公公司的孙公公司。36股权套作的的三个目的一者可以使使集团公司司套现部分分股权，降降低持股成成本；二者可以理理顺集团内内部的企业业构架，组组建合理有有序的企业业系集团，，使集团内内的各产业业、产品之之间形成优优势互补；；三者通过集集团各子公公司之间的的股权重组组，扩大骨骨干上市公公司的生产产经营规模模，提高企企业知名度度和核心竞竞争能力，，激活公司司股票在二二级市场上上的股性。。37一个精彩的的案例:上海大众（（集团）公公司对其控控股的两家家上市公司司上海大众众出租和浦浦东大众进进行的股权权套作由于历史原原因，大众众出租和浦浦东大众均均以出租车车经营为主主，随着上上海出租车车市场日趋趋饱和，两两家公司之之间的同业业竞争矛盾盾越来越突突出，产业业结构调整整势在必行行。原来的的股权结构构是由国家家股控股大大众出租，，大众出租租控股浦东东大众的纵纵向单一垂垂直的控股股链，但已已不适应现现存的市场场形势。38上海大众（（集团）公公司原股权权结构控股59.21％（国家股股）控股35.7％大众集团公司大众出租浦东大众39作为大众出出租的第一一大股东，，国家股股股东仅出资资５０９００万元就通通过大众出出租、浦东东大众两家家上市公司司控股３亿亿多元的社社会资产，，但这种股股权结构对对公司发展展的制约也也是显而易易见的：每每到增资配配股，大众众出租的第第一大股东东往往无力力出资参加加，进而影影响到浦东东大众的第第一大股东东（大众出出租）也无无资金；而而在董事会会和股东大大会上，绝绝对控股的的国家股又又一锤定音音，也使多多元化投资资主体形同同虚设。40上海大众管管理层制定定了如下股股权套作的的方案：第一、调整整产业结构构。鉴于大大众出租含含有Ｂ股，，为适应境境外投资者者对稳定收收益的偏好好，选择浦浦东大众退退出出租车车行业，将将相对稳定定的出租车车市场及其其利润归并并给大众出出租，大众众出租更名名为“大众众交通”；；大众出租租的高科技技项目及拥拥有“交大大昂立”的的２０％股股权转让给给浦东大众众，让浦东东大众成为为以海洋生生物和医药药行业为主主的高科技技股，并更更名为“大大众科创””。41第二、确立立多元化投投资主体的的格局，使使职工通过过持股会成成为上市公公司的真正正主人。1997年2月，由大众众出租和浦浦东大众的的２８０００余名职工工共同出资资７００００万元组建建职工持股股会，然后后，由持股股会作为第第一大股东东，成立大大众企业管管理公司。。作为独立立法人，企企业管理公公司出面申申请贷款，，购买（受受让）大众众出租持有有的２６０００万股浦浦东大众法法人股。这这样，大众众企业管理理公司成为为浦东大众众的第一大大股东。42第三、在此此基础上，，为实现两两家公司的的资产重组组（上市公公司之间的的资产不能能进行无偿偿划拨），，上海大众众向中国证证监会提出出申请，由由大众出租租向浦东大大众定向增增发法人股股１．４亿亿股，每股股价格３．．１５元，，共４．４４１亿元，，浦东大众众以１００００辆营运运车和两家家交运公司司的股权折折价４．４４１亿元，浦东大大众以１００００辆营营运车和两两家交运公公司的股权权折价４．．４１亿元元认购，大大众出租就就此拥有了了浦东大众众的全部交交通运输资资产，而浦浦东大众则则由大众出出租的子公公司变成其其母公司。。43经过上述股股权套作后后，职工持持股会成为为“老子””，浦东大大众成为““儿子”，，而大众出出租成为““孙子”。。两家上市市公司形成成由持股会会控股，包包括国有股股在内的多多元化主体体共同投资资、职工当当家作主的的格局。44上海大众（（集团）公公司现股权权结构控股95.7％控股23.41％控股24.74％职工持股会会大众企业管理公司大众科创（原浦东大大众）大众交通（原大众出出租）关注微信公公众号“企企业家第一一课”，领领取更多免免费干货，，获取行业业一手资讯讯报告！45发行可转换换公司债券券在股市低迷迷时，利用用增发新股股筹资难度度较大，可可以转而发发行可转换换公司债券券来筹集资资金。1998年上半年，，在香港股股市低潮期期，多家红红筹股的母母公司就以以所持子公公司的股权权为转换对对象，发行行可转换公公司债券来来减轻偿债债压力。如如中远香港港曾依托所所持有的““中远太平平洋”股权权发行可转转换公司债债券以筹集集资金。46目前，我国国已有三家家非上市公公司的可转转换公司债债券（南化化转债、丝丝绸转债和和茂炼转债债）在证券券市场上流流通交易，，但此前正正式向国内内发行可转转换公司债债券的上市市公司只有有深圳宝安安集团股份份有限公司司一家（1993年发行）。。然而，这这是一次失失败的创新新尝试，由由于当时宝宝安集团对对可转换公公司债券认认识不足，，缺乏经验验，债券到到期后转股股比例极小小，严重影影响了公司司的资本结结构。现在在，虹桥机机场也积极极进行探索索，发行了了可转换公公司债券。。关注微信公公众号“企企业家第一一课”，领领取更多免免费干货，，获取行业业一手资讯讯报告！479、静夜夜四无无邻，，荒居居旧业业贫。。。2023/1/62023/1/6Friday,January6,202310、雨中中黄叶叶树，，灯下下白头头人。。。2023/1/62023/1/62023/1/61/6/202310:49:58PM11、以以我我独独沈沈久久，，愧愧君君相相见见频频。。。。2023/1/62023/1/62023/1/6Jan-2306-Jan-2312、故人江江海别，，几度隔隔山川。。。2023/1/62023/1/62023/1/6Friday,January6,202313、乍见见翻疑疑梦，，相悲悲各问问年。。。2023/1/62023/1/62023/1/62023/1/61/6/202314、他乡乡生白白发，，旧国国见青青山。。。06一一月月20232023/1/62023/1/62023/1/615、比不了得得就不比，，得不到的的就不要。。。。一月232023/1/62023/1/62023/1/61/6/202316、行动出成果果，工作出财财富。。2023/1/62023/1/606January202317、做前，能够够环视四周；；做时，你只只能或者最好好沿着以脚为为起点的射线线向前。。2023/1/62023/1/62023/1/62023/1/69、没没有有失失败败，，只只有有暂暂时时停停止止成成功功！！。。2023/1/62023/1/6Friday,January6,202310、很很多多事事情情努努力力了了未未必必有有结结果果，，但但是是不不努努力力却却什什么么改改变变也也没没有有。。。。2023/1/62023/1/62023/1/61/6/202310:49:58PM11、成功就就是日复复一日那那一点点点小小努努力的积积累。。。2023/1/62023/1/62023/1/6Jan-2306-Jan-2312、世间成事事，不求其其绝对圆满满，留一份份不足，可可得无限完完美。。2023/1/62023/1/62023/1/6Friday,January6,202313、不知香积积寺，数里里