投公司专题E私募基金运作模式报告

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PE私募基金运作模式报告2009年5月北京目录2PE基金概述PE基金对投资者的吸引力PE基金结构投资融资退出国际通行模式一.私募基金3PE基金有如下特点：投资交易一般通过协商完成投资标的通常是上市前或上市后股票被投资企业潜能需要进一步发挥投资者往往通过提供增值服务获取超额利润PE基金特点PE基金概述Seed（种子）阶段Startup（起步）阶段Expansion（扩张）阶段ReplacementCapital（替换资本）阶段Buyout（收购然后卖出）阶段PE通常投资在企业扩张期及以后阶段VC扩张期PE4PE基金是一种另类投资PE基金概述另类投资包括PE基金、对冲基金、房地产投资、衍生品投资、大宗商品投资等等另类投资PE基金VC收购基金夹层金融其他情况对冲基金长期/短期基金宏观基金套利基金新兴市场基金市场中性基金事件驱动基金房地产投资办公物业零售物业居住物业REITs房地产汇率利率自然资源5数百年来，富人通过资助私人冒险活动获取高收益这些投资活动逐渐归于理性资本拥有者缺乏鉴别、分析、管理、退出方法和途径同样，企业家缺少获取资本和职业投资技能的途径因此，企业家和投资人依赖非正式的网络关系，这种关系透明、专业，因此具有可持续性与可信赖性洛克菲勒家族成员聘请基金经理投资高成长性企业历史背景PE基金概述一些家族企业不断依靠专业化、系统化的投资活动提升企业价值，增加资本收益6各国政府全力支持PE发展1978年，美国资本利得税从49.5%降为28%——税的优惠1979年，美国允许养老基金投资VC——资金渠道扩大欧洲对养老基金和保险资金投资PE及相关税收做出重大调整——鼓励PE行业发展1980年代以后，大量资金从固定收益投资转向PE政府角色PE基金概述养老基金的加入及税率的调整极大的促进了PE行业发展7哈佛商学院研究表明：过去10年VC对行业创新贡献率超过15%PE对美国经济影响巨大1972-80年间，78家VC支持的企业上市截至2000年，42%的NASDAQ上市企业接受VC投资1970-2000年间，VC募集2733亿美元VC支持企业提供5.9%就业机会和13.1%的GDP政府角色PE基金概述1%的经济活动，贡献15%的产业创新、42%的IPO，6%的就业机会和13%的GDP8资金来源PE基金概述在欧洲，银行/养老基金/保险是PE重要资金来源在美国，养老基金/个人/捐赠基金是PE重要资金来源在其他地区，PE基金主要来地本地投资者9资金来源PE基金概述美国PE基金占据了该行业绝大多数的投资在美国之外的国家地区，则收到很少的投资10参与各方PE基金概述公司养老金金政府养老金金捐赠基金基金会银行控股集集团富有家族和和个人保险公司投资银行非金融类公公司其他投资者者出资人有限合伙制制企业独立的合伙伙制企业金融机构附附属公司管理人投资标的其他类型管管理人上市企业，，如Blackstone现金投资有限合伙人人权益现金投资管理人公司股权现金、监控控和咨询私人权益或或股票新创立、有有前景企业业前期后期中等规模公公司扩张阶段资本性支出出收购改变资本结结构财务重组财务困境股东结构调调整股东退休资产剥离上市公司MBO或LBO财务困境特殊情况私人权益或或股票现金投资顾问评估有限合伙人管理基金组合管理人代理服务确定有限合伙人被投资企业代理服务投资标的顾问确定投资人11高回报高收益VS低风险PE基金对投资资者的吸引引力PE高收益低风风险的投资资组合，乃乃完美投资资与股票和债债券市场低低相关性PE与其他类型资产相关性股票市场债券市场长期短期长期短期年度0.57-0.590.49-0.58（0.18）-0.12-0.37-（0.07）季度0.58-0.590.58-0.610-（0.11）（0.22）-0.0312PE在控制被投投资企业不不确定性的的同时增加加收益活跃的PE投资者要么么取得企业业的控制权权，要么通通过保护条条款确定对对如下重大大决策的发发言权公司战略方方向商业计划的的发展、推推选高管、、潜在客户户推介并购策略PE有效改善了了治理结构构，消除信信息不对称称现象PE基金助推企业健康发展PE对被投资企企业提供增增值服务，，提升价值值13PE基金对投资资者的吸引引力PE投资是一项项长期复杂杂的工程，，需要投资资者明白以以下特点：：流动性基金存续期期5-7年资源配置PE投资需要投投资者具备备（或外借借）专业技技能来监控控、评估投投资组合暗箱投资PE投资需要投投资者把大大量资金交交给管理人人管理很多多年，而在在事前并不不清楚本期期基金的投投资组合几点提示选择PE，需需要要慎慎重重评评估估风风险险，，并并考考虑虑自自己己对对PE的适适合合性性14PE基金金对对投投资资者者的的吸吸引引力力多样化策略与投资途径PE基金金结结构构多元化投资5种考虑管理人投资阶段年份地域行业股权投资3种途径投资者基金中基金PE基金PE基金PE基金公司公司公司公司直接接投投资资直接接投投资资需要要大大量量资资讯讯论论证证，，同同时时有有效效的的多多样样化化投投资资组组合合极极具具挑挑战战性性共同同投投资资通过过与与基基金金的的私私人人关关系系获获得得配配比比投投资资，，省省时时省省力力投资资基基金金目前前最最高高效效最最广广泛泛的的PE渠道道15PE基金募集过程PE基金金结结构构一般般合合伙伙人人负负责责PE基金金的的整整体体设设计计与与发发行行研究市场需求制定投资计划起草招股说明书如有必要，聘请融资代理人进行前期营销开始融资路演投资者分析、访谈、尽职调查投资者签订意向书结束16PE基金结构PE基金金结结构构PE基金一般合伙人有限合伙人基金管理人投资组合国际际上上PE基金金通通常常采采用用有有限限合合伙伙人人结结构构：：一般般合合伙伙人人出出资资1%有限限合合伙伙人人出出资资99%管理理人人收收取取2%的年年管管理理费费基金金的的资资本本利利得得20/80%分成成,在分分成成前前往往往往8-10%的优优先先收收益益返返还还投投资资者者，，例例如如，，黑黑石石返返还还8%PE基金金结结构构通通常常具具有有以以下下典典型型特特点点：：税收收效效率率有限限责责任任高效效激激励励17基金管理费PE基金金结结构构基金金管管理理费费的的合合理理水水平平足以以保保持持一一个个优优秀秀的的专专家家团团队队在在基基金金存存续续期期内内稳稳定定服服务务但不足足以让让优秀秀团队队过优优裕的的生活活或借借以成成为盈盈利中中心通常为为项目目投资资额的的2%基金管管理人人资本本超额额收益益分红红比例例合理理依据据足以使使这些些优秀秀的专专业管管理团团队能能够持持续服服务于于现有有公司司和团团队，，以实实现自自己的的财富富梦想想通称为为超额额利润润的20%有限合合伙人人理应应尊重重上述述的合合理费费用，，实现现双赢赢2%20%Win-Win（双赢赢）18各方权责PE基金结结构基金存续期基金阶段一般合伙人（GP）角色有限合伙人（LLP）代表角色其他有限合伙人（LP）角色基金发起通常负责非上市基金有时LLP发起基金很少涉及基金架构设立/文件制作通常与一位专职有限合伙人共同负责通常专职LP参与工作LLP通常参与投资决策，比如多样化组合和投资限制可能会涉及到一些关键的条款融资通常是负责一些专职LP也会参与基金营销工作很少参与本阶段多数LP首次看到基金推介材料投资负责有时专职LP参与有时参加投资委员会有时跟随基金跟随投资公司治理负责基金治理结构专职LP常参与基金的顾问委员会或其他部门，有权否决权并有GP预算的审议权有时参与基金顾问委员会或其他部门，有权否决权并有GP预算的审议权监控GP向LP提供资讯除了上述角色，所以LP有权监督并确保GP履行相关协议除了上述角色，所以LP有权监督并确保GP履行相关协议强制实施GP公布一些比如LP违约的事情LP必须公布有关问题，比如GP违约和不作为常常追随LLP的意志修改口头协议假如有意愿，GP常常发起专职LP常常有权否决或同意前述GP的提案常常追随LLP的意志19投资策略投资扩张收收益投资一一个小小企业业，并并把它它培育育大边际提提升提高效效率、、降低低成本本、产产品优优化——提高利利润多重收收益/战略再再定位位5倍买入入，10倍卖出出剥离非非核心心资产产，优优化/做强主主营业业务，，使其其IPO或者成成为抢抢手并并购目目标，，从而而市场场得以以重估估，行行业得得到重重新定定位家族企企业专专业化化合适的的人在在合适适的岗岗位形成关关于商商贸、、财务务、战战略方方面的的决策策机制制，规规范公公司治治理和和财务务报告告制度度，新兴市市场集集权严严重，，专业业化会会使其其成为为战略略买家家心仪仪对象象20投资策略投资透明度度，公公司治治理/管理透明度度和治治理结结构对对基金金本身身和被被投资资企业业同等等重要要弱治理理结构构会降降低市市场和和战略略买家家信心心，价价值降降低20-30%（麦肯肯锡报报告））鉴于IPO和出售售给战战略买买家成成为最最佳退退出渠渠道，，基金金管理理人无无论如如何都都要尽尽力改改善被被投资资企业业治理理结构构财务重重组利用杠杠杆手手段重重组被被投资资企业业财务务结构构，并并以较较低价价格进进入但面临临重组组失败败的风风险，，重组组常发发生在在企业业危机机阶段段杠杆合理价价位债债务融融资，，PE行业3-5倍杠杆杆系数数（Blackstone数据））新兴市市场发发展不不健全全，杠杠杆融融资难难度大大21融资准备——PPM融资聘请专专家顾顾问尤其是是律师师，提提供税税收筹筹划及及法律律文件件制作作招股说说明书书摘要要（thePrivatePlacementMemorandum,PPM）提交给给潜在在投资资者让让其决决定是是否有有必要要做进进一步步尽职职调查查内容包包括：：投资策策略管理团团队投资过过程术语说说明风险提提示22慎选基金管理人融资作为一一个流流动性性较弱弱、近近似黑黑盒子子运作作的投投资，，管理理人选选择至至关重重要绩优管管理人人和和和绩差差管理理人差差别巨巨大23优秀管理人的素质融资优秀管管理人人的素素质投资之之前详详细的的商业业计划划和调调查分分析，，以提提供有有效的的增值值服务务独具慧慧眼，，“大大浪淘淘沙””，捕捕捉最最适合合自己己知识识和能能力的的投资资机会会，提提供专专业化化增值值服务务PE投资需需要管管理人人很强强的谈谈判能能力，，取得得相应应的价价格折折扣、、债权权/赔偿豁豁免等等有利利条件件与股票票投资资不同同，PE投资需需要管管理人人掌握握尽可可能多多的内内部资资讯，，比如如被投投资公公司管管理层层的意意志等等很强的的管理理能力力增值服服务能能力：：制定战战略方方向/风险控控制清偿债债务/收购兼兼并投投资控制干干预：：如必必要，，管理理公司司应对对被投投资企企业施施加干干预24投资者需要管理人素质融资优秀的的历史史业绩绩具有成成功投投资经经验的的管理理人比比别人人更容容易取取得未未来成成功独具慧慧眼，，“大大浪淘淘沙””，捕捕捉最最适合合自己己知识识和能能力的的投资资机会会，提提供专专业化化增值值服务务高效的的投资资策略略投资策策略应应与市市场机机会、、管理理人经经验、、管理理人团团队相相匹配配融资额额度也也应与与市场场机会会相匹匹配团队技技能非常重重要在在于，，投资资人应应该密密切关关注管管理人人公司司中负负责本本基金金的团团队的的经验验和业业绩管理人人团队队的协协作精精神和和激励励措施施非常常重要要足够的的透明明度管理人人所管管理的的全部部基金金的情情况及及单个个基金金的情情况均均应当当透明明透明才能能真正规规范和控控制风险险。25投资者需要管理人素质融资规范的投投资流程程基金管理理人投资资流程是是成功的的关键可靠的信信息来源源、尽职职调查、、执行及及规范的的后台处处理工作作强大的增增值服务务能力管理人利利用经验验和能力力，为被被投资企企业提供供增值服服务管理人应应对投资资组合，，有一套套完善的的评估体体系投资组合合具有良良好的连连续性投资策略略及投资资组合，，应与管管理人团团队经验验和能力力匹配杜绝管理理人对投投资组合合的无序序控制和和不连续续性投资者关关系投资人应应考核管管理人向向投资人人做报告告的能力力和透明明度26如何评判管理人的业绩表现融资合伙人虽然强调调团队协协作，领领导人的的作用仍仍然十分分突出投资策略略虽然远非非一门科科学，但但仍需要要慎重考考虑投资事件件评估其退退出质量量和亏损损情况27基金管理人需要的能力融资募集资金金和融资资网络投资组合合设计/资产配置置资讯搜集集和筛选选评估和尽尽职调查查投资结构构交易经验验退出计划划增值文化化公司运营营监控向有限合合伙人报报告退出步骤骤成功经验验遵守法律律的社会会操守在会计、、财务透透明、公公司治理理方面的的良好实实践28有些投资人看重的管理人资源融资有成功基基金管理理经验有本土化化/当地人才才团队或者管理理人与当当地有关关机构（（托管人人）有良良好互信信合作29参与各方技能要求融资要求技能投行管理顾问律师会计师商业银行公司运营团队融资和财务网络+==+=-投资组合设计/资产配置-=--=-搜集信息+==+=-筛选信息-=---+评估++-+++尽职调查======投资架构+-+---交易经验+-+-+-退出计划==-=-=增值文化-+---++公司运营--+---++监控-+=+=+向有限合伙人汇报------退出步骤===---成功经验--=-+/=-30投资人监控与绩效评估融资投资人监监控通常参与与基金顾顾问委员员会，密密切关注注对外投投资详细审核核基金财财务报表表管理人绩绩效评估估基金内部部收益率率（IRR），最常常使用的的业绩指指标基金层面面和公司司层面的的多倍增增值花费支出出31退出策略退出退出机制制IPO出售股权权出售基金金（创投投公司））卖出期权权（PUT）清算329、静夜四四无邻，，荒居旧旧业贫。。。1月-231月-23Sunday,January1,202310、雨中中黄叶叶树，，灯下下白头头人。。。21:07:3221:07:3221:071/1/20239:07:32PM11、以我独沈久久，愧君相见见频。。1月-2321:07:3221:07Jan-2301-Jan-2312、故故人人江江海海别别，，几几度度隔隔山山川川。。。。21:07:3221:07:3221:07Sunday,January1,202313、乍见翻疑疑梦，相悲悲各问年。。。1月-231月-2321:07:3221:07:32January1,202314、他他乡乡生生白白发发，，旧旧国国见见青青山山。。。。01一一月月20239:07:33下下午午21:07:331月月-2315、比不了得得就不比，，得不到的的就不要。。。。一月239:07下下午1月-2321:07January1,202316、行行动动出出成成果果，，工工作作出出财财富富。。。。2023/1/121:07:3321:07:3301January202317、做前，能够够环视四周；；做时，你只只能或者最好好沿着以脚为为起点的射线线向前。。9:07:33下午9:07下下午21:07:331月-239、没没有有失失败败，，只只有有暂暂时时停停止止成成功功！！。。1月月-231月月-23Sunday,January1,202310、很很多多事事情情努努力力了了未未必必有有结结果果，，但但是是不不努努力力却却什什么么改改变变也也没没有有。。。。21:07:3321:07:3321:071/1/20239:07:33PM11、成功功就是是日复复一日日那一一点点点小小小努力力的积积累。。。1月-2321:07:3321:07Jan-2301-Jan-2312、世间成事事，不求其其绝对圆满满，留一份份不足，可可得无限完完美。。21:07:3321:07:3321:07Sunday,January1,202313、不知知香积积寺，，数里里入云云峰。。。1月-231月-2321:07:3321:07:33January1,202314、意志坚强的的人能把世界界放在手中像像泥块一样任任意揉捏。01一月20239:07:33下午21:07:331月-2315、楚塞塞三湘湘接，，荆门门九派派通。。。。。一月239:07下下午午1月-2321:07January1,202316、少少年年十十五五二二十十时时，，步步行行夺夺得得胡胡马马骑骑。。。。2023/1/121:07:3321:07:3301January20231