国内并购与财务工作,某咨询内部培训

二○一二年九月十二日国内并购与财务工作主要提纲Ⅰ、当前水泥行业发展的经济形势Ⅱ、国内水泥行业并购的趋势Ⅲ、项目并购的原则Ⅳ、项目并购的主要流程Ⅴ、项目并购之财务工作重点国际经济形势自美国2008年发生次贷危机以来，世界经济增长放缓，国际贸易增速回落，国际金融市场剧烈动荡，各类风险明显增多。2012年，欧债危机的演化，美国经济复苏乏力，日本持续着僵死经济的状况，世界经济的复苏都存在不稳定性和不确定性，世界经济增速进一步放缓，形势仍将十分严峻复杂。Ⅰ、当前水泥行业发展的经济形势

国内经济形势在外需面临下滑风险的同时，我国国内受房地产调控等因素影响下，投资增速进一步下滑，经济下行的压力不可小觑。年初中央经济工作会议明确提出，今年经济工作的总基调是“稳中求进”，把保持经济的平稳较快增长放在首要地位。继续实施积极的财政政策和稳健的货币政策，保持了宏观调控政策的连续性和稳定性，坚持房地产调控政策，通过调结构，推动发展方式转变。Ⅰ、当前水泥行业发展的经济形势1、行业集中度低是我国水泥行业的主要特性：产品同质化式的特征明显，新疆可开发和品质提升不是主要方向。水泥装备的国产化和政府引导机制不力，致使行业集中度未有根本性的转变。2、2009年，国家发改委第38号文件的出台，明确了我国水泥行业发展的方向，淘汰落后产能、产能过剩区域不再批建新线、支持行业联合重组、完善产业规划。Ⅱ、国内水泥行业并购的趋势3、2010年9月6日国务院发布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》强度以汽车、钢铁、水泥等行业为重点，推进兼并重组，并明确将推动优势企业实施强强联合、跨地区兼并重组和提高产业集中度，以期形成规范有序的市场格局。综上，国际国内经济形势和水泥行业发展的特性，水泥行业兼并收购、规模扩张成为水泥行业发展的主要驱动轮，水泥企业的兼并重组力度不断加大。Ⅱ、国内水泥行业并购的趋势

国内水泥行业并购的序幕首先是外资的大规模撤出。2011年6月，华润水泥向高盛旗下公司收购位于内蒙古的蒙西水泥40.6%的股权。2011年8月，台泥国际收购摩根大通旗下赛德水泥（中国）97.94%股权。2010年初世界水泥巨头拉法基出售北京业务，之后拉法基借四川双马发行股票募资28亿元用以收购旗下的都江堰拉法基25%的股权、贵州顶效75%的股权，贵州新蒲75%的股权和遵义三岔100%的股权，在到2011年拉法基出售贵州业务，不断收缩战线等等这一系列重大涉及境外资本的收购案例，都似乎透露了一个重要信息，外资正在逐步退出中国水泥市场。Ⅱ、国内水泥行业并购的趋势由于水泥行业产品运输半径导致的区域性企业，只要在区域市场中完成整合就可以主导该区域水泥市场价格的特性。目前水泥行业并购的出发点均是集中度提高下的盈利预期的提升，对行业结构的调整，对公司提高竞争力的改善预期不强，难以实现整个行业和公司估值的提升。因此，我国目前的并购与国外水泥大集团之间的并购不同，国内水泥并购还处于较低层次，大部分被并购的企业规模都不大。水泥行业以横向并购为主，而对产业链上下游的资源进行的垂直并购刚刚起步。按照国际水泥行业的发展趋势，我国水泥行业并购必将由最初的大企业并购小企业发展成为大集团之间的联盟，经历初级、发展、成熟三个阶段。Ⅱ、国内水泥行业并购的趋势1、初级阶段：由于中国水泥工业的产品市场处于需求增长期、技术市场处于淘汰落后阶段，按照并购发展时间和发展程度判断，我国水泥产业的并购还刚刚处于初级阶段，基本上是大企业收购小企业扩大生产规模；此阶段预计延续的时间应在2-4年。2、发展阶段：大企业的合作。在首个阶段完成后，相当一部分局部地区将会形成2-3家大水泥企业控制当地水泥市场的局面；为更好地合作，提高效益，大企业之间将可能在局部地区产生互相交换个别企业的现象，使企业之间互相达到局部控制目的。3、成熟阶段：第二阶段完成后，最后将会形成大企业之间的相互合作，企业将会采用金融手段等多种方式来提高公司规模。Ⅱ、国内水泥行业并购的趋势在项目并购之前，并购主体应根据市场统筹规划，战略布局1、在没有布点的区域市场并购项目，以此填补空白市场；2、在区域占有相对优势的情况下并购项目，有利于完善市场布局，提高区域市场覆盖面，以此增强自身的市场优势；3、在竞争对手占有市场优势的区域并购项目，以此扼制竞争对手的发展，便于后期进行战略合作。Ⅲ、项目并购的原则在拟选并购购项目的同同时，要有有以下几点点的原则，，进以规避避项目并购购风险：1、并购项目目的价格要要符合当前前市场原则则；2、并购项目目所在区域域内石灰石石资源储量量和品质要要能够满足足项目公司司30年以上的生生产需求；；3、并购项目目现有的生生产线要完完整；4、并购项目目的核准、、环评等批批文要合规规合法；5、并购项目目没有规划划拆迁等风风险。Ⅲ、项目并购购的原则Ⅳ、项目并购购的流程项目合作方方式有多种种，主要为为股权转让让合作、资资产购置、、股票定向向增发、增增资控股等等。目前，，公司主要要采取股权权收购和资资产收购的的方式进行行合作。但但无论采取取何种并购购方式，都都建立在对对项目标投投资风险和和资产准确确评估的基基础上进行行，围绕项项目标的股股权结构、、资产状况况、债权债债务等事项项，设计交交易方式，，开展并购购活动。因因此，从项项目前期调调研、分析析论证、审审计评估、、商务会谈谈、交易方方式设计、、尽职调查查、协议评评审、管理理权交接、、协议执行行以及遗留留问题解决决、项目后后评价等全全过程，都都离不开财财务工作的的有效支撑撑。Ⅴ、项目并购购之财务工工作重点从项目并购购的流程来来看，项目目调研是项项目并购工工作的基础础，在整个个项目并购购环节中不不可或缺，，有效的项项目调研可可加快项目目筛选和并并购的进程程。所以，，基于项目目并购的出出发点和原原则，发挥挥集团公司司区域管理理的优势，，区域对公公司或区域域规划的并并购项目要要拟定初步步的调研方方案，了解解项目的基基本情况、、合作意愿愿、合作方方式等第一一手信息材材料。财务务专业要收收集项目公公司财务报报表，并对对资产、负负债、所有有者权益等等逐一进行行分析核实实，对公司司财务风险险进行有效效识别和判判断；同时时要拓展思思路与视野野，Ⅴ-1项目前期调调研充分运用专专业知识，，发挥专业业的综合作作用，对项项目公司股股权结构、、治理架构构、运营状状况、工程程建设、供供销市场、、外委环境境等作出有有效判断和和分析，为为后续并购购工作有效效的开展奠奠定基础，，并提升个个人综合能能力。Ⅴ-1项目前期调调研一、拟定调调研方案根据项目所所在区域的的特点，区区域领导带带队，并安安排矿山、、财务、设设备、工艺艺(品质)、销售（供供应）和工工程等专业业人员一次次性或短期期内分批次次到项目公公司现场或或所在区域域进行调研研，了解项项目公司的的矿产资源源、设备配配置、工艺艺布局、市市场销售、、原燃材料料供应、工工程建设等等方面的信信息，并收收集相关材材料，完善善项目调研研报告。Ⅴ-1项目前期调调研的要点点二、材料收收集对项目公司司进行现场场调研时，，要安排专专人或专业业负责人来来收集相关关的材料文文件，如：：1、公司法人人营业执照照、公司章章程、工商商信息资料料等；2、土地预审审批复、土土地出让合合同、土地地使用权证证；3、项目核准准批复、环环评批复、、环评验收收批复、排排污许可证证等公司设设立及日常常生产经营营性权证；；4、采矿权证证、矿山勘勘探报告、、外委采运运合同、矿矿业权价款款缴纳凭证证、矿山开开采范围图图等矿山专专业材料；；5、生产线主主机设备配配置表、工工艺流程图图、储库容容量表；6、项目公司司近一期财财务报表；；7、工程建设设进度、主主要设计建建设单位等等。Ⅴ-1项目前期调调研的要点点二、材料收收集在项目现现场调研研后，各各专业在在与对方方交流过过程中了了解的信信息以及及收集的的材料要要归结到到专人，，由专人人负责收收集、整整理。（附：项项目信息息表和现现场实况况照片，，以供参参考）Ⅴ-1项目前期期调研的的要点调研小组组在对项项目公司司进行现现场调研研和信息息材料收收集整理理后，需需将该项项目公司司的调研研情况以以报告的的形式报报送给区区域领导导和对外外经济合合作部。。其中，，报告应应有以下下四个方方面的内内容：（一）项项目的基基本情况况（二）项项目的优优劣势分分析（三）项项目合作作初步意意向（四）项项目建议议及下步步工作计计划Ⅴ-1项目调研研后的判判断分析析（一）并并购项目目的基本本情况1、项目概概况：简简要描述述项目公公司的名名称、区区位、交交通情况况，项目目公司的的股权架架构和资资产情况况；2、装备配配置：简简洁地描描述项目目公司现现有的生生产线规规模、设设计单位位、开工工或投产产时间，，以及配配套的主主机设备备规格型型号、生生产厂家家，并对对现有的的装备配配置作出出评判；；3、矿产资资源：简简洁地描描述项目目公司石石灰石矿矿山名称称、勘探探情况（（勘探方方式、储储量、品品质）；；权证办办理情况况（采矿矿证、安安全生产产许可证证等）；；矿业权权价款、、资源税税等情况况；矿山山开采方方式（平平台或塘塘口、自自采或外外委），，运输方方式（皮皮带或汽汽车）、、运距以以及采运运成本；；矿山山山表地征征用或租租用面积积、合同同、价款款等情况况；配料料矿山的的基本情情况。Ⅴ-1项目调研研后的判判断分析析4、在建工工程：简简洁地描描述项目目公司在在建工程程的进展展情况，，包括：：土建、、安装单单位的情情况、已已完成的的工作量量；设备备订货、、到货情情况（已已付款情情况）；；工程前前期投资资情况，，匡算工工程后续续投资；；与政府府签订的的项目投投资协议议、优惠惠政策等等情况；；5、土地：：公司实实际占地地面积、、办证面面积、土土地性质质、使用用期限、、相关手手续和价价款缴纳纳凭证是是否齐全全；6、批文权权证：项项目公司司主要批批文权证证是否具具备，包包括熟料料生产线线、水泥泥生产线线和余热热发电核核准批文文、环保保批文、、环保验验收批文文（要注注意核准准的规模模、地点点等信息息与实际际情况是是否一致致；批复复核准的的单位是是否具有有相应的的权限））；生产产许可证证（查看看有效日日期和相相应的申申报材料料）；排排污许可可证（核核准的排排放量与与实际排排放量的的差距））Ⅴ-1项目调研研后的判判断分析析7、供电供供水：主主供电线线路来源源，电压压等级，，距离，，电价；；供水来来源，水水量，距距离，水水价。8、人员情情况，公公司现有有员工人人数，员员工平均均工资、、年龄；；劳动合合同签订订情况，，是否存存在是否否置换情情况；社社保缴纳纳情况，，有无工工伤、工工亡、劳劳动纠纷纷等情况况。9、财务情情况：简简述项目目公司目目前总资资产，负负债情况况；有无无抵押、、担保等等情形；；税费缴缴纳情况况以及重重要的借借贷合同同。（1）流动资资产、固固定资产产、在建建工程、、无形资资产；（（2）负债；；（3）净资产产；（4）税费缴缴纳及政政策。Ⅴ-1项目调研研后的判判断分析析10、供销情情况：简简述项目目公司大大宗原燃燃材料的的供应情情况（运运距、价价格、品品质等））；简述述项目公公司所区区域内水水泥需求求情况，，水泥销销售价格格，主要要竞争对对手情况况等。Ⅴ-1项目调研研后的判判断分析析（二）项项目的优优劣势分分析根据项目目的基本本情况，，客观地地从资源源、设备备配置、、工艺布布局、供供应渠道道、水泥泥市场等等方面分分析项目目公司存存在的优优势和劣劣势Ⅴ-1项目调研研后的判判断分析析（三）项项目合作作初步意意向通过与项项目公司司现场调调研和交交流情况况，了解解对方合合作的意意愿是否否强烈、、合作方方式、合合作范围围、债权权债务的的处理方方式、初初步报价价等方面面的内容容，并在在调研报报告中简简要描述述。1、合作方方式：股股权或资资产转让让（转让让所有股股权或资资产，或或转让部部分股权权或资产产）；2、合作范范围：注注意哪些些资产需需要分列列，不在在合作的的范围之之内；3、债权债债务：债债权债务务由谁承承接，支支付方式式等4、初步报报价：总总价格、、报价方方式Ⅴ-1项目调研研后的判判断分析析（四）项项目建议议及下步步工作计计划通过对项项目公司司的情况况介绍和和客观分分析，结结合对方方的初步步合作意意向，调调研小组组和区域域简要对对对该项项目进行行综合评评价，得得出结论论（该项项目有无无并购的的必要和和意义；；若有，，是否需需要进一一步开展展项目并并购的建建议），，列出下下一步的的工作计计划。Ⅴ-1项目调研研后的判判断分析析Ⅴ-2设计交易易方案为有效规规避国家家法律法法规和项项目投资资风险，，明确合合作双方方的权利利和义务务，确保保交易便便捷，需需根据前前期调研研分析情情况、尽尽职调查查结果、、审计评评估报告告以及双双方洽谈谈结果、、与政府府签订的的投资协协议等，，商定合合作方式式，并设设计协议议条款，，协议条条款要具具有可控控性和可可操作性性。一、承债式股股权收购：运用这种收购购方式，对于于收购双方而而言，交易流流程简单，交交易成本低。。通过品牌运运营，可以迅迅速扩大企业业生产能力，，增强竞争实实力，实现管管理嫁接；对对于项目而言言，可在短期期内改善企业业财务状况，，提升经营水水平。需关注项目公公司股权担保保抵押、股权权纠纷及风险险承续等风险险。Ⅴ-2承债式股权收收购根据股权交易比例可分分为：全资收购、控控股收购、增增资收购、参参股收购。目前，公司并并购项目大部部分采用承债债式股权受让让，如：收购购广西四合工工贸80%股权、收购云云南壮乡100%股权、增资收收购六枝瑞安安51%股权、参与定定向增发成为为青松建化第第二大股东，，挺近新疆市市场。Ⅴ-2承债式股权收收购二、资产收购购：一般适用于资资产复杂、历历史沿革漫长长、人员安置置问题较多的的项目公司。。采用资产收购购的项目有：：亳州海螺、、北固海螺、、宝鸡海螺。。运用资产收购购方式，对于于收购方而言言，可划清项项目公司沿革革、人员安置置、法律纠纷纷等风险；对对于被收购方方而言，项目目公司资产可可迅速转化为为现金，实现现优势互补和和市场竞合，，同时直接退退出了断。需重点关注，，如何确定合合理的价格，，需做好项目目审计和评估估，客观评价价资产价值；；其次是要对对债务的处理理要实现可控控；最后是法法律手续的完完备和权证的的变更过户。。在实际操作作过程中，，一般先在在项目公司司当地注册册成立新公公司，新公公司股权结结构可根据据被收购方方要求是否否参股，以以注册的新新公司名义义购买项目目公司资产产，并办理理产权变更更手续。Ⅴ-2资产收购1、非流动资资产计价：：在专业调研研分析的基基础上，本本着“三重重一大”的的原则，结结合市场形形势、未来来预期、战战略规划等等进行全面面评估分析析，集体研研究、集体体决策，以以相应的计计价方式测测算项目公公司投资成成本，综合合考虑是否否给予溢价价。其中常用的的计价方式式有：（1）历史成本本法：对于于项目投入入较小、资资产较为简简单和出让让方的项目目，可直接接利用项目目的历史投投入测算非非流动资产产价值；（（壮乡项目目）（2）重置成本本法：对于于财务报表表、资产明明细表等资资产齐全的的项目，可可利用项目目公司投入入和产出测测算出非流流动资产价价格；（四四川南威项项目）（3）吨产品投投资法：对对于项目资资料不全，，无法利用用现有材料料准确推算算的项目，，可参照海海螺水泥建建设情况相相似的生产产线吨投资资水平，通通过调整差差异的方式式测算非流流动资产价价值。（云云南兴建项项目）Ⅴ-2设计协议条款2、流动资产产计价：（1）确定存货货数量：须须在协议中中约定流动动资产以管管理权移交交时，双方方共同盘点点确定。其其中要注意意产成品的的比重、质质量，筒仓仓库的容量量等；备品品配件、辅辅材的品质质，是否实实用，有无无冷背残次次。例如，，原煤、熟熟料、水泥泥等大额存存货，由于于容重对重重量影响较较大，可约约定容重比比以双方取取样化验结结果为准；；仓库内的的油品可能能过期失效效。（如在在茂名大地地、广西凌凌云、六矿矿瑞安项目目管理权交交接时，合合作双方相相关人员首首先对仓库库规格、储储存标高进进行现场测测量确认，，确定产成成品、原材材料体积，，然后对双双方共同取取样化验确确定产成品品、原材料料容重比，，最终根据据计算公式式得出重量量，对于存存货中无法法使用的物物资，比如如废旧物资资、助磨剂剂等，由原原股东方自自行处理，，不计入流流动资产总总价。)（2）确定存货货价格：流流动资产单单价确定方方式以账面面成本（基基准日或管管理权移交交日）与市市价孰低为为原则。（（该条件设设置主要为为规避项目目公司原股股东方恶意意或错误核核算而虚增增账面成本本，保证流流动资产计计价公允。。如在广西西凌云项目目管理权交交接时，项项目公司熟熟料账面成成本为364元/吨，而市场场价为239元/吨，最终根根据该条款款，熟料价价格以239元/吨计价。））Ⅴ-2设计协议条款（3）债权确认认：重点对债权权进行分类类，并核实实债权的真真实性，分分析债权收收回的可能能性，可通通过对账确确认方式进进行核实；；若判定回回收风险较较大的债权权，我方不不予承接；；对于承接接的债权，，须约定相相关条件，，如约定““债权由转转让方负责责收回，若若一年后仍仍未收回部部分，由转转让方在一一个月内以以现金方式式补给接收收方”等，，规避资金金风险。（（如云南壮壮乡项目协协议中约定定，管理权权移交日前前的债权由由转让方以壮乡公司司的名义全全部享有和和负责收回回，受让方方给予全面面配合，在在单项应收收账款到账账后，新公公司在10个工作日内内办理转付付手续。绝绝大部分并并购项目管管理权移交交日前的债债权都承接接。）Ⅴ-2设计协议条款协议中双方方应约定：：截止管理理权移交日日，经询证证确认的债债权包括：：①销售产品品形成的应应收账款；；②购买原燃燃材料形成成的预付账账款；③经营建设设所形成的的保证金、、其他应收收款项。与非流动资资产相关的的各类预付付款项已计计入非流动动资产作价价中，不再再单独计价价，对方须须将该笔款款项转入固固定资产和和在建工程程类别予以以冲账，并并提供对应应的相关发发票。（该该条款设置置主要为避避免设备、、工程物资资等重复计计价。）Ⅴ-2设计协议条款Ⅴ-2设计协议条条款3、债务处理理：在国内项目目并购过程程中，债务务的处理多多数以债务务总额包干干承接方式式进行，债债务的确定定，直接影影响到股权权合作价款款的高低（1）关联方债债务：对于于关联方债债务较多的的项目，协协议中约定定在3个月/半年/一年内支付付给关联方方，同时可可约定相应应的支付条条件。（如如：广西凌凌云项目协协议约定，，“在项目目公司工商商变更登记记后3个月内，且且在转让方方完成约定定事项后，，新的项目目公司分三三次偿还项项目公司关关联方债务务。”通过过支付关联联方债务，，来约束转转让方完成成协议约定定事项。））（2）重大债务务：对于项项目公司金金额较大、、利率较高高的借贷款款，我方可可调剂资金金，置换该该项债务，，降低项目目公司的财财务成本。。但要在协协议中约定定，提前置置换债务所所需的费用用由项目公公司原股东东方承担。。（如：四四川南威项项目）Ⅴ-2设计协议条条款（3）或有负债债：因时间间性差异、、未决诉讼讼、产品质质量等导致致的或有负负债，协议议中应明确确约定：截截止管理权权移交日之之前项目公公司的或有有负债均由由对方承担担。但这些些负债应由由双方共同同确认，在在支付协议议价款中调调整，或在在协议保证证金中抵扣扣。（云南南壮乡项目目截止2012年5月，共计产产生了346万或有负债债，受让方方以项目公公司为出让让方代收的的债权款中中予以冲抵抵。）（4）经营性负负债：协议议中应约定定由项目公公司与债权权人进行确确认后，并并按合同的的约定支付付。（协议议约定：““在转让方方与原债权权人对账、、调整确认认无异议后后，对于有有真实交易易关系、满满足合同约约定且符合合支付条件件的债务，，新的项目目公司在收收到对账确确认函后的的10个工作日内内审核并支支付”，如如新疆哈密密项目目前前已处理70%的承接债务务。）（5）包干债务务尾款支付付：若协议议中约定项项目公司债债务总额以以包干承接接方式进行行，则实际际支付的债债务可能少少于协议中中约定的债债务总额，，那该笔债债务差额应应作为股权权价款或其其他方式在在协议最后后一笔价款款中进行调调整，支付付给项目公公司原股东东方。（如如云南壮乡乡项目拟按按此条款，，待财务部部审批后执执行）Ⅴ-2设计计协协议议条条款款（6）债债务务支支付付流流程程：：项项目目公公司司的的债债务务均均由由我我方方、、原原股股东东方方以以及及债债权权人人进进行行确确认认，，由由股股权权变变更更后后的的项项目目公公司司审审核核后后支支付付，，体体现现包包容容性性和和最最终终控控制制权权。。（（协协议议约约定定：：管管理理权权交交接接时时合合作作双双方方确确定定最最终终的的债债务务清清单单，，债债务务清清单单范范围围内内的的债债务务由由新新项项目目公公司司承承担担并并支支付付，，超超出出债债务务清清单单以以外外的的债债务务由由转转让让方方承承担担，，债债务务支支付付由由项项目目公公司司承承担担。。））（7）对对于于尚尚未未支支付付的的工工程程、、设设备备质质保保金金类类债债务务，，并并购购后后的的新新项项目目公公司司一一定定要要争争取取支支付付权权（（如如广广西西凌凌云云项项目目，，质质保保金金委委托托由由上上海海通通鸿鸿总总公公司司代代为为支支付付，，通通过过尽尽职职调调研研发发现现还还有有900多万万未未支支付付，，协协议议要要求求将将此此质质保保金金支支付付权权转转回回广广西西凌凌云云公公司司进进行行支支付付，，规规避避了了资资金金支支付付风风险险，，维维护护了了新新公公司司的的利利益益）），，并并按按照照合合同同控控制制支支付付进进度度，，便便于于后后期期工工程程、、设设备备质质量量的的后后续续维维护护管管理理，，一一旦旦出出现现质质量量问问题题，，可可要要求求厂厂家家进进行行处处理理。。Ⅴ-2设计计协协议议条条款款4、税税费费处处理理：：在项项目目尽尽职职调调查查时时需需核核实实项项目目公公司司历历年年税税收收计计提提及及缴缴纳纳情情况况，，查查实实是是否否符符合合税税法法要要求求。。（1）协协议议中中应应约约定定转转让让方方在在管管理理权权移移交交前前，，足足额额补补提提并并缴缴纳纳相相关关税税费费，，或或出出具具税税务务机机关关稽稽查查报报告告。。（（如如在在协协议议中中规规定定转转让让方方负负责责为为新新公公司司完完成成所所在在地地县县级级国国、、地地税税机机构构对对新新公公司司截截止止管管理理权权移移交交日日纳纳税税情情况况的的稽稽查查和和清清算算工工作作，，并并提提供供税税务务稽稽查查清清算算报报告告。。））（2）对于于税收收存在在的稽稽查风风险要要在协协议条条款中中明确确，由由转让让方进进行承承担，，并由由转让让方股股权进进行担担保。。（如如哈密密项目目，约约定截截止管管理权权移交交日项项目公公司及及哈密密兴义义矿业业有限限公司司各类类税收收的申申报、、缴纳纳均符符合国国家税税收法法律法法规的的规定定，不不存在在任何何被处处罚或或被要要求补补税的的风险险，如如发生生上述述税务务风险险和税税务纠纠纷，，由转转让方方负责责承担担和缴缴纳，，原股股东方方以其其在新新公司司20%股权作作为担担保。。）Ⅴ-2设计协协议条条款5、协议议价款款支付付进度度：（1）根据据协议议执行行的重重要节节点，，设置置协议议价款款支付付比例例，如如签署署协议议和管管理权权移交交后支支付一一定比比例，，项目目公司司股权权工商商变更更后支支付一一定比比例，，完成成相关关事项项后支支付一一定比比例，，剩余余款项项在一一定时时期内内支付付。（（如哈哈密项项目，，分四四次支支付，，每次次支付付比例例分别别为30%，30%，30%，10%）；有有些特特殊合合作方方式，，协议议价款款需一一次性性支付付。（（如六六矿项项目，，采用用增资资合作作方式式，增增资款款一次次性入入账））（2）根据据项目目尽职职调查查结果果，在在充分分考虑虑到转转让方方负责责或协协助完完成的的事项项的基基础上上，按按照轻轻重缓缓急和和对新新的项项目公公司运运营影影响程程度，，合理理确定定价款款支付付条件件。（（如哈哈密项项目完完成管管理权权交接接、结结算调调整后后支付付30%价款；；完成成工商商变更更支付付30%价款；；完成成员工工考评评、外外包合合同解解除等等再支支付30%价款，，对于于一些些非颠颠覆性性事项项或办办理时时间较较长的的事项项作为为最后后10%价款支支付条条件，，如完完成环环评验验收、、取得得生产产许可可证等等。））Ⅴ-2设计协协议条条款6、担保保处理理：（1）担保保方式式：依依据双双方合合作方方式和和测算算项目目公司司存在在的或或有负负债和和风险险，协协议中中约定定以一一定比比例的的股权权价款款，或或定额额的资资金，，或项项目公公司原原股东东方在在新公公司的的股权权作为为本次次项目目合作作的担担保，，担保保期限限不少少于一一年。。（如如哈密密项目目，由由原股股东方方在新新公司司的20%股权作作为担担保，，担保保期限限为原原股东东方此此20%股权退退出新新公司司为止止；壮壮乡项项目，，原股股东方方留下下1000万元股股权转转让价价款作作为保保证金金，1年后予予以支支付。。）（2）连带带担保保：若若项目目合作作的风风险或或项目目公司司存在在的或或有负负债较较大，，则应应考虑虑以项项目公公司股股东方方的关关联公公司作作为本本次项项目合合作的的连带带担保保，承承担连连带责责任。。（如如哈密密公司司，以以原股股东方方自身身“弘弘毅投投资股股份公公司””作为为连带带担保保，担担保期期限为为2年，壮壮乡项项目，，原股股东方方以关关联公公司““惠祥祥房地地产公公司””作为为连带带担保保，担担保期期限为为3年。））Ⅴ-2设计协协议条条款（3）担保保事项项A：工程程质量量，项项目公公司筒筒仓库库在设设计、、施工工可能能存在在质量量问题题，会会给后后期生生产经经营带带来较较大风风险；；B：或有有负债债，在在项目目公司司移交交后发发现的的债务务；C：合同同纠纷纷，因因项目目公司司经营营性合合同违违约造造成的的风险险或债债务；；D：员工工福利利，项项目公公司可可能存存在欠欠缴的的社会会保险险。Ⅴ-2设计协协议条条款7、过渡渡期间间损益益归属属：协议中中应约约定股股权合合作基基准日日至管管理权权交接接日期期间的的损益益应由由某一一方承承担，，财务务需核核实基基准日日到交交接日日期间间的损损益金金额，，则协协议条条款中中需约约定计计算方方法，，避免免产生生纠纷纷，如如折旧旧的计计提、、费用用的分分摊、、资产产作价价时溢溢价的的倍数数等。。过渡期期内不不允许许项目目公司司股东东方进进行利利润分分配。。（如如南威威项目目，约约定在在过渡渡期内内转让让方不不得进进行利利润分分配、、对外外担保保、重重大资资产出出资等等行为为。））Ⅴ-2设计协协议条条款8、利润润分配配：对于非非100％股权权收购购的项项目，，则在在协议议中应应对新新的项项目公公司的的利润润分配配进行行约定定：（1）若新新公司司运营营成本本较高高，双双方应应约定定新公公司盈盈利后后不分分红；；（2）若对对方强强烈要要求分分红，，可足足额计计提相相关公公积金金及费费用后后，按按适当当比例例进行行分红红；或或以资资产负负债率率进行行约定定标准准，达达到一一定条条件后后再分分红。。（如如哈密密项目目，利利润分分配原原则为为在提提取10%法定公公积金金后，，对于于可分分配部部分，，每年年按照照可分分配利利润的的50%-70%比例进进行分分配；；新的的项目目公司司资产产负债债率达达到50%以下时时，当当年可可分配配利润润可全全部予予以分分配。。））一、在管理理权交交接前前，要认认真熟熟悉、、研读读合作作协议议及尽尽职调调查报报告，，全方方位、、多角角度拟拟定管管理权权交接接方案案：方方案要要有明明确的的组织织保障障体系系，制制定定定期会会议制制度和和突发发事件件处理理预案案；要要明确确交接接时点点，一一般来来说，，交接接时间间越短短，风风险受受控度度就越越高；；分专专业制制定程程序化化、表表格化化的专专业管管理交交接手手册，，并严严格按按照手手册逐逐项进进行交交接，，避免免遗漏漏；交交接人人员要要提前前进场场，做做实准准备工工作，，并在在结束束前对对管理理权交交接工工作进进行系系统的的梳理理总结结，确确保交交接全全面完完成。。Ⅴ-3管理权权交接接Ⅴ-3管理权权交接接1、银行业业务：：在正式式交接接之前前，需需与项项目公公司各各开户户银行行进行行沟通通，办办理基基本户户、一一般存存款户户银行行预留留印章章变更更所需需资料料的准准备，，并送送交银银行，，确保保管理理权交交接日日第一一时间间准时时启用用新的的预留留印章章，确确保银银行资资金风风险；；交接接日第第一时时间收收回财财务专专用章章、法法人印印章和和银行行预留留印签签及其其他相相关印印章；；同时时摸清清老公公司收收款方方式，，停止止个人人卡收收款，，在公公告取取消个个人卡卡收款款只认认同对对公汇汇款的的同时时，当当天注注销原原公司司个人人卡。。2、销发系统：：配合销售、、保全、自自动化等部部门，提前前做好销发发系统的建建立，并在在管理权交交接日第一一时间正式式启用销发发系统，同同时做好客客户资金、、发货台帐帐的登记，，防范风险险。3、保险业务：：在管理权交交接之前，，对项目公公司资产进进行梳理，，结合经审审计评估的的资产清单单，完成保保险方案的的制定，并并报股份财财务部审批批，确保财财产保险协协议及时生生效。Ⅴ-3管理权交接接4、建章立制制：提前修订相相关财务常常用制度，，如差旅费费、备用金金、合同管管理办法、、各类付款款流程等财财务制度，，并在管理理权移交后后及时下发发；提前设设计好各类类常用单据据，如费用用报销单、、借款单、、申请汇款款单等，并并及时印刷刷，并在管管理权交接接日正式进进行启用。。5、出门管理：：交接日第一一时间对厂厂区大门进进行有效的的监控与管管理，做好好产品发运运及物资进进出厂管理理，杜绝资资产流失风风险；可与与项目原股股东方沟通通，提前安安排保安人人员进厂。。6、存货盘点：：会同相关专专业提前做做好存货预预盘、容重重测试、库库容量的计计算等工作作，为交接接日计量计计价提供准准确的数据据依据，也也为计量谈谈判争取主主动权；对对于盘点有有异议的数数据，交接接双方应加加强沟通协协商，共同同确认，确确保顺利交交接；合理理确定水泥泥、熟料库库存的留底底量等。Ⅴ-3管理权交接接7、可移动性固固定资产：：严格对照拟拟定的资产产交接清单单，会同专专业人员逐逐一认真核核实资产的的规格、型型号、品牌牌、成新率率、价值等等后，方可可确认接收收。（如壮壮乡公司电电脑）8、在建工程：：会同工程专专业对工程程形象进度