公司治理结构

公司治理结构与职业经理人企业的性质与目标企业的性质企业是一个契约的联结企业中的各利益相关者的目标交易费用分工财务管理目标的两种类型股东至上的单边主义财务目标兼顾利益相关者的多边主义财务目标公司治理的全球化浪潮自九十年代以来,由于经济的日益全球化,公司的治理结构越来越受到世界各国的重视,形成了一个公司治理运动的浪潮.这一浪潮首先是从英国开始的。英国八十年代由于不少著名公司相继倒闭，引发了英国对公司治理问题的讨论,由此而产生了一系列的委员会和有关公司治理的一些最佳准则,如Cadbury委员会及其发表的《公司治理的财务方面》的报告,关于董事会薪酬的Greenbury报告，以及关于公司治理原则的Hampel报告.公司治理和企业融资世界银行行长沃尔芬森（JamesD.Wolfenson):“对世界经济而言，完善的公司治理和健全的国家治理一样重要。”良好的公司治理结构是企业融资、吸引国际国内资本所必需的。由于资本市场的国际化，本国的企业可以到国外去融资，但是一国能否吸引长期的、有“耐心”的国际投资者，该国的公司治理结构必须让投资者可以信赖和接受。投资者意向－McKinseySurveyMcKinsey(麦肯锡公司)最近发表了一份投资者意向报告(InvestorOpinionSurvey)，其主题是股东怎样评价和衡量一个公司的治理结构的价值。这项调查是McKinsey与世界银行及机构投资者协会合作进行的。参与此项问卷的有200家大型机构投资者,共管理3.25万亿美元的资产该项问卷调查的结果表明，3/4的投资者认为在他们选择投资对象时，公司的治理结构，特别是董事会的结构和绩效与该公司财务绩效和指标至少一样重要。全球公司治理运动形成的原因

—公司治理的重要性机构投资者的壮大，推动了运动的兴起。亚洲危机的爆发。美国安然事件的爆发，暴露了美国公司治理中存在的问题，唤起了美国等成熟市场国家对本国公司治理的重新审视公司治理结构的含义经经营业绩=经营能力X经营动力职业经理人的出现规范公司治理结构有财=有才??如何确保动力？？公司治理结构问题的产生公司治理结构（corporategovernance）governance一词源于拉丁文“gubennare”，有“统治”、“掌舵”、或“权势”之义。公司治理与管理（management）有较大的差异。公司治理结构理论是随现代企业制度下两权分离的产生而提出的股份有限公司中的委托代理关系委托人（股东）与代理人（经理）的效用函数的不一致性企业生产经营活动的团队性与人的机会主义倾向市场经济的不确定性二者之间信息的非对称性必须设立一套制度，明确界定各方权责利关系，使委托人能够监督和激励代理人为实现企业的经营目标而努力工作。于是，便提出了公司治理结构问题。管理治理治理Vs.管理广义的治理=广义的管理（泛指协调、督导等）广义的管理包括狭义的治理（仅指最高层的管理）狭义的管理与狭义的治理的关系是：治理是对管理人员及其活动的一种管理广义的管理公司治理结构是公司的一种制度安排钱颖一教授认为“公司治理结构是一套制度安排，用以支配若干在企业中有重大利害关系的团体——投资者（股东和贷款人）、经理、职工之间的关系，并从这种联盟中实现经济利益。公司治理结构包括：（1）如何配置和行使控制权；（2）如何监督和评价董事会、经理人和职工；（3）如何设计和实施激励机制。一般而言，良好的公司治理结构能够利用这些制度安排的互补性质，并选择一种结构来减低代理人成本。”广义的的公司司治理理涉及到到广泛泛的利利益相相关者者，包包括股股东、、债权权人、、供应应商、、雇员员、政政府和和社区区等与与公司司有利利害关关系的的集团团或个个人。公司治治理是是通过过一套套包括括正式式或非非正式式的、、内部部的或或外部部的制制度或或机制制来协协调公公司与与所有有利害害相关关者之之间的的利益益关系系，以以保证证公司司决策策的科科学化化，从从而最最终维维护公公司各各方面面的利利益。。发展历历史斯密《《国国富论论》1923年年，凡凡勃伦伦明，，“缺缺位所所有制制”1932年年，伯伯利和和米恩恩斯，，《现现代公公司和和私有有产权权》1966年年，R.拉纳，，“1929年年和1963年年最大大200家家非金金融公公司的的控制制权与与所有有权””1976年年，詹詹森和和麦克克林，，“企企业理理论：：经理理行为为和所所有权权结构构”1981年年，威威廉姆姆森，，“现现代公公司：：起源源、演演进、、特征征”1987年年，钱钱德勒勒《看看得见见的手手——美美国企企业管管理革革命》》现代企企业的的委托托代理理制现代企企业的的委托托代理理制是是市场场经济济发展展的客客观要要求经济活活动的的日益益复杂杂化，，要求求职业业经理理的产产生。。委托代代理制制可以以节约约管理理成本本，提提高决决策效效率。。现代企企业的的有限限责任任制度度可以以降低低委托托人的的风险险。市场竞竞争对对代理理人具具有制制约作作用。。最终控控制权权和股股票转转让权权保障障了作作为委委托人人的股股东的的利益益。会产生生的代代理问问题逆向选选择道德风风险几种主主要的的公司司治理理模式式美国模模式德国模模式日本模模式美国模模式外部监监督为为主一会制制———董事事会董事会会下设设多个个委员员会中介机机构约约束———外外部审审计机机构、、投资资银行行等事后监监管与与严厉厉处罚罚较为完完善的的法律律制度度，包包括股股东诉诉讼制制度股东大会董事会常务执行委员会审计委员会薪酬委员会提名委员会财务委员会战略委员会总经理美国的的公司司治理理结构构德国模模式内部控控制为为主两会制制———董事事会、、监事事会监事会会是最最高决决策机机构强调职职工参参与联合决决策制制财团与与全能能银行行（UniversalBank））股东雇员监事会会管理董董事会会中层管管理者者德国的公司司治理结构构德国公司中中监事会的的职责选举、任命命和解聘董董事会成员员，考核和和监督董事事会的行为为是否符合合公司章程程对公司的经经营战略及及其他重大大事项进行行决策审查和监督督公司资产产的经营状状况，保证证公司资产产的保值增增值在必要的时时候，召集集股东大会会日本模式内部控制为为主一会制———董事会交叉持股普普遍主银行制度度设监察人员员经理会OECD（（经济合作作与发展组组织）公公司治理原原则1999年年5月发表表了该“公公司治理原原则”后，，国际上出出现了公司司治理的趋趋同化倾向向。1.以保护护股东的利利益基本目目标；2.平等对对待各个股股东，包括小股股东和非国国有股东受受到平等待待遇。如果果他们的权权利受到损损害，他们们有机会得得到有效补补偿；3.公司治治理框架应应确认利益益相关者的的合法权利利并且鼓励励公司和利利害相关者者在创造效效益和工作作机会以及及为保持企企业良好财财务状况而而积极地进进行合作；；4．治理结结构框架应应保证及时时准确地披披露与公司司有关的任任何重大问问题，包括括财务状况况、经营状状况、所有有权状况和和公司治理理状况的信信息；5.治理结结构框架应应确保董事事会对公司司的战略性性指导和对对管理人员员的有效监监督，并确确保董事会会对公司和和股东负责责。全球公司治治理模式的的演变及改改革在八十年代代，由于德德、日经济济的强盛，，人们普遍遍认为，和和以市场为为基础的外外部模式相相比，以企企业集团、、银行和控控股公司为为治理主体体的内部模模式能更好好地解决代代理问题进入九十年年代以来，，以市场为为导向的外外部治理模模式逐渐成成为各国学学习的样板板。英美模模式以股东东利益为基基础，以盈盈利为导向向，重视资资本市场的的作用，似似乎更能够够适应经济济的全球化化和信息技技术产业的的发展。但安然事件件暴露了美美国公司治治理模式中中存在的严严重问题，，需要进进一步改革革从安然事件件看美国公公司治理存存在的问题题股权结构的的不合理性性。安然公司司同绝大部部分美国的的上市公司司一样股权权结构高度度分散，导导致经理层层内部人控控制董事会缺乏乏独立性，，不勤勉勉尽责。安然公司司与其董事事之间存在在大量的除除董事服务务费(每人人7.9万万美元)之之外的利益益关系，如如与其个人人拥有的其其他公司之之间的关联联交易、另另有咨询服服务合同以以及向其任任职的科研研机构捐赠赠等等从安然事件件美国公司司治理高级管理人人员缺乏诚诚信，为谋求个个人私利忽忽视公司利利益，董事事会监督不不力。1999年，，董事会不不顾职业道道德，听从从当时的董董事会主席席肯尼思··莱和首席席执行官杰杰夫·斯基基林的建议议，允许当当时的首席席财务官安安德鲁·法法斯托暗地地里建立私私人合作机机构，非法法转移公司司财产。董董事会和公公司高层完完全忽视了了对安德鲁鲁·法斯托托行为的监监控利用关联交交易制造利利润。安然公司司的关联交交易方式风风险性极高高，大量账账外经营业业务形成了了高负债，，大量债务务集中暴露露产生了公公司信用危危机。安安然自已的的资产负债债表上只列列了130亿美元，，而据分析析，其负债债总额可能能高达400亿美元元从安然事件件美国公司司治理外部审计机机构的问题题与责任。安达信会计计师既是安安然的审计计师又是安安然的财务务顾问。安安然公司支支付给安达达信公司的的费用中，，财务顾问问费用占到到了相当大大的比例。。作为独立立的审计因因利益冲突突而无法做做到真正独独立金融分析师师推波助澜澜，为安然神神话创造条条件。英国国《金融时时报》这样样评判：““安然公司司失败的教教训与2000年的的网络泡沫沫破灭如出出一辙：融融资过度、、传媒和华华尔街的竭竭力宣传以以及投资者者的轻信共共同吹出了了一个大泡泡泡。”安然事件后后美国公司司治理的改改革2002年年2月13日，SEC主席HarveyPitt要求证券交交易所重新新审视其公公司治理方方面的具体体标准。纽纽约证券交交易所和纳纳斯达克率率先行动起起来，成立立了专门的的研究小组组，负责对对上市规则则进行修改改两大交易所所提出了很很多相似的的改革方案案，这些改改革方案主主要是针对对以上问题题提出的。。其中至至关重要的的是增加独独立董事的的数量和和和提高独立立董事的独独立性，加加强对公司司管理层的的监督等。。纽约证券券交易所提提出的方案案更加详细细和具体，，它还建议议SEC加强对注册册会计师行行业及公司司CEO的监管。美国公司治治理的改革革的措施增加独立董董事的数量量。修改后后的规则要要求上市公公司董事会会中，独立立董事必须须占多数强化和严格格对“独立立性”的要要求.作作为独立董董事，必须须与上市公公司及与上上市公司相相关的组织织的股东或或管理人员员，没有重重要的关联联关系。公公司必须披披露独立董董事独立性性的依据美国公司治治理的改革革的措施(2)授权非管理理层董事对对公司管理理层实施更更为有效的的检查要求上市公公司成立全全部由独立立董事组成成的提名/公司治理理委员会要求上市公公司成立全全部由独立立董事构成成的薪酬委委员会对上市公司司审计委员员会成员在在“独立性性”上的特特殊要求,如董事事会费是审审计委员会会成员从公公司获得薪薪酬的唯一一来源增加审计委委员会的权权力和责任任，包括授授予其聘请请及解聘独独立审计师师的独享权权力，批准准公司与独独立审计师师的重要的的非审计性性的业务关关系美国公司治治理的改革革的措施(3)要求每个公公司必须制制定公司治治理细则，，并予以披披露。在治治理细则中中应说明董董事资格标标准，董事事责任、薪薪酬、培训训及董事会会的绩效评评估。每个个公司还需需制定和披披露商业行行为准则及及董事和高高管人员道道德行为准准则交易所将有有权对违反反这些上市市规则的公公司进行公公开谴责索克克斯斯法法案案（（Sarbanes－－OxleyAct)7月月26日日，，美美国国国国会会以以绝绝对对多多数数通通过过了了关关于于会会计计和和公公司司治治理理一一揽揽子子改改革革的的索索克克斯斯法法案案；；7月月30日日，，布布什什总总统统在在白白宫宫签签署署了了该该项项法法案案，，使使其其正正式式生生效效索克克斯斯法法案案从从加加强强信信息息披披露露和和财财务务会会计计处处理理的的准准确确性性、、确确保保审审计计师师的的独独立立性性、、以以及及改改善善公公司司治治理理等等主主要要方方面面对对现现行行的的证证券券、、公公司司和和会会计计法法律律进进行行了了多多处处重重大大修修改改，，而而且且针针对对上上市市公公司司新新增增了了许许多多相相当当严严厉厉的的法法律律规规定定。。索索克克斯斯法法案案的的适适用用范范围围不不仅仅包包括括美美国国本本国国的的上上市市公公司司，，也也同同时时涵涵盖盖了了在在美美上上市市的的非非美美国国公公司司布什什总总统统称称该该法法案案是是““罗罗斯斯福福时时代代以以来来，，有有关关美美国国商商业业实实践践的的影影响响最最为为深深远远的的改改革革””。。公司司治治理理结结构构中中的的机机构构设设置置三权权分分立立四机机构构并并存存决策策权权执行行权权监督督权权股东东大大会会董事事会会经理理班班子子监事事会会股东东会会的的职职权权：：公司司的的权权力力机机构构决定定公公司司的的经经营营方方针针和和投投资资计计划划选举举和和更更换换董董事事，，决决定定有有关关董董事事的的报报酬酬事事项项；；选选举举和和更更换换由由股股东东代代表表出出任任的的监监事事，，决决定定有有关关监监事事的的报报酬酬事事项项审议议批批准准董董事事会会的的报报告告；；审审议议批批准准监监事事会会或或者者监监事事的的报报告告；；审审议议批批准准公公司司的的年年度度财财务务预预算算方方案案；；审审议议批批准准公公司司的的利利润润分分配配计计划划和和弥弥补补亏亏损损方方案案对公公司司增增加加或或减减少少注注册册资资本本做做出出决决议议；；对对公公司司发发行行债债券券做做出出决决议议；；对对股股东东向向股股东东以以外外的的人人出出资资转转让让；；对对公公司司合合并并、、分分立立、、变变更更公公司司形形式式、、解解散散和和清清算算等等事事项项做做出出决决议议修改改公公司司章章程程在“两权权”分离离企企业业中中，，拥拥有有财财产产终终极极所所有有权权的的股股东东们们并并不不直直接接支支配配公公司司法法人人财财产产的的使使用用，，而而是是通通过过参参加加股股东东会会(要要是是股股东东人人数数过过多多则则由由股股东东们们选选举举产产生生股股东东代代表表大大会会)对对公公司司有有关关重重大大事事项项的的决决议议做做出出表表决决，，或或者者通通过过被被选选举举成成为为董董事事会会成成员员而而参参与与公公司司的的经经营营。。国有有独独资资公公司司不不设设股股东东会会而而是是授授权权公公司司董董事事会会行行使使股股东东会会的的部部分分职职权权。。股东东的的权权利利一是自益权权，包括对对入股资金金的所有权权及相应的的股份转让让处置权(即“用脚表决”的权利)、、基于股份份的分红收收益权以及及在公司解解体或破产产清算时对对剩余财产产的按股分分割权；另一是公益益权，指参参加股东大大会进行投投票表决(即“用手表决”)以行使选选举董事会会和监事会会成员的权权利(包括括被选举权权)，对公公司分立合合并事件做做出决定的的权利，对对公司财务务方案、分分配方案审审议批准的的权利，对对公司经营营情况知情情和监察的的权利，以以及对玩忽忽职守、未未能尽到受受托责任的的董事提出出起诉的权权利，等等等。股东会的表表决可以采采用会议表表决方式，，也可以在在不举行会会议的情况况下以签署署书面同意意的方式进进行表决。。股东表决决的权限依依据股票数数量，是每每股一票，，而不是每每个股东一一票，所以以股权平等等，一视同同仁。新《公司法法》：增加了股份份有限公司司股东大会会选举董事事、监事时时，可以实实行累积投投票制的规规定；增加了有限限责任公司司股东可以以查阅公司司财务会计计账簿的规规定；增加了有限限责任公司司股东退出出机制的规规定；增加了股东东代表诉讼讼的规定董事会的职职权：股东会闭会会期间的权权力机构负责召集股股东会，并并向股东会会报告工作作；执行股股东会的决决议决定公司的的经营计划划和投资方方案;拥有有支配公司司法人财产产的权利制定公司的的年度财务务预算方案案、决算方方案；制定定公司的利利润分配计计划和弥补补亏损方案案制定公司增增加或减少少注册资本本的方案；；拟定公司司合并、分分立、变更更公司形式式、解散的的方案决定公司内内部管理机机构的设置置聘任或者解解聘公司总总经理；根根据总经理理的提名，，聘任或者者解聘公司司的副总经经理、财务务负责人，，决定其报报酬事项非正式的提提供个人咨咨询建议制定公司的的基本管理理制度董事会是股股东在股东东会(或股股东大会)上选举产产生的董事事们所组成成的一个集集体领导班班子。董事会成员员(即董事事)可以是是股东，也也可以是非非股东(包包括外聘的的社会名流流和内部的的经理董事事)，可以以是自然人人，也可以以是法人。。如果法人人充当公司司董事，则则必须指定定一名有行行为能力的的自然人作作为其代理理人。公司股东人人数较少和和规模较小小的可以不不设董事会会而设一名名执行董事事（可兼任任公司总经经理）董事会成员员中一般应应该有公司司职工代表表，由公司司职工民主主选举产生生董事会采取取集体决策策、个人负负责的议事事规则，与与股东会一一股一票不不同，董事事会采取一一人一票的的表决制度度。以上对董事事会权限范范围的界定定，只是法法律意义上上的一种划划分。实际际上董事会会与股东会会之间的权权限界区是是比较模糊糊的，相互互之间存在在着有机的的联系和交交互的关系系。在经营战略略和投资决决策方面：涉及企业分分立、合并并的大事，，股东会自自然会抓住住不放，但但董事会出出于自身职职务和职权权的考虑也也不会采取取消极听任任的态度1987年年，美国特特拉华律师师协会起草草了一份立立法动议，，提出“即使公司85%的股股东同意公公司被接管管，董事会会也有为期期3年的否否决权。”如果说对董董事和监事事的选择权权及是否同同意与其他他公司合并并、分立是是股东会的的两项最根根本的权利利，那么，，在对公司司财产的使使用(如基基本建设投投资、技术术改造及兼兼并其他企企业所需投投资)、公公司资产作作为抵押向向外举债(只要公司司总负债额额不超过股股东权益额额)以及正正常业务中中公司资产产的处置和和公司收益益分配等事事项上，董董事会则掌掌握有经营营决策的实实权，不过过股东会在在进行审议议时也可能能行使否决决权。董事会的类类型（1）底限董事事会：仅仅仅为了满足足法律上的的程序要求求而存在。。（2）形式董事事会：仅具具有象征性性或名义上上的作用，，是比较典典型的橡皮皮图章机构构。（3）监督董事事会：检查查计划、政政策、战略略的制订、、执行情况况，评价经经理人员的的业绩。（4）决策董事事会：参与与公司战略略目标、计计划的制订订，并在授授权经理人人员实施公公司战略的的时候按照照自身的偏偏好进行干干预。董事的英文文———director，就是导师，，就是指引引方向的人人。董事要懂事事，至少要要是某一方方面的内行行，建设好好董事会，，使董事会会作为一个个集体能够够在主要的的大多数的的方面胜过过公司的能能人————首席执行行官，使董董事会能够够在战略决决策方面成成为首席执执行官的良良师益友。。董事的类型型执行董事对对公司的内内部情况比比较了解，，但是执行行董事往往往侧重于从从自己在公公司的管理理领域来考考虑问题，，因此需要要经常提醒醒自己站在在公司整体体的利益角角度上发表表意见，参参与董事会会工作外部董事(也称为独立立董事)是指董事本本人或董事事所代表的的利益主体体与本公司司没有业务务利益关系系非执行董事事是不在公公司经理层层担任职务务的董事。。非执行董董事对执行行董事起着着监督、检检查和平衡衡的作用。。对董事的限限制董事应在自自身的职责责范围内行行使权力，，不得越权权行事；除经公司司章程规定定或者在股股东知情的的情况下批批准以外，，不得同本本公司订立立合同或者者进行交易易；不得利用内内幕信息为为自己或他他人谋取利利益；不得自营或或者为他人人经营与本本公司相竞竞争的业务务或者从事事损害本公公司利益的的活动；不得利用职职权收受赌赌赂或者其其他非法收收入，不得得侵占公司司的财产产；不得挪用资资金或者将将公司资金金借贷给他他人；不得将公司司资产以其其个人名义义或者以其其他个人人名义开立立账户储存存；不得以公司司资产为本本公司股东东或者个人人的债务提提供担保；；不得利用职职务便利为为自己或他他人侵占或或者接受本本应属于公公司的商业业机会；未经股东知知情的情况况下批准，，不得接受受与公司交交易有关的的佣金；未经股东知知情的情况况下同意，，不得泄漏漏在任职期期间所获得得的涉及本本公司的机机密信息。。提名委员会会任何一个公公司的章程程都会明确确规定：任任命CEO是公司董事事会的职责责。尽管提提名委员会会的设置对对挑选CEO是有意义的的，但从根根本上讲，，所有董事事都要参与与CEO的挑选过程程。与任命CEO相对应的职职责是解雇雇不如意的的CEO，解雇可能有有多种原因因：个人缺缺点，能力力下降，无无进取心等等。雇佣或解雇雇CEO包括许多易易被忽略的的细节问题题，包括用用事实来支支持与CEO有关的活动动；将其工工作职责标标准化、规规范化；每每一个候选选人都要被被客观评价价等。通常常雇佣CEO时，人们犯犯得错误较较少，而在在解雇CEO时，感情的的成份更多多一些。战略委员会会《证券法董董事会战略略委员会实实施细则指指引》：董事会战略略委员会是是董事会按按照股东大大会决议设设立的专门门工作机构构，主要负负责对公司司长期发展展战略和重重大投资决决策进行研研究并提出出建议，战战略委员会会成员由三三至七名董董事组成，，其中应至至少包括一一名独立董董事。《细则指引引》规定了了战略委员员会的基本本职责权限限：（一）对公公司长期发发展战略规规划进行研研究并提出出建议；（二）对《《公司章程程》规定须须经董事会会批准的重重大投资融融资方案进进行研究并并提出建议议；（三）对《《公司章程程》规定须须经董事会会批准的重重大资本运运作、资产产经营项目目进行研究究并提出建建议；（四）对其其他影响公公司发展的的重大事项项进行研究究并提出建建议；（五）对以以上事项的的实施进行行检查；（六）董事事会授权的的其他事宜宜。这些是从法法律的角度度明确了我我国企业中中的董事会会在战略决决策和执行行方面的作作用。经理班子经理班子作作为公司的的执行机构构，不能像像董事会那那样实行会会议制或集集体负责制制，而必须须实行首长长负责制，，即各级经经理人员个个人负责制制。与董事会中中各成员(包括董事事长和各个个董事)之之间是平等等的、无上上下级关系系不同，执执行机构中中首席执行行官与总经经理之间、、总经理与与部门经理理之间是一一种领导与与被领导的的关系，下下层次经理理人员必须须服从上层层次经理人人员的命令令和指挥。。这种上下级级关系有利利于职权等等级链的贯贯通。而如如果在执行行机构中实实行集体负负责制，则则容易出现现无人负责责和推诿扯扯皮的情况况，影响生生产经营指指挥系统运运行的效率率。与股东会和和董事会之之间是法人人财产的信信任托管关关系不同，，董事会与与经理班子子之间则可以看作是是一种雇佣关系。。董事会作为为委托人，，有权以经经营管理的的知识、经经验、技能能和能力为为标准，挑挑选、聘用用和撤换经经理人员，，而受雇的的经理人员员，由于公公司对其任任用付出了了高额薪金金报酬，因因此有义务务和责任依依据合同契契约规定经经营管理好好公司，并并且根据其其经营的业业绩和表现现，董事会会可以给予予这些经理理人员以继继续任职、、晋升职位位、提高薪薪金等奖励励或者给予予减少薪金金、降低职职位甚至解解聘等惩罚罚。执行机构的的负责人称称为首席执执行官或最最高行政长长官(英文文简称为CEO)，，由董事会下下的常设机机构“执行委员会会”中的首席执执行董事来来担任。西方公司中中，有些的的首席执行行官由董事事长兼任，，另外一些些的首席执执行官是单单独设置的的职务，还还有些直接接由总裁或或总经理担担任。在我我国，公司司执行机构构的负责人人通常就是是总经理。。关于CEO的职位说说明——明确确CEO真正做什什么纯粹的CEO（（ChiefExecutiveOfficer））并不兼任任董事会会主席，，也不要要囊括总总经理之之职。纯粹的CEO并不领导导公司董董事会，，而由一一位无行行政职务务的董事事会主席席来掌管管董事会会，负责责召集和和主持董董事会议议。纯粹的CEO主要是负责管管理企业与外外部的关系，，而将内部运运营的管理权权责交给料理理日常事务的的总经理（当当作为董事会会成员时，称称为总裁）ChairmanoftheboardCEO总裁/总经理CEO与总裁裁的差别职权：CEO=董事长45%的权力+总总经理的部分分权力职责：对公司未来负负责，管理好好企业与外部部的关系具体任务：寻找公司战略略发展的方向向摆平股东、员员工、客户之之间的关系引入各种不同同专业的人才才（COO、CFO、CTO、CKO），形成一个个管理团队总体上说，首首席执行官受受聘于公司董董事会，是作作为董事会的的指定代理人人，对外负责责处理法律诉诉讼、签订合合同或其他业业务往来事宜宜，对内负责责统管企业的的生产经营管管理工作。纯粹的CEO职位的示范范性说明通过提供经营营理念来领导导公司（营造造企业文化、、维持工作氛氛围）为公司制订能能创造价值的的长期战略与与远景，并推推荐给董事会会制订能支持公公司长期战略略的年度业务务计划和预算算，并推荐给给董事会制订并监督重重大公司政策策的实施，确确保公司日常常事务得到恰恰当的管理确定公司有一一个在CEO领导下的有效效的管理队伍伍，并有一个个积极的管理理队伍发展和和换届计划与董事会合作作，确保有一一个有效的CEO的继任计划担任公司的主主要代言人监事会的职权权检查公司的财财务,随时审审阅和审查公公司帐册文件件，并有权要要求董事会、、经理向其提提供情况汇报报选派监事列席席董事会会议议，了解会议议情况对董事、经理理执行公司职职务时违反法法律、法规或或者公司章程程的行为进行行监督当董事和经理理的行为损害害公司的利益益时，要求董董事和经理予予以纠正提议召开临时时股东大会，，审核董事会会编制的提交交给股东大会会的各种报表表，并把审核核意见向股东东大会报告当董事为本人人或他人与公公司发生交涉涉或诉讼关系系时，可以充充当公司代表表在监事会需要要有人协助监监督工作时，，可以代表公公司选用律师师、会计师或或监督法人，，并委托其对对公司经营和和财务状况进进行审核公司章程规定定的其他职权权孟德斯鸠：一一切有权力的的人都容易滥滥用权力。有有权力的人们们使用权力，，一直到需要要遇到有界限限的地方才休休止。监事会是作为为同董事会并并列的机构(德国的监事事会例外)，，发挥监督职职能。与董事会对经经理班子的监监督是为了确确保所制定决决策得到正确确的贯彻执行行不同，监事事会对董事会会和经理班子子的监督是为为了检验决策策与管理活动动是否符合公公司的利益。。这种监督权权必须同决策策机构和执行行机构履行的的决策权和执执行权分开，，这样才能形形成有效的牵牵制和制衡关关系。我国公司法规规定，监事会会由股东代表表和适当比例例的公司职工工代表(其中中应有工会组组织的代表)组成，具体体比例由公司司章程规定，，本公司内董董事、经理及及财务负责人人和国家公务务员不得兼任任监事。我国公司法规规定，进入监监事会的职工工代表由公司司职工民主选选举产生，监监事会中的股股东代表，在在公司创办之之初由发起人人选任，若公公司为募集设设立的则由创创立会选任，，公司成立后后由股东大会会选任。股东东人数较少和和规模较小的的公司可设1至2名监事事，经营规模模较大的可以以设立监事会会，其成员不不得少于3人人，并在组成成人员中推选选出1名召集集人(监事长长或常务监事事)主持日常常监督检查工工作。我国法律同时时规定，公司司所有的监事事对公司的业业务和帐册均均有平等的无无差别的监督督检查权，监监事长或常务务监事不得阻阻挠或妨碍其其他监事行使使职权。在发发生监事缺额额时应立即予予以补选，而而不能由原落落选人中哪怕怕得票数最高高者来代行监监事职务。新《公司法》》增加：（1）对违法法、违规、违违反公司章程程和决议的董董事、高管人人员提出罢免免的建议。（2）提请召召开临会遭董董事会无合法法、合理依据据拒绝时，独独自召开、主主持董事会的的权力。（3）对违法法、违规、违违反公司章程程和决议的董董事、高管人人员的起诉权权。独立董事的相相关问题美国公司一般般不设监事会会，而由“独独立董事”参与组成专门委员员会（如提名名委员会、业业绩评估委员员会、审计委员会、、报酬委员会））形成公司治治理中的相互互制衡关系独立董事：除除董事资格外外与公司无重重大关系的外外部董事。独独立董事的法法律名词就是是"外部董事事"（outsidedirector）中国证监会：：上市公司独独立董事是指指不在公司担担任除董事外外的其他职务务，并与其所所受聘的上市市公司及其主主要股东不存存在可能妨碍碍其进行独立立客观判断的的关系的董事事。真正意义上的的独立董事应应该做到三独独立：对大股股东、对管理理层、对政府府独立。独立董事制度度的产生与发发展美国证券交易易委员会通过过《1940年投资公司司法》，规定定投资公司董董事会中独立立董事必须占占40%以上上。20世纪40年代——70年代：美美国、英国20世纪70——90年年代：其他国国家普遍建立立独立董事制制度我国1999年证券监督督管理委员会会要求境外上上市公司应当当建立独立董董事制度。2000年11月上交所所发布的《上上市公司治理理指引（草案案）》中规定定上市公司应应至少设2名名独立董事。。2001年8月证监会发发布《关于在在上市公司建建立独立董事事制度的指导导意见》，要求我国境内内上市公司2002年6月30日前前必须设有2名独立董事事，2003年6月30日前，董事事会中的独立立董事至少要要占三分之一一。郑百文事件独立董事的动动力来源管理的悖论：：独立董事越越独立，他就就越缺乏动力力努力工作；；他越有动力力努力工作，，他就越不独独立。2004年调查显示，，公司治理改改革后，美国国最大的200家公司给给外部董事的的平均薪酬上上升了13.4%，达到到17.7万万美元。现在，美国公公司的独立董董事压力更大大、会议时间间更长、频率率更高。独立董事投入入的时间每年年为200-250个小小时，其中80-90个个小时用于开开会乐山电力事件件——程厚博博、刘文波新疆屯河事件件——魏杰、、杜厚文、牛牛新化伊利事件———俞伯伟、郭郭晓川、王斌斌“作为与不作作为，正确作作为与错误作作为，都要承承担风险。不不能谋其政，，又何必在其其位？”我国的情况《关于在上市市公司建立独独立董事制度度的指导意见见》规定：上上市公司应当当给予独立董董事适当的津津贴。津贴的的标准应当由由董事会制订订预案，股东东大会审议通通过，并在公公司年报中进进行披露。除除上述津贴外外，独立董事事不应从该上上市公司及其其主要股东或或有利害关系系的机构和人人员取得额外外的、未予披披露的其他利利益。宝钢董事会案案例宝钢新董事会会的5位外部部董事中，两两位是境外大大型公司的董董事长、知名名企业家，分分别是香港利利丰集团董事事局主席冯国国经和新加坡坡港务集团董董事局主席、、上海商业储储蓄银行（台台湾/香港））执行董事、、大马纺织品品制造有限公公司执行董事事李庆言；两两位是中央企企业的原负责责人，分别是是中石油的原原副总经理吴吴耀文和中国国联通原董事事长杨贤足；；此外还有一一位企业财务务会计方面的的高级专家，，上海国家会会计学院院长长、博士生导导师夏大慰教教授。4位非外部董董事包括董事事长谢企华、、副董事长兼兼党委书记刘刘国胜、董事事兼总经理徐徐乐江以及职职工董事兼工工会主席汪金金德。宝钢董事会将将下设４个委委员会：常务务委员会、提提名委员会、、薪酬与考核核委员会、内内部审计委员员会。选拔机制《指导意见》》第4条授权权上市公司董董事会、监事事会、单独或或者合并持有有上市公司已已发行股份1%以上的股股东提出独立立董事候选人人，并经股东东大会选举决决定。南开大学公司司治理研究中中心对上市公公司独立董事事的统计显示示，在上市公公司独立董事事提名中，董董事会提名达达到87.36%，大股股东或实际控控制人提名的的占据15.06%，董董事会专门委委员会提名的的有1.7%，上级主管管部门推荐的的0.57%，公开招聘聘占1.99%，其他途途径有7.1%权利与义务不论其是否同同意董事会全全体董事过半半数以上的意意见，他（她她）所发表的的意见应在董董事会决议中中书面列明。。公司的关系系交易在提交交董事会书面面表决投票时时，独立董事事应当享有否否决权，即必必须由独立董董事签字后方方能生效。又又如，2名以以上的独立董董事应当赋予予提议权，即即可提议召开开临时董事会会。独立董事事可直接向股股东大会、中中国证监会和和其他有关部部门报告，必必要时，可以以在报刊上发发表其独立意意见。独立董事的义义务应当与一一般董事相同同，不应当有有“豁免权””。激励机制在国外，最常常见的独立董董事报酬的形形式是固定薪薪酬，就是独立董事以以年费和会议议费的形式获获得常规董事事会工作的现现金报酬，如如果是委员会会成员的话，，还可得到委委员会成员费费、委员会会会议费或两者者兼得。固定薪酬有其其缺点，它不不能激发独立立董事工作的的积极性，也也不能促使独独立董事关注注公司的长期期利益。为此此，在实践中中，有公司采采用延期支付付计划，即将将独立董事固固定薪酬的一一部分存入延延期支付帐户户，在独立董董事退休或离离职时以公司司普通股票的的形式支付。。独立董事能否否持股？不同国家和地地区有不同规规定《指导意见》》第3条第2项，直接或或间接持有上上市公司已发发行股份1%以上或者是是上市公司前前10名股东东中的自然人人股东及其直直系亲属下列列人员不得担担任独立董事事。依反对解释，，只要独立董董事的持股比比例不超过1%，并且尚尚未达到上市市公司前10名股东的程程度，就不构构成公司的大大股东，自然然具有担任独独立董事的资资格。因此，，独立董事可可有限度地持持有任职公司司股份。独立董事与监监事会的关系系独立董事的监监督对象包括括公司内部人人(包括董事事和经理层)和控制股东东，而监事会会监督对象包包括独立董事事在内的全体体董事(含董董事长)、董董事会秘书、、经理、财务务总监等高管管人员。原则说来，法法律和行政规规章明确赋予予一方的职权权只能归属该该方，对方不不得行使；独独立董事根据据中国证监会会行政规章、、监事会根据据《公司法》》享有相同职职权的，应以以《公司法》》规定为准。。新三会与老三三会常态公司治理理机构中的股股东会、董事事会和监事会会传统企业组织织制度中的党党委会、职代代会和工会郭树清：根据《党章》》和《公司法法》，公司党党委和董事会会等公司的管管理机构在分分工上本不矛矛盾，党委会会主要是发挥挥政治领导、、思想领导和和支持保障作作用，要通过过法定程序把把党委会的主主张变为董事事会的决策。。具体操作中没没有一定之规规，但必须以以“新三会””为主体框架架结构双向进入、交交叉任职职工董事/监监事职代会否决制制原则与妥协母子公司关系系格力内讧事件件母公司的管理理层必须与子子公司的管理理层要完成符符合《公司法法》的法人治治理结构和管管理制度。明确母公司与与子公司关于于品牌使用权权限的规则。。公司战略要进进行沟通。母公司的关系系与子公司的的关系，用““父”、“子子”关系来说说并不为过，，而如何把握握“父子”关关系既不疏远远，也不过于于亲密，这对对于中国企业业来说非常重重要。把握不不好，则会出出现格力的那那样的“畸形形”，而这种种“畸形关系系”一旦形成成，对于企业业的整体竞争争力会产生削削弱作用，导导致企业内耗耗。企业的规规模和治理边界：（集团））公司名名称对应的集集团边界界范围总公司分公司、、事业部部、各职能部部门分公司、、事业部部、各职能部部门分公司、、事业部部、各职能部部门分公司、、事业部部、各职能部部门全资子公公司控股子公公司全资子公公司控股子公公司全资子公公司控股子公公司关联公司司关联公司司协作企业业母公司持股（控控股）公公司集团核心心企业核心层紧密层半紧密层层松散层当前国际际上企业变革的动动向组织扁平平化使组组织变““矮”企业剥离离与裁员员使组织织变“瘦瘦”大企业内内部的““小企业业化”或或“准公公司化””经营，，使组织织变“小小”，变变“活””组织纵横横向界限限的模糊糊化合团团队建设设使组织织变“柔柔”强调授权权使组织织由单一一决策中中心向““多决策策中心””转变治理结构构、组织织结构的的系统变变革企业间关关系重构构使传统统的金字字塔结构构正在被被网络型型结构所所取代企业及企企业内部部各经营营单位的的组织模模式由雷雷同化、、统一化化向差异异化、多多样化发发展组织调整整变革的的频率和和速度在在明显的的加快企业变革革的障碍碍个体抵制制：对未知的的恐惧习惯安全经济因素素组织抵制制：组织惯性性对已有权权力关系系的威胁胁对已有资资源分配配的威胁胁对已有专专业知识识的威胁胁公司治理理结构讨讨论的问问题也可可以看成成是两种种资本的的关系：：货币资资本与人人力资本本，同为为资本，，是平等等的。人力资源源人力资本本企业中的的所有人人技术创新新者+职职业经理理人企业家与与职业经经理人企业家(entrepreneur)，代代表一种种素质或或精神，，而不是是一种职职务。英语