第七讲企业并购

投资银行理论与实务主讲：蓝明第七讲企业并购主讲：蓝明【内容提要】第一节并购概述第二节企业并购业务的基本流程第三节反收购防御策略第四节并购后的整合第一节并购概述一、并购的基本概念企业的兼并与企业的收购。（一）兼并的概念1、两家或两家的独立企业或公司合并组成一家企业，通常由一家占优势的公司吸收一家或更多的公司。2、我国《公司法》的合并我国《公司法》的合并分为吸收合并和新设合并。其中吸收合并就是这个意思，即A+B=A或B的模式

新设合并——指两个或两个以上的公司通过合并同时消亡，在此基础上形成一个新公司，由其承担原公司的全部资产与负债的合并形式。＂新设合并＂方案就是A+B=C的模式。

二、并购的类型（一）现金收购、换股收购和混合支付收购按照并购支付的对价形式或采用的支付工具的不同，并购类型可划分为现金收购、换股收购和混合支付收购。1．现金收购现金收购是指收购公司用现金购买目标公司的股份或资产以获得目标公司控制权的收购方式2．换股收购换股收购指收购公司将自己的股票以一定的折股比例支付给被收购公司的股东以换取对方的股份，3．混合支付收购这是指收购公司以现金、股票、债券等多种支付工具组合购买目标公司股份或资产以达到控制目的的收购方式。（二）善意收购和敌意收购根据收购公司向目标公司提出的收购建议的内容、方式和目标公司的董事会对收购方报价的不同反应，收购方式被分为善意收购和敌意收购两类。1．善意收购（friendlyacquisitionfriendlytakeover）善意收购通常表现为，收购公司向目标公司的董事会或管理层提出收购建议，以寻求目标公司的董事会或管理层对并购的支持和配合。当目标公司的董事会或管理层同意交易条件的善意报价时，两家公司协商达成并购的协议。2．敌意收购（hostiletakeover）在敌意收购方式下，收购公司致函给目标公司的董事会，向他们表达收购的意愿，并要求目标公司对收购报价迅速作出决定。典型的敌意收购更表现为收购公司事先不向目标公司董事会表达收购意愿，而是直接通过投标收购的方式向目标公司的股东提出要求，收购目标公司的股票。

（三）横向兼并、纵向兼并和混合兼并按照并购双方的业务范围和所处行业进行划分，有以下三种并购类型：1、横向并购2、纵向并购3、混合并购1、横向并购——当并购方与被并购方处于同一行业、生产或经营相同或相似产品，并购使资本在同一市场领域或部门集中时，称之为横向并购。优点：这种并购方式是企业获取自己不具备的优势资产、削减成本、扩大市场份额、进入新的市场领域的一种快捷方式。可以发挥经营管理上的协同效应,便于在更大的范围内进行专业分工,采用先进的技术,形成集约化经营,产生规模效益。缺点：容易破坏自由竞争，形成高度垄断的局面。目前国内钢铁公司主要重组预期主要体现在：1）宝钢系，间接涉及的上市公司包括：八一钢铁、韶钢松山、广钢股份、包钢股份、新钢股份。2）武钢系，涉及上市公司是柳钢股份。3）鞍钢系：涉及上市公司是本钢板材，鞍钢集团也在参与攀钢系的换股整合。4）唐钢系，涉及上市公司包括唐钢股份、邯郸钢铁、承德钒钛，目前正在进行换股合并。5）山东钢铁系，间接涉及上市公司包括济南钢铁、莱钢股份。并购重组组影响分分析：对行业，并购重重组将大大幅提高高行业产产能集中中度，从从中长期期看这将将有效提提高行业业产能产产量约束束自律能能力，增增强对上上游原材材料和下下游客户户谈判能能力，提提高行业业整体竞竞争力；；对被并购钢钢企，将获得得并购方方管理、、技术上上的支持持，有利利于公司司竞争力力的提高高；对并购钢企企，在政策策支持下下，可以以通过并并购获得得快速产产能扩张张、更好好的区域域分布和和产品结结构优化化。2、纵向向并购———纵向向并购是是生产经经营同一一产品相相继的不不同生产产阶段，，在工艺艺上具有有投入产产出关系系公司之之间的并并购行为为。纵向并购购又分为为前向并并购和后后向并购购.前向并购购是指对对其产品品的下游游加工流流程方向向的并购购；后向并购购是对其其产品的的上游加加工流程程方向的的并购；；无论哪种种方向的的并购，，其相关关主体都都是上、、下游企企业。优点：通过市场交易易行为内部化化,有助于减减少市场风险险,节省交易易费用，同时时易于设置进进入壁垒。纵向兼并使企企业明显的提提高了同供应应商和买主的的讨价还价能能力缺点：企业生存发展展受市场因素素影响较大，，容易导致““小而全，大大而全”的重重复建设中石化纵向并并购路径上游整合：2000年以以来，在上游游不断加强石石油勘探和开开发业务，同同时在海外的的石油市场将将以石油勘探探、开发为投投资重点，透透过参股、控控股、购买储储量油田或公公司等多种形形式，争取更更多优质资产产，2003年在上游业业务方面资本本性支出已经经超过200亿人民币。。实施外向型型发展的后向向并购一体化化策略。下游整合：2002年年中国石化化卖壳重组组了湖北兴兴化；2005年初以38.48亿港元现现金回购了了北京燕化化（0325HK）全部流流通股；2007年年中国石化化又开始了了收购其在在国内的最最大炼化公公司——镇镇海炼化(HK1128)，，从1999年开始，，中石化开开始大量收收购加油站站。2000年，已已经有多达达185家家西部地区区社会加油油站“易帜帜”，接受受整体收购购等形式，，投入到中中国石化集集团旗下。。3、混合并并购——混混合并购又又称为复合合并购、混混合兼并，，是指分属属不同产业业领域，即即无工艺上上的关联关关系，产品品也完全不不相同的企企业间的并并购。优点：1、有助于于降低经营营风险。2、可以降降低企业进进入新的经经营领域的的困难。3、增加了了进入新行行业的成功功率目的不同横向并购是是对生产或或经营同一一产品的同同行业企业业进行的并并购，目的的在于扩大大企业经营营规模。纵向并购是是对生产工工艺或经营营方式上有有前后关联联的企业进进行的并购购，其主要要目的在于于组织专业业化生产和和实现产销销一体化。。混合并购即即对无直接接生产或经经营联系的的企业进行行的并购，，以达到资资源互补、、优化组合合、扩大市市场活动范范围、分散散风险的目目的。三、并购的的动因（作作用）（一）管理理协同效应应管理协同效效应是指当当两个管理理能力有差差别的企业业发生并购购之后，并并购后的企企业将受到到具有强管管理能力企企业的影响响，表现出出大于两个个单独企业业管理能力力的现象，，其本质是是合理配置置管理资源源的效应。。满足两个条条件:首先要存在在管理资源源过剩的企企业与管理理资源不足足的企业，，即存在““密度差异异”;其次两个企企业有转移移管理能力力的愿望，，即转移的的原动力（二）经营营协同效应应所谓经营协协同效应，，是指并购购给企业的的生产经营营活动在效效率方面带带来的变化化，通过并并购能使企企业的整体体经营活动动的效率提提高，并且且在客观上上整个经济济活动的效效率也由于于这样的并并购活动而而提高，它它是企业并并购活动产产生的动因因之一。其其最明显的的作用，表表现为规模模经济效益益的取得，，并使资本本加速集中中，更有利利于企业在在竞争中取取得优势地地位。兼并并后企业的的总体效益益要大于两两个独立企企业的效益益之和。（1））规模模经济济。规规模经经济主主要来来源于于单位位固定定成本本降低低、专专业效效应增增强、、学习习效应应带来来技术术和管管理水水平提提高、、采购购成本本降低低。（2））范围围经济济。若若一家家公司司同时时生产产两种种产品品的综综合成成本低低于由由两家家公司司分别别生产产这两两种产产品的的成本本之和和，就就会产产生范范围经经济。。（3））市场场力量量的增增强和和竞争争成本本的降降低。。（三））财务务协同同效应应财务协协同效效应是是指并并购在在财务务方面面给公公司带带来收收益：：包括括财务务能力力提高高、合合理避避税和和预期期效应应。例如：：2004年年年底A公司司有50万万元未未弥补补亏损损，未未过5年弥弥补期期。A公司司被B公司司兼并并，兼兼并时时A公公司净净资产产公允允价值值1000万元元，B公司司合并并A公公司后后净资资产公公允价价值5000万万元，，假定定2005年B公司司应纳纳税所所得额额200万万元。。要求：（1）如果B公司没有有兼并A公公司，B公公司2005年应纳纳所得税？？（2）B公公司兼并A公司后，，2005年B公司司应纳所得得税？解：（1））200××33％＝＝66万元元（2）第一一步按A公公允价值占占合并后公公允价值的的比重确定定可弥补A公司亏损损额：200×1000÷÷5000＝40万万元；第二步：计计算B企业业2005年应纳所所得税（200－－40）××33％＝＝52.8万元案例：李嘉诚的加加减乘除业务多元化化业务全球化化策略性保持持稳健财务务状况“不为最先先‘’策略略策略一:透透过业务多多元化达到到风险分散散1、收购或或从事低相相关业务以以分散风险险创立“长江江基建”、、TOM.COM及“长长江生命科科技，“收购“和和黄”、““香港电灯灯”、“赫赫斯基石油油“等。无论在地域域广度和多多元度上集集团的收购购和从事的的业务皆趋趋向低核心心业务相关关度和全球球性.从从事或收购购低相关行行业和低相相关地域业业务背后的的意义重大大.有助集集团分散业业务性风险险和地域性性风险。2、收购或或从事不同同回报期的的业务以降降低风险通常回报期期短的业务务，对当前前经济状况况较为敏感感这些业务务的好处是是在经济好好的时候抓抓住时机获获得较丰厚厚的利润，，而现金流流也比较连连续，例如如零售和酒酒店。通常回报期长长的业务，受受当前经济状状况影响较低低这些业务的的好处是收入入稳定但资本本投资较为巨巨大，例如基基建和电力。。如果公司的业业务大部分是是回报期短的的业务，盈利利就会非常波波动随着当前前经济状况而而波动。如果果公司的业务务大部分是回回报期长的业业务资金回流流会比较慢，，而且因为资资本投资较为为巨大容易出出现资金周转转不灵的风险险。最理想的是结结合各种长度度的回报期的的业务.以实实现回报期上上的风险分散散。长和系的的不同业务有有着不同的回回报期确保每每段时间都有有足够资金回回流以资助长长回报期业务务的资本投资资。3、收购或从从事稳定回报报的业务以平平滑盈利透过收购稳定定回报业务也也能将盈利波波动幅度降低低，从而达至至平滑盈利的的效果。稳定定回报项能提提供稳定现金金流.平稳盈利部门门盈利变动不不大，增长亦亦不大，然而而在逆境时却却起了很大的的作用，使得得整体盈利避避免出现大倒倒退以致亏损损.有着一一个平平稳盈盈利的的业务务也会会使财财务报报告和和财务务比率率较有有吸引引力故故有助助借贷贷或集集资。。策略二二:透透过业业务全全球化化来分分散风风险整个长长和系系海外外市场场海外外业务务范围围包括括能源源、地地产、、电讯讯、零零售和和货柜柜码头头等投投资地地区以以香港港为基基地延延伸到到中国国内地地、北北美、、欧洲洲及亚亚太其其他地地区。。通过业业务全全球化化来分分散其其投资资风险险。不不同的的市场场受经经济周周期影影响不不同行行业竞竞争程程度也也不同同.市市场发发展阶阶段也也会有有先有有后，，长和和系就就利用用这种种地域域上的的差异异来增增加其其投资资的灵灵活性性并降降低所所承受受的风风险.确保保整体体回报报始终终都令令人满满意。。“和黄””的电讯讯业务1、如果果经营的的国家和和地区比比较多元元化，而而且这些些市场在在科技的的发展阶阶段和应应用程度度上也有有较大区区别.那那么公司司便可以以利用这这种差异异来推出出适应当当地实际际情况的的技术和和产品。。这就意意味着在在比较先先进的市市场已经经被淘汰汰的技术术.可能能在比较较落后的的市场还还有继续续发展的的潜力。。拥有多多个不同同的市场场便能使使公司将将一项专专利技术术于不同同时期在在不同的的市场推推广.从从而尽量量延长其其盈利期期限。2、在推出新新产品、新技技术或投资新新项目时，公公司可以利用用某一两个市市场作为试验验基地先走一一步，积累经经验为将来在在其它市场的的全面推广做做好准备即便便试验的结果果不尽如人意意损失也只限限于某一两个个市场不会影影响到整个大大局。而且公公司可以及时时吸取经验教教训调整下一一步的策略3、由于3G项目初期涉涉及的投资数数额庞大而且且刚开始经营营的几年也不不可能有盈利利，所以“和和黄”整个电电讯业务的盈盈利增长势头头必会受其影影响。但是其其业务“全球球化’‘的策策略能使公司司利用2G成成熟技术所带带来的盈利去去支持新兴3G技术的巨巨额初期投资资和亏损。策略三:保持稳稳健的财财务状况况长江集团团及其各各子公司司的稳健健的财务务状况1、长实实“的负负债比率率一直下下降，近近年维持持在一个个较平稳稳的水平平介于0.2与与0.3之间。。2、“和和黄’‘‘，其负负债比率率也一直直维持在在稳定的的状态，，介于0.4至至0.6之间3、长长江基建建‘’的的负债比比率1996至至2001年间间则介于于02至0.5左右右.财务务状况尚尚算平稳稳稳健财务务状况为为长江集集团带来来的好处处1)1979年年“长实实’‘成成功收购购“和黄黄’‘;(2)1985年“和和黄’‘‘收购““香港电电灯‘’’(3)1999-2002年年间，’’‘长江江基建““及“香香港电灯‘’收收购澳洲洲TSAUtilities及Powercor策略四:透过不不为最先先来分散散风险一方面通通过对前前人的观观察，掌掌握事物物变化的的规律能能比较准准确的判判断决策策的结果果。另一方面面.等待待一段时时间后，，市场气气候往往往更为明明朗化。。而且如如果是想想推出一一个新产产品，等等待一段段时间后后，消费费者则更更容易接接受。虽虽然这样样做放弃弃了最先先抢占市市场的机机会，但但是因为为能降低低许多风风险有时时是很值值得的。。“不为最最先”也也可以通通过收购购已从事事某项业业务的公公司来达达到，这这样还可可以避免免早期的的巨大投投资。总结达到业务务多元化化、全球球化有赖赖各项成成功的收收购行为为的帮助助。策略性保保持稳健健财务状状况不但但降低财财务危机机风险而而且保持持充裕实实力有助助准备随随时抓住住收购的的切入点点故能在在收购上上取得好好价钱及及最后胜胜利。最后当当一切切都准准备就就绪集集团以以“不不为最最先‘‘’策策略寻寻找较较佳切切入点点以降降低失失败的的风险险增加加成功功的机机会。。第二节节企企业并并购业业务的的基本本流程程一、投投资银银行在在并购购中的的角色色（一））为收收购方方提供供服务务1、寻寻找目目标公公司2、提提出收收购建建议3、协协助双双方洽洽谈4、准准备相相关文文件（二））为被被收购购方提提供的的服务务1、追追踪潜潜在的的收购购方2、制制定反反收购购方案案3、协协助谈谈判4、协协助相相关文文件整整理二、并并购的的三个个阶段段程序图图方案的的策划划进行收收购后续整整合（一））方案案的策策划1、公公司的的自我我评估估公司的的经济济实力力，发发展情情况，，财务务状况况等（衡量自身实实力）（二）进行收收购1、聘选中介介机构2、设立收购购主体3、选择战略略投资者4、收购融资资安排5、评估，谈谈判以及发布布收购公告P221：收收购程序（三）后续整整合战略管理人力资源文化第三节反反收购防御策策略一、资产和资资本结构重组组二、反收购（（接管）条款款修订三、毒丸计划划四、其他反收收购策略第五节反反收购防御策策略一、提高收购购者的收购成成本1．资产重估估2．股份回购购3．寻找“白白衣骑士”4．“金色降降落伞”—P224金降落伞（或或金保护伞））是指按照公公司控制权变变动条款而对对被解雇的高高级管理者进进行补偿的雇雇用合同中的的分离规定。。当公司成为其其他企业的并并购目标后（（一般为恶意收购），公司的管管理层为阻碍碍恶意接管的的发生，去寻寻找一家"友友好"公司进进行合并，而而这家"友好好"公司被称称为"白衣骑骑士"。一般般来说，受到到管理层支持持的"白衣骑骑士"的收购购行动成功可可能性很大，，并且公司的的管理者在取取得机构投资者的支持下，，甚至可以以自己成为为"白衣骑骑士"，实实行管理层层收购。白衣骑士二、降低收收购者的收收购收益1．售卖““冠珠”2．“虚胖胖”战术3．“毒丸丸”计划4、收购收收购者毒丸（poisonpill）长期期以来就是是理想武器器。就是目目标公司向向普通股股股东发行优优先股，一一旦公司被被收购，股股东持有的的优先股就就可以转换换为一定数数额的收购购方股票。。在最常见的的形式中，，一旦未经经认可的一一方收购了了目标公司司一大笔股股份（一般般是10%至20%的股份））时，毒丸丸计划就会会启动，导导致新股充充斥市场。。一旦毒丸丸计划被触触发，其他他所有的股股东都有机机会以低价价买进新股股。这样就就大大地稀稀释了收购购方的股权权，继而使使收购变得得代价高昂昂，从而达达到抵制收收购的目的的。案例：中信信证券收购购广发证券券一、中信信证券与与广发证证券介绍绍（2003年年）中信证券券是我国国第一家家公开发发行上市市的证券券公司。。中信证证券总资资产达137.46亿亿元，净净资产52.65亿元元，净资资本48.35元，员员工1071人人，拥有有41家家证券营营业部。。据证券券业协会会会员排排名，中中信证券券2003年股股票交易易金额在在所有券券商中位位列第十十名。。广发证券券总资产产120亿元，，净资产产23.96亿亿元，净净资本为为18.35亿亿元，员员工1690人人，拥有有78家家证券营营业部。。据证券券业协会会会员排排名，广广发证券券以1903亿亿元的股股票交易易金额在在所有券券商中位位列第六六。因此，中中信证券券拟收购购广发证证券曾一一度被业业界认为为是证券券业“强强强联合合”的好好事，然然而事件件的发展展却并非非如此．．案例：中中信证券券收购广广发证券券二、案例例基本情情况2004年9月月1日，，中信证证券发布布董事会会决议公公告，决决议收购购广发证证券股份份有限公公司部分分股权，，而此举举并未和和广发证证券管理理层充分分沟通，，广发证证券内部部视其为为“敌意意收购””，公司司上下群群情激昂昂，决意意将反收收购进行行到底，，并随即即采取了了一系列列反收购购防御措措施，并并最终达达到了抵抵御收购购的目的的。10月14日，，中信证证券正式式对外公公告，由由于公司司要约收收购广发发证券的的股权未未达到51%的的预期目目标，要要约收购购因此解解除。至至此，这这场围绕绕广发证证券控股股权而展展开的中中国证券券业首次次收购战战，在历历经一个个多月的的较量后后暂告落落幕。三、广发发证券的的反收购购措施广发证券券反收购购可以分分为两条条线：明明线线：广发发证券员员工从言言论到行行动同同盟线线：辽宁宁成大与与吉林敖敖东增持持广发证证券股权权１．言论论反对9月月3日，，反对中中信证券券收购广广发员员工“陈陈情”广广东证监监局，，向监管管层表达达了反对对中信证证券进入入广发证证券的立立场和态态度。9月6日日，中信信收购广广发案再再起波澜澜。有关关网站刊刊出了《《广发证证券员工工强烈反反对中信信证券敌敌意收购购的声明明》。这这份署名名为“广广发证券券股份有有限公司司2230名员员工”的的声明称称，“坚坚决反对对中信证证券的敌敌意收购购，并将将抗争底底。”２．发起起员工收收购股权权行动9月7日日。由广广发系统统员工集集资组建建的深圳圳吉富创创业投资资股份有有限公司司（下称称“深圳圳吉富””），以以每股股1.16元的的价格将将收购云云大科技技所持有有的广发发证券7,662.113万万股（占占总股本本的3.83%）股份份。9月月15日日。深圳圳吉富以以每股1.20元的价价格收购购梅雁股股份所持持有的广广发证券券16794.56万万股股份份，深圳圳吉富从从而获得得了广发发证券12.23%的的股份，，从而成成为广发发证券的的第四大大股东。。３．结成成反收购购同盟军军吉吉林林敖东原原来持有有广发证证券13.75％，为为广发证证券的第第三大股股东。9月14日，吉吉林敖东东收购风风华集团团持有的的广发证证券2.16％％股份，，收购敖敖东延吉吉持有的的广发证证券1.23％％股份，，收购价价格均为为1.168元元/股，，交易完完成后，，吉林敖敖东将持持有广发发证券17.14％股股份，成成为第二二大股东东。辽辽宁成大大原来持持有广发发证券20%的的股权，，2004年6月16日，辽辽宁成大大以1.18元元/股收收购辽宁宁万恒集集团有限限公司持持有的86,236,500股广发发证券股股权，收收购辽宁宁外贸物物业发展展公司持持有的广广发证券券25,383,095股，，收购完完成后，，累计持持有广发发证券25.58%。。最终，广广发证券券的控股股权落入入被称为为“反收收购铁三三角”的的辽宁成成大、吉吉林敖东东和深圳圳吉富三三家之手手，中信信的收购购计划宣宣告失败败。第四节并并购后后的整合合一、企业业文化的的整合什么是企企业文化化？企业文化化，或称称组织文文化（CorporateCulture或OrganizationalCulture），是是一个组组织由其其价值观观、信念念、仪式式、符号号、处事事方式等等组成的的其特有有的文化化形象。。一、文化化整合1、注入入式文化化整合模模式在这种整整合模式式中，并并购方的的企业文文化处于于绝对支支配地位位而完全全取代被被并购方方的文化化；被并购方方完全放放弃了原原有的价价值理念念和行为为假设，，全盘接接受并购购方的企企业文化化，使并并购方获获得了完完全的企企业控制制权。优点：：强势文文化起起主导导、推推动作作用，，整合合速度度快，，一旦旦成功功效果果明显显，并并购方方获得得较大大控制制权。。缺点：：容易遭遭到弱弱势企企业文文化的的抵制制，存存在较较大的的文化化冲突突和文文化风风险，，不利利于博博采众众长，，整合合难度度较大大，要要求有有较高高的整整合技技巧。。企业必必须具具备以以下几几个特特征:①并购购方必必须有有一位位强有有力的的领导导者，，有清清晰的的组织织目标标，能能够协协调并并妥善善处理理文化化冲突突和文文化危危机。。②必须须发动动大规规模的的文化化变革革并对对领导导者进进行教教育和和培训训。③并购购方树树立了了“高高效、、公平平、诚诚信””的社社会形形象，，并在在以往往的并并购中中积累累了成成功经经验。。④被并并购方方的员员工愿愿意按按照并并购方方的管管理哲哲学和和操作作流程程来开开展工工作。。⑤被并并购方方的经经理人人员愿愿意改改变原原有企企业文文化和和管理理方式式，否否则将将被并并购方方的经经理人人员取取而代代之。。海尔的““休克鱼鱼疗法””所谓“休休克鱼””，指鱼鱼的肌体体没有腐腐烂而处处于休克克状态。。比喻被被并购企企业的硬硬件设施施很好，，但存在在思想观观念上的的问题。。用海尔强强优型的的企业文文化取代代对方弱弱劣型的的文化，，以此激激活处于于“休克克”状态态的被并并购企业业.张瑞瑞敏将其其形象地地称之为为“休克克鱼”理理论.因此，并并购后的的企业一一旦注入入海尔的的优秀文文化，就就能很快快被激活活起来。。在核心层层上，海海尔追求求“敬业业报国，，追求卓卓越”的的价值观观和企业业精神行为层上上，做到到“日事事日毕、、日清日日高”。。在激励体体制方面面，海尔尔实行““人人是是人才、、赛马不不相马””制度在企业形形象方面面，“真真诚到永永远”海尔自1995年兼并并青岛红红星电器器,到1998年底总总共成功功兼并了了18家家亏损企企业；海海尔经常常采取注注入式的的文化整整合模式式，通过过并购整整合做大大做强。。反向注入入式被并购方方企业文文化反客客为主改改变并购购方企业业文化。。2、渗透透式文化化整合模模式在这种模模式中，，并购双双方在企企业文化化上互相相渗透，，都进行行不同程程度的调调整，最最后汲取取双方文文化的最最佳成分分，而将将它们融融合成一一种并购购双方都都认可的的新的企企业文化化。优点：双方都容容易接受受，文化化整合阻阻力较小小文化风风险较低低，文化化协同效效应最大大。缺点：有限控制制权，缺缺乏主导导文化的的推动，，整合速速度较慢慢，见效效较慢，，难以找找到双方方文化的的最佳契契合点，，整合难难度较大大，要求求有较高高的整合合技巧。。企业必须须具备以以下特征征:①并购双双方对并并购事件件本身都都怀有良良好的愿愿望，且且双方企企业文化化都具有有一定的的灵活性性。②并购双双方对对对方企业业都采取取敬重和和认可的的态度。。③并购双双方能够够进行持持续、良良好的沟沟通。④并购双双方在文文化地位位上平等等，不存存在一方方压倒另另一方的的现象，，也没有有出现一一方文化化遭到破破坏的情情况。案件:惠惠普与康康柏的渗渗透式文文化整合合模式惠普之道道：相相信、、尊重个个人;追求卓越越的成就就;坚持诚实实与正直直;靠团队精精神达到到目标;相信不断断的创新新及注重重灵活性性。康柏文化化：以以业务务为导向向，以快速抢抢占市场场为第一一目标操作灵活活，决策策迅速;更着眼未未来，不不太看重重程序新文化秉秉承了““惠普之之道”的的核心价价值观，，同时又又发扬了了康柏机机动灵活活、决策策迅速的的优点，，具有更更多的灵灵活性、、更大的的向心力力和凝聚聚力、更更强的创创新力以以及更快快的行动动力.3、分离离式文化化整合模模式在这种模模式中，，并购双双方各自自的原有有文化基基本无改改动，在在文化上上保持独独立被并并购方通通常有较较大的经经营自主主权。优点：保持了各各自文化化特色，，有利于于组织创创新和提提高目标标企业员员工的工工作积极极性。整整合难度度最小，，文化风风险较小小。缺点：各自为政政，并购购方难以以有效控控制目标标企业，，经营风风险较大大。案例:SBC与与太平洋洋电信分分离式文文化整合合模式企业文化化截然不不同:太平洋电电信的企企业文化化被描绘绘成:““温和、、细致、、谨慎、、安抚、、达成一一致和充充分沟通通”SBC的的企业文文化则以以自由辩辩论和雷雷厉风行行的做事事方式著著称。太平洋电电信推行行的是成成本导向向型战略略，而SBC则则崇尚市市场和消消费者导导向型战战略。4、消亡亡式文化化整合模模式即被并购购方既不不接纳并并购企业业的文化化，又放放弃了自自己原有有文化，，员工之之间的文文化纽带带和心理理契约破破裂，价价值观和和行为也也变得混混乱无序序，从而而处于文文化迷茫茫状态的的整合情情况。二、人力力资源整整合并购中的的人力资资源整合合是指企企业并购购过程中中，利用用一定的的管理及及技术手手段对人人力资源源实行重重新组合合和优化化配置，，形成一一个新的的人力资资源体系系，实现现其利用用价值的的最大化化，以期期达到改改善企业业绩效，，实现并并购的协协同效应应的目的的。1、目标标企业主主管人员员的选择择2、人才才安置3、员工工安置案例分析析：联想想并购IBMPC业业务并购的人人力资源源整合面面临着以以下困难难:(1)员员工心理理压力(2)IBMPC业务务部门关关键人才才可能流流失(3)人人力资源源政策整整合困难难联想公司司采取了了如下的的策略(1)组组建人力力资源整整合团队队(2)制制定三个个领导方方针指引引整合过过程。第第一是坦坦诚。第第二是尊尊敬。第第三个是是妥协。。(3)采取取不裁员政政策(4)成立立了联合沟沟通小组(5)成功功挽留关键键人才(6)建立立了合适的的薪酬体系系三、生产经经营整合1、企业经经营方向的的调整并购整合阶阶段的经营营应该按照照并购战略略要求进行行，剥离““瘦狗”产产品，壮大大“金牛产产品”2