公司治理模式的国际比较

§3公司治理模式的国际比较3.1公司治理模式：含义与比较3.2美国模式3.3德国模式3.4日本模式3.5中国公司的治理框架1/19/20231公司治理模式的含义公司治理所有者对公司的经营管理和绩效进行监督和控制的一整套制度安排（这套制度安排包含了对利益机制的设计和对决策机制的设计）。旨在使公司行为与法律义务和社会一般期望相一致的一整套制度安排。公司治理结构法人治理结构，即由所有者、董事会和高级执行人员三者组成的一种组织结构和权力、责任关系。《公司法》对法人治理结构有基本规定。公司治理模式规范公司高层人员行为和公司行为的公司内部机制与外部机制的总称。1/19/20232公司治理模式比较的基本维度公司法人治理结构的特点公司法人治理结构运作的制度环境公司治理模式的优点和主要问题公司治理原则的提出和特点1/19/202333.2美国模式股东大会董事会常务委员会总经理监事委员会酬金委员会提名委员会财务委员会公共政策委员会

美国公司的法人治理结构1/19/20234美国公司董事会各专门委员会：常务执行委员会常务执行委员会是董事会的常设机构，在董事会休会期间执行董事会的某些职责。贴近经营者阶层，与公司决策中心须臾不离。

1/19/20235美国公司董事会各专门委员会：监事委员会监事委员会主要负责企业内部的监督审查工作，其职责：保证对外公布财务资料的真实、可靠性，避免对公众产生误导作用；保证企业内部监控的的充分与完整；监督企业文件、财务、道义及法律等方面有无脱空之辞，有无违背常规之举；选择并审批企业的外部审计员。一个相对独立的组织机构，公司董事会总体的有机组成部分，参加董事会会议并享有议案表决权。

1/19/20236美国公司董事会各专门委员会：酬金委员会酬金委员会的主要职责：制订经营者阶层的酬金政策；提出经营者阶层每年度的酬金标准并报请董事会批准；负责经营者阶层享有的股票期权、股票增值权、绩效股及退休金等除基薪和红利以外的酬金的管理。

1/19/20237美国公司董事会各专门委员会：提名委员会提名委员会的主要职责：选择并提名合适的董事人选具体包括提出具备董事资格的人选；提出各委员会成员的候选人；指定内部及外部董事人选；提出候补董事的候选人；确定分公司董事会的候选董事；在现任董事中指定留任的人选。提出企业高层管理者、董事长及总经理候选人；评价现任董事的工作绩效以决定其是否有资格继续留任。提名委员会在很大程度上是强化企业治理结构间制衡作用或自我纠偏的一个产物，主要由外部董事组成。

1/19/20238美国公司董事会各专门委员会：财务委员会财务委员会的主要职责：审视企业的财务状况及制订财务政策；检查企业长期及短期的资金需求及其满足状况；制订企业的派息政策；与监事会一起检查企业年度财务预算状况；会同酬金委员会制订企业的退休金及养老金计划等。1/19/20239美国公司董事会各专门委员会：公共政策委员会公共政策委员会的主要职责：监督企业履行比较重要的公共事务的状况；就公共事务问题向经营者阶层提供指导性意见；根据政治和社会环境的变化及其对本企业的影响向经营者阶层提出有关建议；确定企业的社会、教育及慈善计划等。

1/19/2023103.3德德国国模模式式股东东（（资资方方））管理理董董事事会会(经经营营者者阶阶层层)职工工（（劳劳方方））资方方代代表表监事事会会劳方方代代表表德国国公公司司的的法法人人治治理理结结构构1/1/202311德国公司司的共同同（联合合）决定定模式公司运作作实行两两会制（（atwo-tierboard），，即监事事会与管管理董事事会适用于职职工人数数在2000名名以上的的股份公公司、股股份两合合公司、、有限责责任公司司。监事会是是公司中中唯一的的一个管管理机构构，其功功能与规规范化公公司中的的法规型型董事会会相似。。监事会会每年开开会大约约四次左左右。职工代表表必须进进入监事事会，所所占席位位的比重重与股东东持平，，但是，，监事会会的主席席必须由由股东出出任，并并享有额额外的一一票追加加权。由监事会会聘任管管理董事事会成员员。管理董事事会是公公司的法法人机构构，掌握握生产经经营权，，是实际际的经营营者阶层层。中层层、下层层管理人人员均由由管理董董事会即即经营者者阶层任任命。监事会对对董事会会的提案案有否决决权，但但终审权权掌握在在股东大大会手中中1/1/2023123.4日日本模式股东大会董事会常务会总经理(社长)监事会检查公司财财务日本公司的的法人治理理结构1/1/202313日本本公公司司的的董董事事会会：：机机构构与与职职责责由于于股股权权结结构构上上的的特特点点，，日日本本企企业业董董事事会会主主要要由由内部部董董事事组成成董事事会会既既是是一一个个决决策策机机构构，，在在一一定定程程度度上上也也是是一一个个业业务务执执行行机机构构，，由由代代表表董董事事和和一一般般董董事事组组成成。。代表表董董事事也称称业业务务执执行行董董事事，，一般般董董事事可被被授授予予纯纯粹粹的的内内部部业业务务执执行行权权，，并并因因此此成成为为执执行行董董事事或或常常务务董董事事。。董事事会会的的常常务务委委员员会会是代代表表董董事事组组成成的的机机构构，，主主要要负负责责制制订订企企业业的的发发展展战战略略和和有有关关业业务务的的开开展展。。常常务务会会形形成成的的决决议议要要交交由由董董事事会会讨讨论论通通过过，，但但只只不不过过是是履履行行一一下下法法律律程程序序而而已已。。所所以以，，董董事事会会在在很很大大程程度度上上流流于于形形式式。。1/1/202314日本本公公司司的的董董事事会会：：董董事事产产生生过过程程董事事候候选选人人的的三三个个标准准：（（1））各各重重要要部部门门或或岗岗位位的的现现任任管管理理干干部部；；（（2））能能维维护护所所有有者者（（主主要要指指主主银银行行或或其其他他金金融融机机构构））的的利利益益并并得得到到所所有有者者的的支支持持；；（（3））在在员员工工中中享享有有较较高高的的威威望望，，能能够够得得到到员员工工们们的的认认可可。。新董事的产生生过程：（1）由现任总经理理与几个资深深顾问商讨后后提出候选人人；（2）向向股票交易所所提供每个候候选人的履历历、资格等背背景材料；（（3）交股东东大会表决通通过。代表董事由董事会全体体投票选举产产生，多由企企业资深的、、高层的管理理者出任；总总经理必须从从代表董事中中产生。董事会在选聘聘总经理过程程中所能发挥挥的作用是及及其有限的，，在许多情况况下，往往是是总经理、董董事长、主银银行或金融机机构三方共同同商讨并达成成默契的结果果。1/1/2023153.5中国国公司的治理理框架股东大会董事会经理（高级职员））监事会股东大会是公公司的权力机机构。董事长是公司司的法定代表表人。公司职工(工工会)选举选举聘任选举监督监督负责负责党组织中国公司的法法人治理结构构1/1/202316公司治理模式式总结表1.法人治理结构的特点二元结构，“新三会”+“老三会”2.法人治理结构运作的制度环境市场有效性公司资本结构社会价值观法律有效性政府行为较差一股独大较强的机会主义倾向和道德风险较差干预较多3.公司治理模式的优点4.公司治理模式的主要问题一股独大；股东行使权力中的信息问题、投票问题、决策效率问题；董事会和监事会的实际作用；治理环境较差，缺乏有效的外部治理机制；新老三会的关系5.公司治理原则的提出1997，上市公司章程指引；2001，上市公司治理准则（征求意见稿）；2002，上市公司治理准则；6.公司治理原则的特点参照国外公司治理实践中普遍认同的标准；强调股东利益和股东的平等权益；强调规范控股股东行为；强调信息披露和两会建设；强调尊重其他利益相关者利益和公司的社会责任1/1/202317“一一股股独独大大””的的后后果果分分析析一股股独独大大股东东大大会会董事事会会监事事会会经理理大股股东东意志志假定定-大大股股东东无无视视股股东东的的平平等等权权益益-缺缺乏乏良良好好的的决决策策机机制制-缺缺乏乏内内部部制制衡衡机机制制假定定-大大股股东东尊尊重重股股东东的的平平等等权权益益-良良好好的的决决策策机机制制-有有效效的的内内部部制制衡衡机机制制损害害小小股股东东利利益益损害害公公司司利利益益公司司健健康康成成长长1/1/202318■中国上市市公司治治理准则则的制定定背景在我国，，公司治治理结构构是一个个比较新新的概念念。在企业改改革的早早期阶段段，我国国主要强强调的是是向企业业放权和和减少行行政干预预，关于于股东利利益、董董事会的的作用等等问题那那时候的的考虑不不很成熟熟。２０世纪纪９０年年代的上上半期，，公司治治理结构构的概念念框架才才开始引引入我国国，有关关的公司司治理结结构的概概念在十十五届四四中全会会正式写写进有关关文件之之中。1/1/202319■中国上市市公司治治理准则则的制定定1997中国证监监会：上上市公司司章程指指引2000南开大学学国际商商学院：：中国上上市公司司治理原原则(草案)2001-8-16中国证监监会：关关于在上上市公司司建立独独立董事事制度的的指导意意见2001-9-11中国证监监会：中中国上市市公司治治理准则则(征征求意见见稿)2002中国证监监会和国国家经贸贸委：上上市公司司治理准准则1/1/202320草案征求意见稿准则总则导言股东权益平等对待所有股东，保护股东合法权益股东与股东大会控股股东与上市公司董事会的责任与效率强化董事的诚信与勤勉义务董事与董事会监事会的监督责任发挥监事会的监督作用监事与监事会管理层的约束与激励建立健全绩效评价与激励约束机制绩效评价与激励约束机制利害相关者的利益保障利益相关者的合法权利利益相关者信息披露强化信息披露，