协议书小股东股权转让协议书

小股东股权转让协议书

本股权转让协议(下简称“本协议”)由以下两方于____年__月__日在

_________订立：

____股份有限公司(下简称“转让方")，一家依据____国法律组建和存续的公

司，其法定地点在：________。

法定代表人：________。

________有限公司(下简称“受让方”)，一家依据中国法律组建和存续的公司，

其法定地点在：________。

法定代表人：________。

以上公司单称时称为“一方”，合称时称为“两方”。

前言

基于，________公司(下简称“目标公司”)是由转让方于____年___月___日投

资建立的外商独资公司，其注册资本为___万美元，经营限时为____年。

基于，转让方存心将其拥有的占目标公司38%的股权(下简称“目标股权”)按

本协议规定的条款和条件转让给受让方，受让方愿意按相同的条件受让目标股权。

故此，两方商定以下：

第一条定义

1.1目标股权：拥有本协议前言部分第二段规定的含义。

1.2转让价款：拥有本协议第2.2条规定的含义。

1.3奏效日：拥有本协议第7.1条规定的含义。

1.4审批机关：指_________。

第二条目标股权的转让

2.1转让方同意按本协议的条款和条件向受让方转让目标股权，受让方同意

按本协议的条款和条件从转让方受让目标股权。

2.2作为获得目标股权的对价，受让方将向转让方支付相当于___万(___万)美元等值的人民币价款(下简称“转让价款”)。汇率按实质汇款日中国人民银行宣布的美元兑换人民币买入价和卖出价的中间价计算。

第三条定金及付款安排

3.1为保证本协议的顺利履行，在本协议经两方签订后___日内，受让方应将相等于___万(___万)美元的等值人民币以电汇的方式付到转让方指定账户，作为

受让方履行协议的定金。

3.2假如因转让方的原由以致本协议在署名后___日内没法获得审批机构的

同意，转让方应双倍返还受让方的定金；假如受让方在本协议奏效此后____日内

仍未能全部支付转让价款，则受让方已付定金归转让方全部。假如非因转让方的

原由以致本协议署名后____日内没法获得审批机构的同意，则转让方应在该___

日期满后____天以内将定金全部无息返还给受让方。

3.3在转让方收到受让方定金此后，两方应立刻促进目标公司到审批机关办

理转让目标股权的相应手续。在奏效此后____日，受让方应将节余的转让价款相

当于____万(____万)美元的等值人民币以电汇的方式付到转让方指定账户，受让

方已支付的定金将作为转让价款的一部分。

3.4在转让方收到全部转让价款后，两方应促进目标公司到有关的工商管理

部门赶快完成股权改正的登记。

3.5两方在此确认，在转让方收到受让方全部转让价款从前，只管有关目标

股权的转让已获得审批机关的同意，目标股权仍为转让方全部，受让方无权履行与目标股权有关的任何权益。只有当转让方收到受让方全部转让价款时，目标股权的全部权才自动从转让方转移至受让方。

3.6受3.5条规定的内容的拘束，自奏效日起，受让方应依据经审批机关同意

的目标公司的合资合同和章程，享有相应的权益和担当相应的义务。

第四条陈说与保证

4.1在本协议签订之日以及本协议奏效日，转让方向受让方陈说并保证以下：

转让方有权进行本协议规定的交易，并已采纳全部必需的公司和法律行

为受权签订和履行本协议；

转让方在本协议的签订日，合法拥有目标股权及对其进行办理的权益；

目标公司的财产和目标股权未设置任何抵押或质押，目标公司未为第三

人供给任何担保；

不存在未了的、针对目标公司的诉讼或仲裁。

4.2在本协议签订之日以及本协议奏效日，受让方向转让方陈说并保证以下：

受让方有权进行本协议规定的交易，并已采纳全部必需的公司和法律行

为受权签订和履行本协议；

受让方用于支付转让价款的资本根源合法。

第五条开销

5.1受让方将担当按本协议规定支付转让价款的全部银行开销和其余有关费

用。

5.2与目标股权转让有关的登记开销由目标公司担当。

5.3因目标股权的转让而发生的税金，按中国有关法律规定办理。法律没有

明确规定的由两方均匀负担。

第六条违约责任

6.1假如受让方未在本协议3.1条或3.3条规定的限时内向转让方支付定金或

转让价款，则每延缓一日，受让方应向转让方支付数额为逾期金额万分之____的

违约金。

6.2两方同意，假如一方违犯其在本协议中所作的陈说或保证，以致另一方

受到任何损失，违约方须补偿遵约方的全部直接损失。

第七条效劳

7.1本协议将提交审批机关同意并自审批机关同意之日奏效(“奏效日”)。

第八条合用法律

8.1本协议的建立、奏效与解说均合用中华人民共和国法律。

第九条争议的解决

9.1与本协议有关的全部争议应提交中国国际经济贸易仲裁委员会(北京)并

依据该会届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁判决是终局的，对两方均有拘束力。

第十条其余事项

10.1对本协议所作的任何改正必然采纳书面形式，由两方合法受权代表签订

并报审批机关同意。

10.2协议两方应付本协议所波及的对方的商业资料予以保密，该等保密义务

在本协履行完成此后5年内仍旧有效。

10．3在本协议有效期内，一方就另一方的任何违约或延缓履约而赏赐的延

期，不得影响、伤害或限制遵约方在本协议项下及作为债权人依占有关法律法例所拥有的任何权益，不得视为遵约方放弃对违约方的违约行为进行追查的权益，亦不组成遵约方放弃对违约方此后近似的违约行为进行追查的权益。

10.4本协议组成两方有关本协议的主题事项所完成的全部协讲和体谅，并取

代两方之间从前就该等事项完成的全部协议、体谅和安排。

10.5两方在履行本协议的过程，应恪守诚实信誉的原则共同努力，以保证本

协议的顺利履行。对本协议未规定的事项，两方应经过好心磋商公正合理地予以

解决。

10.6本协议以中文书就，一式____份，转让方和受让方各执一份，其余____

份报送审批机关。

本协议两方已促进其合法受权代表于本协议文首载明之日期签订本协议，以昭信守。

转让方：____________股份有限公司

受权代表：

受让方：____________有限公司

受权代表：___________

股权转让协议(2)

本协议于____年____月____日由以下两方在____市签订：

转让方：a股份有限公司，一家依据中国法律建立并经____市工商行政管理

局登记注册的公司，注册地点__________，法定代表人_____(下简称“a公司”)。

受让方：b股份有限公司，一家依据中国法律建立并经国家工商行政管理总

局登记注册的公司，注册地点___________，法定代表人____(下简称“b公司”)。

基于：

1.a公司为c股份有限公司(下简称“c公司”)的股东，截止本协议签订日，a公司拥有c公司股份共____万股，占c公司总股本的43%；

2.a公司和b公司均在调整家产构造，a公司将致力于发展生物技术及其原材

料家产，b公司将致力于发展有色金属家产；

3.依据a公司调整家产构造的需要，a公司拟出让其所持c公司股份；依据b公司调整家产构造的需要，b公司拟受让a公司所拥有的c公司股份。

故此，a、b二公司在友善磋商的基础上，依据(中华人民共和国公司法)、(中华人民共和国合同法)等有关法律、法例之规定，就a公司向b公司转让a公司所拥有的c公司股份事宜完成协议内容以下：

1.0转让标的

1.1本协议所称转让之股份指a公司合法拥有的c公司____万股法人股，截

止本协议签订日，该部分股份占c公司股本总数的43%。

1.2a公司同意将所拥有的上述c公司43%的股权有偿转让给b公司。

1.3b公司同意有偿受让a公司所拥有的上述c公司43%的股权。

2.0协议履行

2.1a、b二公司同意，本协议奏效后，应于____年___月___日起开始履行。

2.2a、b二公司同意，本协议履行前仍由a公司踊跃、正当地履行c公司股

权，并享有股权益润。

3.0转让价款及支付

3.1a、b二公司同意，a公司向b公司转让其所拥有的c公司43%股权的订价以经____财产评估有限责任公司评估的a公司拟转让股权的评估值为基础，并考

虑该股权的将来利润能力。

3.2依据上述订价原则及______财产评估有限责任公司对a公司拟转让股权

的评估结果(评估值为____元)，经a、b二公司磋商同意，a公司向b公司转让本

协议项下股权的转让对价为人民币____万元。

3.3b公司向a公司支付本协议项下的股权转让价款需以人民币现金支付，不

得以其余形式财产冲抵。

3.4本协议开始履行之日起____个工作日内，b公司应将上述股权转让价款，

即____万元人民币汇入a公司指定的账户。

3.5本次股权转让所发生的有关税费，由a、b二公司按国家有关规定分别承

担。

4.0有关时期的权益义务

4.1本协议所称有关时期，系指自评估基准日起至转让之股权正式登记过户

至b公司名下的时期。

4.2a、b二公司同意，有关时期仍由a公司踊跃、正当地履行c公司股权，

履行股东责任。

4.3基于有关时期a公司仍为c公司股东，a、b二公司同意，有关时期的股

权益润由a公司享有。b公司应以____年到股权正式登记过户当年各年c公司经

审计的年度归