X公司及子分公司股权管理方案

XXX公司

XX及子（分）公司股权管理方案北大纵横管理咨询公司项目组改制改制报告整体框架公司设立股权设置母子(分)公司管理战略发展定位导读母子（分）公司管理股权设置公司设立战略定位战略发展定位提高全体员工的整体收入水平；对关键员工进行长期激励，保证此类人员在AEPC1的稳定性；为主业的正式改制做好组织准备；为主业正常运作提供强有力的资源支持；为辅营业务未来的长远发展做好组织准备。需要重点考虑的业务单元XX基地管理处XX医院XX物业公司XX焊接XX总公司XX房地产XX皖能

XX计算机XX租赁战略选择XX房地产XX租赁XX焊接XX皖能XX计算机可独立的业务单元AEPC1商贸公司劳务公司机械租赁导读母子（分）公司管理股权设置公司设立战略定位股份制——有限责任公司由二个以上五十个以下股东共同出资设立。有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东实缴的出资额。有限责任公司的注册资本不得少于下列最低限额：（一）以生产经营为主的公司人民币五十万元；（二）以商品批发为主的公司人民币五十万元；（三）以商业零售为主的公司人民币三十万元；（四）科技开发、咨询、服务性公司人民币十万元。股东按照出资比例分取红利。公司新增资本时，股东可以优先认缴出资。股东在公司登记后，不得抽回出资。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的以外，由公司章程规定。股份制——股份有限公司股份有限公司的设立，可以采取发起设立或者募集设立的方式。发起设立，是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。募集设立，是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余部分向社会公开募集而设立公司。设立股份有限公司，应当有五人以上为发起人。股份有限公司的设立，必须经过国务院授权的部门或者省级人民政府批准。股份有限公司注册资本的最低限额为人民币一千万元。以发起设立方式设立股份有限公司的，发起人以书面认足公司章程规定发行的股份后，应即缴纳全部股款。发起人、认股人缴纳股款或者交付抵作股款的出资后，除未按期募足股份、发起人未按期召开创立大会或者创立大会决议不设立公司的情形外，不得抽回其股本。股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起三年内不得转让。公司不得收购本公司的股票，但为减少公司资本而注销股份或者与持有本公司股票的其他公司合并时除外。二者比较注册资本下限规定人数设立批准股东会一般决议通过股份转让日常监管力度有限责任公司最多50万2～50人一般工商部门按公司章程规定优先内部；转让至外部须经半数以上股东同意小股份有限公司1000万5人以上省政府出席股东会的半数以上表决权公司成立三年内不得转让大主要出于对监管力度的考虑，建议采用“有限责任公司”的形式设立母公司；职工可以通过委托工会的形式，让工会做为社团法人成为控股公司的股东之一。股份份合合作作制制的的历历史史股份份合合作作制制，，是是八八十十年年代代中中国国改改革革开开放放的的新新生生事事务务。。做做为为政政治治和和经经济济相相结结合合的的产产物物，，股股份份合合作作制制曾曾经经成成为为九九十十年年代代我我国国农农村村经经济济和和城城镇镇国国有有、、集集体体中中小小型型企企业业改改革革的的主主导导形形式式。。随随着着非非公公有有制制经经济济在在国国民民经经济济中中地地位位的的确确立立，，人人们们不不再再把把发发展展民民营营经经济济的的问问题题与与政政治治和和意意识识形形态态联联系系在在一一起起，，股股份份合合作作制制也也因因其其存存在在较较大大的的缺缺陷陷而而逐逐渐渐被被人人们们所所看看淡淡。。无无论论是是其其发发源源地地的的温温州州和和诸诸城城，，还还是是运运用用地地非非常常红红火火的的苏苏南南地地区区，，股股份份合合作作制制企企业业都都已已经经开开始始向向完完善善的的公公司司制制转转变变，，其其中中尤尤其其以以股股份份制制（（有有限限责责任任公公司司和和股股份份有有限限公公司司））为为主主。。股股份份合合作作制制实实质质上上成成了了一一种种带带有有时时代代特特征征的的过过渡渡型型的的企企业业制制度度。。股份份合合作作制制是是一一种种在在合合作作制制及及股股份份制制基基础础上上形形成成的的新新制制度度，，是是兼兼有有股股份份制制和和合合作作制制优优点点的的公公有有制制组组织织形形式式，，其其本本意意是是在在于于发发挥挥合合作作制制与与股股份份制制两两者者的的优优点点。。但但是是为为了了获获得得公公有有制制的的基基本本特特征征，，这这种种制制度度在在设设计计时时在在很很大大程程度度上上偏偏向向了了合合作作制制，，只只不不过过在在形形式式上上采采用用了了股股份份制制而而已已；；合合作作制制的的缺缺陷陷抑抑止止了了股股份份制制的的优优点点，，从从而而使使得得股股份份合合作作制制企企业业的的制制度度缺缺陷陷比比股股份份制制更更为为显显著著。。股份份合合作作制制的的特特点点集体体所所有有制制的的一一种种组组织织形形式式；；职工工的的持持股股数数可可以以有有差差距距，，但但不不宜宜过过分分悬悬殊殊；；不吸吸收收本本企企业业以以外外的的个个人人入入股股；；职工工离离开开企企业业时时其其股股份份不不能能带带走走，，必必须须在在企企业业内内部部转转让让，，其其他他职职工工有有优优先先受受让让权权；；职工工个个人人股股和和职职工工集集体体股股应应在在总总股股本本中中占占大大多多数数；；股东东不不能能退退股股；；实行行一一人人一一票票的的表表决决方方式式；；实行行““按按劳劳分分配配””与与““按按股股分分红红””相相结结合合的的分分配配方方式式；；企业业的的税税后后利利润润需需按按比比例例提提取取法法定定公公积积金金和和公公益益金金，，有有条条件件的的企企业业还还需需提提取取任任意意公公积积金金，，这这些些公公共共积积累累不不能能记记在在股股东东或或职职工工个个人人名名下下；；企业业改改制制需需取取得得职职工工代代表表大大会会、、出出资资人人和和主主管管部部门门的的同同意意，，由由企企业业提提出出申申请请，，经经政政府府指指定定的的部部门门审审批批。。注：：具体体内内容容请请参参照照《《关关于于发发展展城城市市股股份份合合作作制制企企业业的的指指导导意意见见》》（（原原国国家家体体改改委委））、、《《安安徽徽省省城城镇镇集集体体企企业业股股份份合合作作制制试试行行办办法法》》、、《《安安徽徽省省关关于于企企业业实实行行股股份份合合作作制制若若干干问问题题的的试试行行意意见见》》（（安安徽徽省省原原体体改改委委等等六六部部门门））、、《《安安徽徽省省电电力力局局集集体体企企业业股股份份合合作作制制试试行行办办法法》》（（安安徽徽省省电电力力局局））股份份合合作作制制的的缺缺陷陷产权权明明晰晰的的不不完完全全性性：：股份份合合作作制制作作为为一一种种公公有有制制的的实实施施形形式式，，因因此此客客观观上上保保留留了了集集体体经经济济的的许许多多特特征征，，其其中中主主要要的的一一个个就就是是公公共共积积累累。。股股份份合合作作制制规规定定了了在在利利润润分分配配中中必必须须提提取取公公共共积积累累，，并并且且不不可可记记在在股股东东或或职职工工个个人人名名下下。。因因此此这这部部分分资资产产的的最最终终归归属属权权是是模模糊糊的的，，随随着着时时间间的的推推移移，，这这部部分分资资产产可可能能会会越越滚滚越越大大，，将将使使产产权权变变得得越越来来越越不不明明晰晰。。资本本与与权权利利的的不不对对等等性性：：股份份合合作作制制实实行行的的是是““一一人人一一票票制制””，，而而不不是是现现在在股股份份制制中中所所采采用用的的““一一股股一一票票制制””，，即即不不管管股股东东持持有有多多少少股股份份，，每每个个人人都都能能在在股股东东大大会会上上享享有有同同样样的的表表决决权权。。这这实实际际上上强强化化了了内内部部劳劳动动者者的的利利益益，，弱弱化化了了资资本本所所有有者者的的权权益益。。具具体体表表现现在在那那些些持持股股少少的的员员工工将将会会提提高高内内部部工工资资的的发发放放水水平平（（““按按劳劳分分配配””））而而借借以以压压低低股股份份分分红红（（““按按股股分分红红””））。。权责责风风险险的的不不对对称称性性：：股份份合合作作制制中中要要求求职职工工持持股股差差距距不不能能过过分分悬悬殊殊，，即即意意味味着着股股份份过过于于分分散散、、股股权权过过于于平平均均，，不不利利于于形形成成责责权权利利的的统统一一。。这这是是一一种种新新的的平平均均主主义义，，难难以以充充分分调调动动职职工工（（包包括括经经营营者者））的的积积极极性性，，影影响响了了企企业业的的发发展展。。同同时时，，““一一人人一一票票制制””允允许许持持股股不不均均等等，，则则意意味味着着个个人人承承担担的的风风险险不不均均等等，，但但是是他他们们每每一一个个人人的的表表决决权权却却是是相相等等的的，，这这显显然然有有失失公公平平。。管理理的的自自我我循循环环：：股份份合合作作制制也也仿仿照照股股份份制制企企业业的的治治理理结结构构，，由由股股东东会会、、董董事事会会和和监监事事会会三三个个机机构构组组成成。。但但是是其其股股东东会会实实质质上上与与职职工工代代表表大大会会没没有有多多大大差差异异，，因因此此很很多多股股份份合合作作制制企企业业都都是是由由职职工工代代表表大大会会任任命命董董事事会会、、监监事事会会，，再再由由董董事事会会任任命命经经营营者者，，而而经经营营者者又又要要对对职职工工的的行行为为进进行行监监督督和和约约束束，，实实际际上上使使得得企企业业的的管管理理进进入入了了一一个个闭闭环环。。而而这这种种相相会会制制约约的的闭闭环环，，使使得得企企业业要要面面临临‘‘““到到底底谁谁说说了了算算””的的问问题题。。在在重重大大决决策策时时，，企企业业会会陷陷入入讨讨价价还还价价泥泥潭潭，，既既增增加加了了决决策策成成本本，，又又容容易易造造成成决决策策的的短短视视化化。。股份份合合作作制制的的优优点点人数数不不受受限限制制：：5人人以以上上。。做为为集集体体制制企企业业可可以以享享受受公公有有制制企企业业的的优优惠惠条条件件：：国国有有资资产产可可作作为为企企业业的的借借入入资资金金使使用用，，缴缴纳纳占占用用费费，，其其中中的的流流动动资资金金部部分分，，如如通通过过银银行行委委托托贷贷款款，，对对不不超超过过银银行行同同期期流流动动资资金金贷贷款款利利率率的的贷贷款款利利息息，，可可以以计计入入成成本本。。公有有制制企企业业之之间间的的利利润润转转移移不不受受人人关关注注。。更容容易易争争取取到到““劳劳服服企企业业””的的身身份份，，从从而而享享受受到到国国家家给给予予““劳劳服服企企业业””的的优优惠惠政政策策。。关于于成成立立股股份份合合作作制制企企业业的的访访谈谈结结果果现在在XX省内内仅仅有有三三家家““股股份份合合作作制制””企企业业，，均均为为电电力力系系统统内内所所属属企企业业；；此三三家家企企业业均均为为几几年年前前所所特特批批成成立立的的；；现在在XX省已已经经不不再再批批准准成成立立““股股份份合合作作制制””企企业业（（前前不不久久有有一一家家电电力力系系统统的的企企业业申申请请成成立立股股份份合合作作制制企企业业没没有有被被批批准准））。。母公公司司采采用用企企业业制制度度的的建建议议为了了充充分分结结合合““股股份份制制””和和““股股份份合合作作制制””两两种种企企业业制制度度的的优优点点，，建建议议如如果果能能够够争争取取成成立立““股股份份合合作作制制””企企业业，，那那么么将将母母公公司司注注册册成成为为““股股份份合合作作公公司司””，，实实质质上上采采用用““有有限限责责任任公公司司””来来进进行行管管理理。。在在享享受受完完国国家家的的优优惠惠税税收收政政策策（（劳劳服服企企业业））之之后后，，将将工工商商登登记记变变更更为为““有有限限责责任任公公司司””。。股份合合作公公司向向有限限责任任公司司转换换的要要求是一种种集体体企业业的改改制行行为；；首先由由主管管单位位下文文批准准改制制；清产核核资，，理清清产权权关系系；出售、、转让让给受受让的的股东东；在工商商税务务部门门变更更登记记。在XXX内内成立立投资资公司司成立要要求注册资资本1000万万人民民币（（有限限责任任公司司）优惠条条件鼓励设设立各各种类类型和和形式式的科科技投投资或或风险险投资资机构构。凡凡在我我省注注册、、对我我省高高新技技术产产业领领域的的投资资额占占其项项目投投资总总额的的比重重不低低于70%的投投资机机构，，比照照执行行高新新技术术企业业税收收及其其他优优惠政政策，，并可可按当当年总总收益益3%～5%提提取风风险补补偿金金，用用于补补偿以以前年年度和和当年年在我我省的的投资资性亏亏损。。风险险补偿偿金余余额可可按年年度结结转，，但其其金额额不得得超过过该企企业当当年年年末净净资产产的10%。公司税税收的的有关关问题题（一一）法人股持股比例会计处理纳税影响对策小于20％成本法只确认现金股息为股权投资所得，缴纳所得税差1、是否具有重大影响，由工商、税务等上级主管部门认定，可以争取被认定为不具有重大影响，从而采用成本法进行纳税；2、可以通过降低母公司对子公司的投资比例，或者把法人数量增多来降低每个法人的持股比例，从而达到不用缴纳现金分红外的其余收益应缴投资收益所得税的目的20％～50％不具有重大影响者，采用成本法具有重大影响者，采用权益法现金股息缴纳所得税差；其余收益均必须缴纳20％股权收益所得税50％以上权益法法人股股持股股比例例对纳纳税的的影响响：公司纳纳税的的有关关问题题（二二）如果实实业公公司的的经营营范围围有多多种，，属于于混合合经营营。若若能清清晰地地界定定各业业务所所应缴缴的税税种，，则分分税种种缴税税；若若不能能清晰晰界定定，则则从高高计征征。混合经经营对对纳税税的影影响：：可以将将所经经营业业务多多样化化，从从而在在不同同税种种应缴缴税率率之间间整体体进行行调配配，达达到从从低征征税的的目的的。对策：：公司纳纳税的的有关关问题题（三三）小规模模纳税税人的的界定定：a.从事货货物生生产或或提供供应税税劳务务的纳纳税人人以及及从事事以生生产或或提供供应税税劳务务为主主，并并兼营营货物物批发发和零零售的的纳税税人，，年应应税销销售额额在100万元元以下下的；；b.从事应应税货货物批批发或或零售售经营营，年年应税税销售售额在在180万万以下下的纳纳税人人；c.年应税税销售售额超超过上上述标标准的的个人人、非非企业业性单单位，，不经经常发发生应应税行行为的的企业业，视视同小小规模模纳税税人。。小规规模纳纳税人人销售售货物物不得得使用用增值值税专专用发发票，，购买买货物物不得得取得得增值值税发发票；；小规规模纳纳税人人不能能享受受税款款抵扣扣权。。而一一般纳纳税人人不受受以上上限制制。小小规模模纳税税人按按征收收率6％或或4％％计算算税额额；而而一般般纳税税人按按规定定税率率计算算税额额。小规模模纳税税人对对纳税税的影影响：：小规模模纳税税人按按征收收率6％或或4％％计算算税额额；而而一般般纳税税人按按17％税税率计计算税税额。。因此此往小小规模模纳税税人的的身份份靠可可以达达到避避税的的目的的。对策：：公司纳纳税的的有关关问题题（四四）对增值值税而而言，，调整整进项项与销销项之之间的的差距距，从从而达达到减减少税税收的的目的的。增值税税规定定对纳纳税的的影响响及对对策：：公司纳纳税的的有关关问题题（五五）所得税税缴纳纳分两两种方方式：：核定定征收收和查查验征征收。。一般般对小小规模模纳税税人可可采用用核定定征收收的办办法纳纳税（（即包包税制制）。。所得税税缴纳纳方式式对纳纳税的的影响响及对对策：：公司纳纳税的的有关关问题题（六六）在现有有的税税收政政策里里，流流转税税（包包括营营业税税和增增值税税）的的优惠惠政策策很少少，税税收筹筹划主主要只只能在在作帐帐方面面进行行，风风险较较大；；而所所得税税的优优惠政政策相相比之之下要要多得得多，，进行行税务务筹划划的空空间比比较大大，因因此合合理避避税应应该尽尽量往往这方方面靠靠拢。。各业务务所适适用主主要税税种工程租赁商贸劳务营业税3％5％/5%增值税//17%/所得税33%33%33%33%业务种种类适用税税种拥有所所得税税优惠惠政策策的公公司类类别国家给给予所所得税税优惠惠的企企业有有：劳服企企业国企改改制（（主辅辅分离离、辅辅业改改制））中涉涉及到到的企企业高新技技术企企业留学生生开办办企业业开发区进驻驻企业（待待证实）其他控股公司设设立为投资资公司子公司1子公司2子公司3子公司4子公司XXXX投资公司AEPC1员工AEPC1参股股权投资……控股公司设设立为实业业公司子公司1子公司2子公司3XX实业公司AEPC1员工AEPC1参股股权投资直接控制分公司1分公司2分公司3方案评论从AEPC1长远的发展展角度考虑虑，采用投投资公司的的组织结构构对以后公公司发展比比较有利。。因为投资资公司做为为母公司，，其与子公公司的关系系非常简单单，仅为股股权投资。。一旦主业业再次陷入入低谷，投投资公司可可以迅速地地摆脱这些些与主业关关联度很大大的业务单单元，另外外寻找有发发展前景的的业务方向向。因此这这种母子公公司体系对对于母公司司来说风险险很小。一旦AEPC1主业发生改改制，投资资公司的身身份相对实实业公司而而言，AEPC1的上级单位位更易以外外部战略投投资者的身身份接受其其介入其中中。AEPC1遗留的历史史问题以投投资公司的的组织结构构形式较易易甩掉包袱袱，平稳过过渡并得以以解决。在投资公司司的组织结结构体系下下，各辅营营业务单元元的子公司司形式相对对实业公司司体系下的的分公司而而言，有更更多的自主主权，可以以更好地调调动辅营业业务的经营营层的积极极性，有利利于各辅营营业务的长长远发展。。方案评论（（续）实业公司对对外投资受受公司法规规定的限制制不能超过过其资本金金的50％％，而投资资公司则不不受此限制制。混合经营的的实业公司司因为不同同的业务所所适用的税税种和税率率不同，因因此可以通通过税务筹筹划达到从从低缴税的的目的；而而投资公司司则因为业业务单一，，使用的税税种和税率率也单一，，因此不能能通过进行行税务筹划划达到避税税的目的。。但是实业业公司的此此类税收筹筹划有违反反国家税收收的有关规规定的嫌疑疑，因此不不予建议。。有AEPC1参与持有一一定的股份份，较容易易解决以后后对核心人人员及新进进人员的股股权奖励问问题。被控股公司司XX公司XX劳务公司XX租赁XX租赁XX焊接XX计算机XX房地产XX皖能XX总公司XX医院XX物业公司XX管理处新设公司已有公司社会职能公公司进入控股范范围不进入控股股范围XX房地产若控股公司司为投资公公司，下属属公司构成成情况XX公司XX劳务公司XX租赁XX租赁XX焊接XX计算机XX房地产XX皖能100％控控股子公司司绝对控股子子公司XX房地产参股子公司司若控股公司司为实业公公司，下属属公司构成成情况XX租赁XX焊接XX计算机XX房地产XX皖能100％控控股子公司司绝对控股子子公司XX公司XX劳务公司XX租赁分公司XX房地产参股子公司司导读母子（分））公司管理股权设置公司设立战略定位股权设置原原则核心人员持持大股：真正关心企企业发展的的是大股东东，而不是是小股东，，如果股权权高度分散散，重要岗岗位人员持持股过少，，大家就会会没有了改改革、监督督的动力和和激励；普通员工持持一定比例例：国内外实证证研究证明明，职工持持股占企业业总股本比比例达30％以上，，职工从产产权主人的的立场上会会产生对企企业的认同同感；个性化设置置：目前在世界界范围内尚尚未有定量量的股权设设置标准，，只能在参参照成功经经验的同时时，根据具具体企业的的情况予以以个性化设设置。关键问题———持股方方式持股方式持股范围控股公司初初次股份分分配股份价格原有子公司司股权安排排子公司原有有未分配利利润处理暂时无力购购股人员的的管理股权管理原原则长期激励控股公司集集中持有方案一：所有子公司司的股权集集中在控股股公司，子子公司不再再有员工持持股；所有有人员只持持有控股公公司的股份份控股公司公司3公司2公司1总股份期权控股公司集集中持有＋＋子公司期期权方案二：所有子公司司的股权集集中在控股股公司，再再由控股公公司授予部部分子公司司的股份期期权给子公公司的经营营层（或个个人，如子子公司董事事长、总经经理）；子子公司的经经营层（或或个人，如如子公司董董事长、总总经理）行行权后同时时持有控股股公司和子子公司的股股份，其余余员工只持持有控股公公司股份控股公司公司3公司2公司1总股份方式比较利：操作简简单，便于于股权统一一管理弊：有“大大锅饭”的的嫌疑，会会埋下子公公司经营不不力的隐患患利：操作比比较简单，，便于统一一股权管理理；解决了了子公司经经营层的激激励问题弊：子公司司的控制难难度相对““集中持有有”较大控股公司集集中持有控股公司集集中持有＋＋子公司期期权关键问题———持股范范围持股方式持股范围控股公司初初次股份分分配股份价格原有子公司司股权安排排子公司原有有未分配利利润处理暂时无力购购股人员的的管理股权管理原原则长期激励四类人员划划分人员选定标标准：截止xx年xx月xx日AEPC1编制内在岗岗的全民身身份员工；；不愿放弃原原有辅业公公司股权的的人员除外外第一类：AEPC1高层管理人人员第二类：AEPC1中层管理人人员第三类：AEPC1其他核心员员工第四类：AEPC1普通员工隶属于AEPC1，，但不在岗岗人员处置置为考虑实施施的顺利，，将那些隶隶属于AEPC1、但是没有在在岗的内退退及其他人人员，单独独做为一类类人员处理理，每人授授予5000股的认认股权。该该认股权不不得转让，，可以不予予认购，不不予认购者者视为自动动放弃。一一旦认购，，则必须一一次缴清全全部认购现现金。按照岗位评评价得分将将人员细分分为四类若若干级高级一般操作AB高低中级ABCDEABCDEFABCD注：等级的的划分详见见《薪酬管管理制度》》G关键问题———控股公公司初次股股份分配持股方式持股范围控股公司初初次股份分分配股份价格原有子公司司股权安排排子公司原有有未分配利利润处理股权管理原原则暂时无力购购股人员的的管理长期激励按岗位评价价得分高低低为依据进进行股份分分配具体比例及及个人持股股数量需在在持股名单单确认的前前提之下测测算得出；；为了不将初初次股份分分配差距拉拉开过大，，同时考虑虑到初次分分配应对核核心人员产产生足够的的激励效果果，建议将将认购比例例按照岗位位评价得分分高低大致致划分为1－6等（如表示）；；每类人员认认股权配额额设有上限限（持股比比例为1者者上限为1万股），，初次购买买股份必须须是现金购购买。一般ABCDEFG43.532.521.51高级AB65.5中级ABCDE5.554.543.5操作ABCD2.521.51个人所持有有股份计算算个人所持持股份＝基数×系数固定值。。所有人人都相同同，暂定定为10000股按照AEPC1人力资源源规划的的薪酬体体系中各各人的职职等所对对应的认认购比例例关键问题题——原原有子公公司股权权安排持股方式式持股范围围控股公司司初次股股份分配配股份价格格原有子公公司股权权安排子公司原原有未分分配利润润处理暂时无力力购股人人员的管管理股权管理理原则长期激励励原始股价价原始股价价＝1元元/股股关键问题题——原原有子公公司股权权安排持股方式式持股范围围控股公司司初次股股份分配配股份价格格原有子公公司股权权安排子公司原原有未分分配利润润处理暂时无力力购股人人员的管管理股权管理理原则长期激励励保证股权权集中到到控股公公司按自愿的的原则向向控股公公司让渡渡，在原原有购股股价格的的基础上上加上一一定的红红利支付付；不愿愿放弃者者不得持持有控股股公司股股份。如果子公公司仍有有不愿放放弃所持持有股份份者，由由控股公公司对子子公司增增资扩股股，稀释释原有股股份，让让原有持持股人员员无利可可图，保保证绝大大部分的的利润可可以回归归到控股股公司，，使得绝绝大部分分的员工工获益。。对XX房房地产子子公司股股权清理理调整控股公司司科源房地地产公司司经营层最终调整整后现状AEPC1科源房地地产公司司200万万股AEPC1员工260万万股420万万股40万万股其余股东东1540万股股其余股东东1540万股股XX计算算机分公公司股权权清理调调整控股公司司未来计算算机75.4％经营层员工20％4.6％％最终调整整后现状AEPC1未来计算算机51％经营层员工12.8％4.6％％AEPC1员工31.6％XX股权权清理调调整控股公司司上海皖能能51％经营层员工32.3％16.7％最终调整整后现状AEPC1上海皖能能83.3％员工16.7％关键问题题——子子公司原原有未分分配利润润处理持股方式式持股范围围控股公司司初次股股份分配配股份价格格原有子公公司股权权安排子公司原原有未分分配利润润处理暂时无力力购股人人员的管管理股权管理理原则长期激励励将子公司司原有未未分配利利润在其其股权重重新安排排之后予予以分配配子公司未分配利利润子公司现有股东东子公司原有股东东（1）（2）（3）（1）子子公司原原有股东东创造出出利润，，未予以以分配；；（2）经经过股权权重组，，将原有有股东替替换成现现有股东东；（3）将将未分配配利润分分配给子子公司现现有股东东关键问题题——暂暂时无力力购股人人员管理理持股方式式持股范围围控股公司司初次股股份分配配股份价格格原有子公公司股权权安排子公司原原有未分分配利润润处理暂时无力力购股人人员的管管理股权管理理原则长期激励励暂时无力力购股人人员的管管理由本人提提交书面面申请给给股权管管理机构构，由其其统一对对申请者者进行情情况审查查，保证证情况的的真实性性；经确认，，确实无无法一次次性付清清者，可可以分期期付款；；分期付款款的原则则：至少50％的首首付款，，保证能能够和公公司共同同承担风风险、共共同进退退；获得股权权管理机机构的批批准后三三年内付付清；付清前先先享受个个人对应应的分红红但是不不予发放放；付清前个个人已付付清股份份的分红红再加上上部分个个人工资资（占工工资总额额的20％）由由股权权管理机机构强制制性地转转化为股股份；付清后再再对个人人剩余的的分红进进行分配配；三年仍没没有付清清者经批批准可以以将其剩剩余认股股权进行行内部转转让。经审查，，有能力力购买而而不愿购购买其全全部股份份配额者者，将其其剩余股股份交由由股权管管理机构构统一处处理（或或交高管管持有或或交AEPC1代持）。。关键问题题——股股权管理理原则持股方式式持股范围围控股公司初次次股份分配股份价格原有子公司股股权安排子公司原有未未分配利润处处理暂时无力购股股人员的管理理股权管理原则则长期激励股权管理原则则成立股权管理理委员会，对对公司的所有有股权进行统统一集中管理理；原则上所有AEPC1所属员工均拥拥有认股权，，但不愿放弃弃原子公司股股份者除外；；同股同权；公司股东会的的一般决议由由三分之一的的表决权通过过；股东会将日常常的经营决策策在三年内全全权授权给高高层管理者，，以保证公司司经营决策的的连续性；公司成立三年年内，所有股股份只能转让让给大股东（（由其代持，，再由股权管管理委员会将将其做为奖励励集中转让给给被激励对象象），以保证证公司权益的的连续性；当遇到有敌意意收购发生时时，股权管理理委员会有权权阻止此类股股份转让。关键问题———长期激励持股方式持股范围控股公司初次次股份分配股份价格原有子公司股股权安排子公司原有未未分配利润处处理暂时无力购股股人员的管理理股权管理原则则长期激励预留股份对需需激励人员实实行期股奖励励AEPC1股份转让增发新股全体股东代持持股份转让蓄水池管理人员核心技术、技技能人员新进人员股票来源25%预留股股份需激励人员期股制度：企业股份的出出让人和受让让人达成一份份书面协议，，允许受让人人在商定的期期限内以受让让人所持有股股份为权利金金，按照既定定的价格和绩绩效指标的实实现程度分期期分批从转让让人处受让适适当比例的本本企业股份，，先行取得受受让股份的投投资收益，然然后在分期支支付购股款项项。简单来说说，期股就是是一种先行拥拥有分红，并并以此分红加加上其他资金金回头购买的的股份。建议采用大股股东约定转让让的形式给予予期股受让人人奖励从可操作性考考虑，建议采采用大股东转转让的形式授授予期股。大大股东的身份份由AEPC1担任，持有控控股公司25％的股份。。AEPC1和期股受让人人（激励对象象）签订股份份转让协议，，在约定的时时间内以约定定的价格转让让股份给受让让人。也可考虑通过过定向增发新新股的方式给给予激励对象象股份奖励。。以企业的留留存收益（或或者仍旧由AEPC1增资）为出资资发新股，定定向地向被激激励人授予期期股，受让人人按照约定予予以行权。此此法在操作上上较为繁琐，，可作为大股股东转让的补补充手段（一一旦大股东的的股份全部转转让仍不够期期股奖励的总总额，可以实实施此法）。。考虑到在前述述的公司设立立的有关税收收问题中，AEPC1持有的25％％股份可分成成两次完成，，以便于AEPC1能少缴非现金金收益的股权权投资所得税税部分，减少少风险。先持持有一半，全全部转让给员员工后，再增增资扩股持有有剩下的一半半，完成所有有股份的转让让。期股授予对象象说明：对已在职的核核心员工在AEPC1中的业绩进行行年度考核并并在各自所在在级别（例如如中级C类）中排序，，在各自的排排序中处于如如上表中所示示位置的人员员，由股权管管理委员会对对其进行期股股授予；“全取”指该该级别人员全全部确认为授授予对象，但但是对于排名名在后15％％者，该年度度只授予全额额的50％；；新进人员，参参照已在职人人员期股授予予方式授予期期股。中级初次股份比例3.544.555.5排序所取人数全取（72人）高级初次股份比例5.56排序所取人数全取（7人）操作初次股份比例22.5排序所取人数前40人前60人一般初次股份比例22.533.54排序所取人数前50人前30人前30人全取(64人)全取(40人)期股转让宗旨旨买方所拥有的的是权利而不不是责任，卖卖方所拥有的的是责任而不不是权利。如果期权受让让人分段行使使自己的权力力，需要统一一通过股权管管理委员会履履行内部交易易过户手续。。期股转让协议议期股出让人：：公司大股东AEPC1。。期股受让人：：公司需激励对对象。转让期间：三年（2005－2007），上年年年底核定期期股转让协议议，当年年底底根据绩效考考核结果办理理一次转让手手续。转让价格：按照原始股价价进行转让。。期股获得方式式：以转让价格认认购、分期购购入的方法获获得。期股的分期购购入：期股的全部收收益只能用于于购入当期的的期股价款以以确保期股向向实股的转换换，多余的部部分不能够变变现，只能用用于购入下期期的期股。期股的全部收收益不够购入入当期的期股股时，应以实实股的收益补补足所欠部分分，以实股收收益进行补足足后的剩余部部分可以享受受投资收益。。如果当期的期期股收益恰好好补足当期的的期股购股款款，则实股享享受投资收益益。如果当期的期期股收益与实实股收益之和和仍不能补足足当期的期股股价款，期股股持有者应自自行筹措现金金补足不足部部分。期股变现方式式：转让期满2年年后，可按当当时经评估的的每股净资产产值予以变现现，也可继续续保留适当比比例的股份在在企业，按年年度正常分红红。期股授予数量量确定初次股份比例22.533.544.555.56初次分配股份2万2.5万3万3.5万4万4.5万5万5.5万6万授予期股倍数0.5倍0.5倍1倍1.5倍2倍3倍4倍5倍6倍授予期股股份1万1.25万3万5.25万8万13.5万20万27.5万36万以个人初次分分配所得股份份为基础，取取其0.5－－6倍确定期期股份额。在在3年转让期期间内，每年年等额转让。。期股转让示意意（以企业的的净资产收益益率为10％％估算）示意一（连续续三年均获得得期股）：假定某员工初初次分配持有有9万股，按按照4倍确定定其期股份额额为36万股股，则其在3年内，每年年需购入12万股。则该该员工的购入入期股价款的的计算方法为为：期股收益益＝36万元元×10％＝＝3.6万元元；实股收益益＝6万元××10％＝0.6万元。。购入款12万元首先要要用期股收益益的3.6万万元来抵补，，其次用实股股收益的0.6万元来补补入，不足部部分7.8万万元则需该员员工自筹现金金补足。示意二（少数数不能连续获获得期股）：假定某员工3年中的某一一年获得期股股授予资格，，其初次分配配持有3万股股，按照1倍倍确定其该年年应获期股份份额为1万股股（3万股÷÷3）。则该该员工的购入入期股价款的的计算方法为为：期股收益益＝1万元××10％＝0.1万元；；实股收益＝＝3万元×10％＝0.3万元。购购入款1万元元首先要用期期股收益的0.1万元来来抵补，不足足的0.9万万元用实股收收益的0.3万元来补入入，不足部分分0.6万元元则需该员工工自筹现金补补足。期股受让人的的权利和义务务期股受让人从从协议生效日日起，即对其其受让得期股股拥有表决权权和收益权，，但是不拥有有所有权。在尚未按照协协议规定购入入期股前期股股补进行现金金分红，期股股得全部收益益应用于补入入期股协议所所规定得每年年必需的期股股价款，补入入方式如前所所示意。受让人在协议议规定的期限限内如果未经经出让人许可可擅离岗位，，或因受让人人个人原因中中止协议，即即为受让人违违约，出让人人有权中止协协议，扣减受受让人的实股股投资权益甚甚至权利金，，并全部追回回从首期期股股开始所产生生的一切收益益。只有受让人正正常离职时，，可按照公司司章程转让其其所持有的全全部股份（优优先对内转让让）外，受让让人在其期股股全部转成实实股期间不得得质押所持有有股份，不得得转让用期股股收益获得的的那部分期股股（扣除尚未未购买的期股股从首期开始始的收益）所所形成的实股股股份。期股全部转成成实股后，受受让人拥有其其所有权、收收益权、表决决权。期股出让人的的权利和义务务出让人从协议议生效日起，，应保证受让让人所购的期期股按照协议议规定享有收收益权和表决决权，并使受受让人以实股股收益和现金金现金购买的的股份同步享享有所有权。。出让人必须按按照协议规定定在其所占的的股份中划出出一部分以代代垫股份的形形式做为受让让人的期股，，负责向受让让人分期收回回这部分期股股的现金，并并设专户管理理。出让人在证实实受让人违约约后，有权中中止协议，并并追回有关收收益。出让人人在证证实受受让人人工作作中有有重大大失误误时，，有权权提请请股权权管理理委员员会审审议并并作出出裁减减受让让人期期股的的惩罚罚性措措施。。期股制制实施施后对对升降降职者者处理理期股制制实施施后，，在转转让期期间如如果因因表现现突出出而得得到升升职者者，首首先按按照其其升职职前的的所持持有实实股数数量奖奖励0.5倍的的期股股，年年底进进行转转让；；然后后若其其对应应的初初次股股份分分配比比例有有所提提高（（例如如从3.5晋升升到4），，则按按照新新的等等级对对应计计算期期股授授予额额。如果被被降职职，则则按照照所持持有的的实股股数量量20％的的比例例扣减减其之之前被被授予予的期期股额额度；；然后后若其其对应应的初初次股股份分分配比比例有有所降降低（（例如如从4降低低到3.5），，则按按照新新的等等级对对应计计算期期股授授予额额。战略控控股型型子公公司期期权设设置———授授权额额度及及授权权主体体授权额额度：：本着有有效激激励和和公司司控股股权适适当让让渡的的原则则，从从控股股公司司持有有子公公司股股权中中拿出出20％（（以未未来计计算机机为例例，占占子公公司总总股份份的比比例。。最终终确定定以绝绝对值值保持持在40万万左右右为准准）来作为为本次次股票票期权权的行行权备备用股股份。。授权主主体：：股份来来源为为控股股公司司原股股东，，在认认股权权授予予但未未行权权前，，该部部分股股份继继续由由原股股东持持有，，留待待以后后供认认股权权持有有人行行权。。如果果进行行行权权，则则需进进行股股权协协议转转让。。战略控控股型型子公公司期期权设设置———持持股比比例子公司司总经经理持持有所所在子子公司司总股股份8％的的认股股权；；子公司司副总总经理理（含含其余余高管管层人人员））共持持有所所在子子公司司8％％的认认股权权；子公司司中层层正职职共持持有所所在子子公司司4％％的认认股权权。战略控控股型型子公公司期期权设设置———认认股权权的授授予期期上岗之之日以以股权权重新新安排排之日日为基基准；；所在岗岗位所所对应应认股股权的的授予予期为为2年年；从上岗岗之日日算起起，上上岗当当日授授予25％％，第第一年年末如如岗位位业绩绩达标标授予予25％，，第二二年末末如继继续在在岗并并且岗岗位业业绩达达标再再授予予余下下的50％％；如聘任任后业业绩不不达标标，则则分两两种情情况处处理：：如不在在该等等岗位位任职职，则则未授授予部部分认认股权权不再再授予予，该该岗位位对应应的认认股权权自动动转入入预留留，同同时已已授予予部分分未到到期认认股权权也不不得行行权；；如果继继续在在该等等岗位位任职职，则则未授授予部部分认认股权权依次次顺延延授予予，已已授予予部分分未到到期认认股权权准予予行权权50％。。战略控控股型型子公公司期期权设设置———行行权价价格按照子子公司司股权权重新新安排排后的的注册册资本本确定定：行权价价格=1元元/股股战略控控股型型子公公司期期权设设置———认认股权权的权权利认股权权持有有人享享有按按照预预先约约定的的行权权价格格认购购公司司股份份的权权利，，也可可以放放弃这这种权权利。。（行行权定定金强强制执执行部部分除除外））；认股权权不得得转让让、出出售、、交换换、记记账、、抵押押、偿偿还债债务。。认股股权由由于只只是一一种选选择权权，还还不是是完全全真实实的股股份，，因此此，认认股权权不具具有分分红权权，也也不具具有表表决权权；认股股权权行行权权后后，，认认股股权权持持有有人人所所购购买买的的股股份份享享有有与与公公司司原原股股东东所所持持股股份份同同等等的的权权利利，，包包括括分分红红权权、、表表决决权权权权、、送送配配权权等等等等。战略略控控股股型型子子公公司司期期权权设设置置————认认股股权权的的行行权权与与行行权权期期行权权期期界界定定为为3年年，，即即在在授授予予期期（（2年年））之之后后的的3年年内内，，分分3次次进进行行，，第第1年年行行权权25％％，，第第2年年行行权权25％％，，第第3年年行行权权50％％；；在在每每一一年年内内，，认认股股权权持持有有人人可可以以自自由由选选择择行行权权时时间间，，但但前前后后两两次次行行权权间间隔隔期期至至少少应应在在6个个月月以以上上；；行权权时时，，认认股股权权持持有有人人可可以以部部分分行行权权，，但但部部分分行行权权后后，，已已到到期期而而未未行行权权的的部部分分视视为为自自动动放放弃弃，，不不能能延延期期行行权权；；认股股权权持持有有人人也也可可提提前前行行权权，，但但除除特特殊殊情情况况（（如如离离职职、、死死亡亡等等））外外，，提提前前行行权权需需按按照照下下列列条条件件执执行行：：须向向控控股股公公司司股股权权管管理理委委员员会会提提出出书书面面申申请请，，经经批批准准后后方方可可执执行行；提前前行行权权时时，，认认股股权权持持有有人人所所持持有有的的提提前前行行权权部部分分认认股股权权数数量量需需作作相相应应的的扣扣减减，，即即提提前前1年年行行权权扣扣减减25％％，，提提前前2年年行行权权扣扣减减50％％，，提提前前3年年行行权权扣扣减减75％％；提前前行行权权后后，，认认股股权权持持有有人人如如果果自自动动离离职职，，其其持持有有的的包包括括已已提提前前行行权权的的部部分分认认股股权权的的行行权权问问题题比比照照““自自动动离离职职””的的情情况况进进行行处处理理；；在行行权权期期内内，，如如认认股股权权持持有有人人发发生生升升职职的的情情况况，，则则作作为为奖奖励励，，其其未未到到期期部部分分认认股股权权可可以以顺顺次次提提前前6个个月月行行权权；；认股权持持有人必必须以现现金方式式行权。。战略控股股型子公公司期权权设置———认股股权的行行权约束束员工在获获得认股股权的同同时，必必须向控控股公司司预先缴缴纳相当当于认股股权价值值总额的的5％的的自有资资金作为为行权定定金。缴缴付后由由控股公公司按同同期国债债利率计计息，到到行权期期截止日日，如果果认股权权持有人人行权，，则该笔笔定金本本息等额额抵减行行权购股股资金；；如果认认股权持持有人放放弃行权权，则该该笔定金金本息自自动转入入原股东东帐户，，并按行行权价格格强制部部分行权权；在行权期期内，如如果某个个岗位的的人员未未能达到到其岗位位绩效要