股票发行和承销的实施要点200809-王海鹏课件

联合证券2008年度投资银行员工入职强化培训

股票发行和承销的实施要点投行业务支持总部/市场部2008年9月6日IPO发行概况再融资发行概况目录基本规定：《公司法》、《证券法》、中国证监会2006年5月8日公布的《上市公司证券发行管理办法》、2006年9月18日公布的《证券发行与承销管理办法》发行政策一直在变化中，二级市场行情一直在变化中，所以一级市场发行情况也时时在变化中，要用变化的眼光去看待这个市场IPO发行基本规定—11、首次公开发行股票，应当通过向特定机构投资者询价的方式确定股票发行价格。询价对象及其管理的证券投资产品（以下称股票配售对象）应当在中国证券业协会登记备案，接受中国证券业协会的自律管理2、主承销商应当在询价时向询价对象提供投资价值研究报告。发行人、主承销商和询价对象不得以任何形式公开披露投资价值研究报告的内容3、发行人及其主承销商应当在刊登首次公开发行股票招股意向书和发行公告后向询价对象进行推介和询价，并通过互联网向公众投资者进行推介IPO发行基本规定—24、询价分为初步询价和累计投标询价。发行人及其主承销商应当通过初步询价确定发行价格区间，在发行价格区间内通过累计投标询价确定发行价格。首次发行的股票在中小企业板上市的，发行人及其主承销商可以根据初步询价结果确定发行价格，不再进行累计投标询价5、询价对象可以自主决定是否参与初步询价，询价对象申请参与初步询价的，主承销商无正当理由不得拒绝。未参与初步询价或者参与初步询价但未有效报价的询价对象，不得参与累计投标询价和网下配售6、初步询价结束后，公开发行股票数量在4亿股以下，提供有效报价的询价对象不足20家的，或者公开发行股票数量在4亿股以上，提供有效报价的询价对象不足50家的，发行人及其主承销商不得确定发行价格，并应当中止发行IPO发行基本规定—37、发行人及其主承销商在发行价格区间和发行价格确定后，应当分别报中国证监会备案，并予以公告。发行人及其主承销商应当向参与网下配售的询价对象配售股票8、公开发行股票数量少于4亿股的，配售数量不超过本次发行总量的20%；公开发行股票数量在4亿股以上的，配售数量不超过向战略投资者配售后剩余发行数量的50%。询价对象应当承诺获得本次网下配售的股票持有期限不少于3个月，持有期自本次公开发行的股票上市之日起计算初步询价网下配售网上正式发行确定发行价格向特定的机构投资者询价的方式确定股票的发行价格区间机构投资者进行累计投标公众投资者则按照价格区间的上限进行申购网下按比例配售；网上摇号抽签。

★其中拟在中小板上市的企业可以在初步询价后直接确定发行价格进行发行。IPO发行流程证券简称首发价格（元/股）9月2日收盘价复权价（元/股）破发幅度1威华股份15.77.91-49.62%2滨江集团20.3113.18-35.11%3中煤能源16.8311.15-33.75%4紫金矿业7.134.81-32.54%5合肥城建15.610.7-31.41%6塔牌集团10.037.11-29.11%7帝龙新材16.0511.41-28.91%8宏达新材10.497.61-27.45%9金飞达9.336.85-26.58%10南洋股份15.1211.18-26.06%

2008年IPO破发情况（前10名）中小板发行市盈率统计表时间上市家数平均市盈率2007年全年9728.292008年（至8月底）6826.912008年1月829.972008年2月928.832008年3月329.972008年4月329.202008年5月1923.272008年6月1227.17（剔除烟台氨纶）2008年7月724.362008年8月524.51名称配售比例配股价格相当于配股说明书公布前20个交易日公司股票收盘价算术平均值的比例（%）最终实际配售总量占可配总量的比例（%）第一大股东认购量占全部可配售股份总额的比例（%）发行费用总额(万元)张江高科10:2.973.2694.4652.092706同方股份10:256.7697.7630.224703华发股份10:370.1197.6621.788460隧道股份10:2.567.1196.3536.582460新赛股份10:332.6197.8849.291298五矿发展10:341.6898.7363.227258山推股份10:141.4196.2321.031790武汉中百10:235.9297.0810.0612572008年配股项目发行概况配股发行基本规定1、拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的百分之三十2、控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量3、采用证券法规定的代销方式发行4、控股股东不履行认配股份的承诺,或者代销期限届满,原股东认购股票的数量未达到拟配售数量百分之七十的,发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东配股项目发行特点1、第一大股东均全额参与配售2、较低的配售价格

3、股东沟通4、配股时间为5个交易日，配股期间停牌5、由于属于代销，承销费收入相对较低

从数量上看，定增目前已成为上市公司首选的再融资方式

1、对上市公司的要求比较低；2、发行价格基准的确定日与实际发行日之间相差了至少2到3个月时间，目前大部分上市公司仍是选择董事会决议公告日作为定价基准日；3、只能采用代销的方式，收费相对比较低，能够降低发行人的融资成本。定增发行流程

从发行流程来看，在过会取得发行批文后，主承销商先制定认购邀请书和拟定的询价机构名单提交给证监会预审员审核，经审核无异议后，主承销商与发行人择机向拟订的询价机构名单发认购邀请书，拟认购的投资机构将报价单发送给主承销商，主承销商对反馈回来的报价单进行价格和数量上的统计，并与发行人协商确定最终的发行价格、配售对象与数量，并报预审员审核，经预审员认同后，再向获配的机构发出缴款通知书，在资金到位后，进行验资，然后报送预审员备案材料，待审核人员审阅无异议后方可办理股份登记和信息披露事宜。整个流程中，基本上每一个动作都要先向证监会汇报、经审核同意后再能实施，特别是询价、定价和收款、股份登记。定增发行细则（证监会内部把握的原则）第一，严格贯彻价格优先原则。也就是说价高者得的原则。以前定增发行中曾出现过报价高者未能获配的情况，因为有关定增的公开文件要求中并未严格说明必须给报价高的投资者，给予主承销商和发行人以很大的分配权利，这在发行价与市价差价很大的情况下，有可能产生内幕操作和利益输送。第二，自发出认购邀请书到发行对象报价截止的时间不得少于2个工作日，实现告知发行地点、报价方式，以留给发行对象足够的反应时间。定增发行细则（证监会内部把握的原则）第七，对发行结果的任何调整原则上不得导致发行价格降低，不得存在违约隐患，不得损害中小股东利益，具体如下：（1）当申购不足时，若拟继续发行，应遵循以下原则A不得改变竞价程序形成的价格B按照报价从高到低的顺序优先满足已申购者的追加购买需求，若仍不足，方可引入其他投资者（2）当部分获配者放弃认购可能导致发行不足时，若拟继续发行，应遵循以下原则：A首先以确定的价格，按报价从高到低的顺序优先考虑其他获配者的追加购买需求；如仍不足，则按报价从高到低的顺序考虑其他有效申购者的追加购买需求；如所有原申购者均放弃增加认购量，可考虑引入其他投资者；B按前款办法仍然认购不足的，方可考虑降低发行价格，按照原申报价依次递补。2008年定增破发统计表（前10名）股票简称发行价(元/股)截止到2008年9月3日收盘价复权价(元/股)破发比例中金黄金7827.5664.67%中科英华17.216.0964.61%舒卡股份13.35.360.15%安凯客车7.623.2157.87%安阳钢铁8.35452.10%冠农股份5828.6550.60%华天酒店15.687.7850.38%新疆众和19.59.8449.54%苏宁环球26.4513.4449.19%城投控股15.618.1148.05%2007年公增项目发行概况序号名称发行方式向老股东配售比例承销商认购余股(万股)总超额认购倍数大股东认购比例1粤水电网上网下定价0.453068.059112.282特变电工网上网下定价0.126471.472813冠城大通网上网下定价0.2173191.17031204福星股份网上网下定价0.12.03982.785太钢不锈网上网下定价0.1013894.696216栖霞建设网上网下定价0.250.00021.202340.467大族激光网上网下定价0.21.60078合加资源网上网下定价0.31217.403119浦东建设网上网下定价0.39215.6263110海螺水泥网上网下定价0.610.00582.511711亚宝药业网上网下定价0.00786.180312赛马实业网上网下定价0.11.1084公增发行方案特点1、在定价上，基本上都采用刊登招股书前20个交易日均价的方式，使发行价与二级市场价格有一定的差距；2、采用直接定价的发行方式，而不采用询价区间询价发行的方式；3、一般都给予老股东一定的优先配售权，照顾老股东的利益；4、在发行行情好时，一般对网下申购根据认购数量的不同和是否锁定分为A、B类两类投资者，以鼓励机构提高认购数量。一般A类投资者的配售比例要高于B类投资者。但当行情不好时，由于A类机构投资者要锁至少一个月，这时分A、B类的意义就不大了，机构宁可选择上市就可以抛的B类，以换取主动。2008年公增发行市场特点1、增发股票屡屡包销，并出现破发，券商帐面亏损严重公司名称发行价格募集资金合计(亿元)包销金额（亿元）承销商包销比例招股书刊登前一个交易日收盘价折价比例粤水电7.154.07552.193754%7.656.99%特变电工17.7315.602411.473974%18.695.41%冠城大通8.665.1962.763653%9.6411.32%太钢不锈10.4635.45664.073911%10.651.82%合加资源14.94.471.813941%15.151.68%浦东建设10.6412.7689.805477%11.124.51%2008年公增包销项目发行价与现价对比表名称包销金额（亿元）承销商包销比例发行价格目前价格（9月3日收盘价）亏损比例粤水电2.193754%7.155.8518.18%特变电工11.473974%17.7315.1714.44%冠城大通2.763653%8.666.4625.40%太钢不锈4.073911%10.467.4428.87%合加资源1.813941%14.914.453.02%浦东建设9.805477%10.647.9425.38%2008年公增发行市场特点2008年公增发行市场特点3、为吸引投资者认购，促使发行成功，大股东积极认购增发新股；4、由于发行的困难，主承销商向发行人的收费比例相对高些；其次，从组团来看，这种发行方式在组建承销团时都比较困难，支付的分销成本也比较高，现在一般都是给予分销商千分之五的分销费率，并对包销部分给出更高的一个费率，这会大大吞噬掉一块主承销商的收入。5、由于发行难度的加大，目前过会待发的公增项目已达到14家，其中4月份过会的有3家。主承销商都在等待合适的发行窗口。

2008年可转债项目发行概况转债名称发行方式发行规模(亿元)期限(年)第一年票面利率(%)原股东优先配售比例网上发行比例与配售比例网下配售比例与配售比例海马转债优先配售，网上定价8.251.5无限售:9.3871%有限售:17.8781%72.7348%0.4120096696%--五洲转债优先配售，网上定价和网下配售5.451.3无限售:7.44%26.98%0.20140144%65.58%0.20143720%柳工转债优先配售，网上定价和网下配售861无限售:24.02%有限售:23.25%6.08%0.3948258283%46.65%0.3951957962%南山转债优先配售，网上定价2851无限售:7.33%有限售:21.25%71.42%2.00746423%--新钢转债优先配售，网上定价和网下配售27.651.5无限售:0.95%有限售:2.62%3.6%0.78648310%92.83%0.78640133%可转债发行基本规定1、可转换公司债券的期限最短为一年,最长为六年2、可转换公司债券自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票,转股期限由公司根据可转换公司债券的存续期限及公司财务状况确定3、转股价格应不低于募集说明书公告日前二十个交易日该公司股票交易均价和前一交易日的均价可转债项目发行特点1、对发行人的要求比较高，企业基本条件较好2、由于产品稀缺性，可转债发行受到追捧3、对初始转股价的要求比较苛刻2008年可分离交易债项目发行概况债券名称发行规模(亿元)发行期限(年)利率(%)除去优先配售后的超额认购倍数08上汽债6360.8197.9808赣粤债1260.864.1008中远债10.560.8117.67中兴债14050.852.9208上港债24.530.6263.5408石化债30060.876.0708青啤债1560.8332.0208国电债39.9561.0195.3108康美债960.8170.1908宝钢债10060.8163.832008年可分离交易债项目发行概况（续）债券名称每手债券可获得的认股权证(份)认股权证行权价(元)上市首日对应的A股收盘价(元/股)上市首日债券收盘价（元）上市首日权证收盘价（元）上市首日价值合计（元）08上汽债3627.4327.3470.7412.306115.04208赣粤债4720.8816.9775.635.829103.02608中远债4940.3838.9971.968.461113.419中兴债116.378.1371.9578.3714.905102.66508上港债1198.408.0886.392.757119.19808石化债10119.6816.8176.522.604102.82008青啤债7028.3221.8373.403.882100.57408国电债1077.507.5773.503.585111.86008康美债18510.779.7071.621.635101.86808宝钢债16012.508.3974.861.50198.876可分离交易债发行基本规定1、公司最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元2、预计所附认股权全部行权后募集的资金总量不超过拟发行公司债券金额3、分离交易的可转换公司债券的期限最短为一年4、认股权证的行权价格应不低于公告募集说明书日前二十个交易日公司股票均价和前一个交易日的均价可分离交易债项目发行特点1、发行门槛高—不少于15亿元净资产2、产品稀缺，发行受到追捧3、权证部分更受到投资者的青睐2008年公司债发行概况序号名称发行数量（亿元）期限利率网上数量与比例网下数量与比例上市首日价格（元）目前价格（9月2日收盘价）1金地集团128年5.50%1.2亿元，10%10.8亿元，90%101.20100.272粤电力207年5.50%2亿元，10%17.932309亿元，89.66%100.48101.253华能国际4010年5.30%4525万元，1.13%395475万元，98.87%99.85101.384莱钢股份2010年6.55%2亿元，10%18亿元，90%103.20101.495承德钒钛135年6.80%1.3亿元，10%11.7亿元，90%103.85102.386新湖中宝148年9.00%9亿元，64.29%5亿元，35.71%101.08105.877中联重科118年6.50%0.68亿元，6.18%10.32亿元，93.82%99.97