我国商业银行重组并购业务

商业银行重组并购业务介绍二〇一一年五月目录第一章 重组并购概述第二章 商业银行重组并购业务内容第三章 并购贷款解读及业务流程第四章跨境并购业务第五章 工商银行并购业务并购的基本概念兼并与收购（M&A）。兼并，是指两家以上的公司结合成一家公司，原公司的权利与义务由存续（或新设）的公司承担；收购，是指并购企业购买目标企业的资产或股权。兼并与收购的根本区别在于实施兼并后只有一个企业，而实施收购后收购企业及被收购企业仍然保留各自的法人地位。兼并分为吸收兼并及新设兼并。收购分为股份收购及资产收购，其中股份收购又分为控股收购及全面收购。按照并购企业与目标企业的行业关系分类，并购分为横向并购、纵向并购及混合并购。2009、2010年中国并购市场2009、2010年涉及中国企业宣布的并购交易单位：亿美元数据来源：汤姆森路透

2009年中国并购市场宣布的并购交易共计3261笔，总额1576.95亿$。中国企业间并购和中国企业赴海外并购两大块业务是市场主体，合计为1365.64亿美金，占整个并购市场的的86.60%

2010年中国并购市场宣布的并购交易共计3869笔，总额2078.99亿$。中国企业间并购和中国企业赴海外并购两大块业务是市场主体，合计为1790.4亿美金，占整个并购市场的的86.12%国内并购市场特点中国国内企业间并购总金额为736.28亿美元：行业特点：前五大并购热点行业分别为地产（22.3%）、金融（18.4%）、交通汽车及装备制造（14.6%）、矿业（13.2%）和高科技（8.9%），合计占市场已宣布交易总额的77.4%。规模特点：1-5亿美元的交易，占总额的1/3；1亿美元以下的交易，占总额的1/4；5亿美元以上的交易，占总额的41%；0.1亿以下的交易，笔数多，占总交易笔数的41.21%。收购方企业性质特点：交易规模在2000万美元以上的交易，438单；国有企业与民营企业无论在交易金额以及交易笔数上都相差不大，各占一半。收购方主要集中在北京、上海、广东、浙江、江苏、山东、四川、重庆、河北、青海，占总交易额的84.9%，占交易总笔数的68%。上市公司作为并购主体的交易金额占比74.03%，交易笔数占比46.49%。2009年2010年中国企业间并购总金额为1174.97亿美元行业特点：前五大并购热点行业分别为原材料（23.2%）、金融（20.8%）、工业（12.4%）、能源电力（11.6%）和地产（9.5%），合计占市场已宣布交易总额的77.5%。上市公司作为并购主体的交易金额占比75.7%，交易笔数占比51.4%。上市公司之间的并购越来越成为国内企业间并购交易的主要组成部分。单位：亿美元数据来源：汤姆森路透海外并购市场特点中国公司收购境外公司的交易共323笔，总金额为662.44亿美元。

行业特点：前五大热点行业分别为矿业（52.3%）、能源电力（31.6%）、金融（6.9%）、工业品（3.3%）和房地产（2.5%）；矿业和能源电力的并购占80%以上。区域特点：中亚及亚太地区、美洲和欧洲为交易最为活跃的区域，交易金额规模占中国企业赴海外并购总规模的97.70%，交易笔数占总交易量的94.39%。国家和地区分布：宣布交易额较大的国家和地区为澳大利亚（34.3%）、瑞士（14.7%）、香港（9.7%）、英国（8.8%）、加拿大（7.7%），合计占75.2%；已完成的交易，中亚及亚太地区和欧洲地区交易成功率较高，占已完成交易总额的96%，美洲、非洲及中东地区并购交易的成功率相对较低国有企业是市场主体，其中中国铝业、中石化、中海油、兖州煤业、中国五矿等企业参与的并购交易规模占交易总量的70%以上。2009年特点：2010年特点：中国公司收购境外公司的交易共368笔，总金额为615.43亿美元。

行业特点：前五大热点行业分别为能源电力（41.4%）、原材料（29.5%）、工业（10.1%）、金融（7.2%）和地产（4.7%）；区域特点：美洲（47.8%）、亚太地区（30.9%）、欧洲（10.8%）、非洲/中东/中亚（10.4%）是中国企业并购的主要目的地，金额占比达99.8%;国家和地区分布：宣布交易额较大的国家和地区为巴西（21.5%）、香港（14.6%）、加拿大（11.2%）、阿根廷（9.0%）、澳大利亚（8.6%），合计占64.9%；中国企业正在寻求海外拓展，以实现多样化经营。因此，主要集中于矿业和油气领域的第一轮海外并购热潮，现已逐渐让位于农业、制造业、金融服务以及汽车领域内为主要目标的新一轮并购热潮，吉利近期以18亿美元收购沃尔沃就是这一趋势的最佳例证。由于近期并购融资条件更加趋于严峻，收购海外企业仍然存在诸多问题。政府督促当地银行收紧贷款总量，导致贷款成本上升，并最终导致海外并购交易额下降。同时，中国政府2008年的大规模经济刺激政策已处于收尾状态，这意味着潜在的海外并购企业无法再享受优惠贷款以及刺激经济的其它优惠政策。外资并购市场2009年外资并购市场宣布的交易728笔、金额211.32亿美元，其中：已完成的交易金额为107.63亿美元，占50.92%。行业特点：前五大热点行业分别为高科技（25.7%）、地产（12.3%）、工业（12.1%）、金融（11.1%）和矿业（8.7%），占总交易额的69.9%。区域特点：中亚及亚太地区、美洲和欧洲为赴中国收购最为活跃的区域，交易规模占总规模的94.1%，国家和地区分布特点：海外企业赴中国并购的已宣布交易中，最为活跃的国家和地区为香港（49.2%）、美国（11.8%）、日本（4.6%）、新加坡（4.5%）、卢森堡（3.7%）等。2010年外资并购市场宣布的交易970笔、金额288.59亿美元，其中：行业特点：前五大热点行业分别为原材料（22.8%）、金融（16.0%）、生活必需品（12.8%）、地产（12.3%）和医疗（10.0%），占总交易额的73.9%。区域特点：亚太地区（67.0%）、美洲（19.4%）和欧洲（9.3%）为赴中国收购最为活跃的区域，交易规模占总规模的95.7%，国家和地区分布特点：海外企业赴中国并购的已宣布交易中，最为活跃的国家和地区为香港（43.6%）、美国（14.7%）、新加坡（5.1%）、荷兰（4.2%）等。

国内并购市场的实践并购实践央企整合、央企整合地方国企产业整合国企改制企业注资上市公司并购、借壳上市集团整体上市红筹上市的返程收购民营企业并购外资并购中资企业海外并购股权投资基金（PE）并购并购的意义和价值我国目前的宏观经济背景2011年是我国“十二五”计划的开局之年，也是贯彻科学发展观，转变经济发展方式、调整经济结构的起步之年。在经济结构调整、产业升级的大背景下，越来越多的中国优秀企业通过重组并购实现外延式增长、推动行业整合，通过“走出去”获取资源、技术或品牌。当前经济形势下，大力发展重组并购业务的价值及意义是优化资源配置、调整产业结构、提高经济发展质量的有效手段。近年来，我国重组并购市场规模一直保持在万亿元左右的规模。“十二五”期间，我国企业重组并购活动将持续活跃，为金融企业提供了众多的业务机会。是我行实施国际化战略、推进综合化经营的重要方向之一，也是为客户提供高端金融服务，带动传统商业银行业务发展的重要手段，有利于推进“投行引领、商行跟进”新型客户服务模式的形成，有利于优化我行投行业务收入结构，有利于提升我行投行业务品牌与核心竞争力。企业成长方式的转变企业如何成长，这个问题是众多管理层最常问的问题内延式增长是以前的传统方式需要逐渐增加以并购为代表的外延式增长优点缺点通过并购

实现外延式增长内延式

增长立刻扩大规模，可实现跳跃式增长寻求多样化和保持行业领先地位二者并行获取互补性产品或获得分销渠道立刻获得研发技术力量，知识产权及人才在快速整合的行业（如消费品行业），通过收购可以更快地提升市场地位，或取得知名品牌改变经营管理方式和管理技术卖方可在竞标过程中引入竞争，以达到价值最大化整合风险企业文化的差异是否能留住主要员工价格过高的风险尤其是收购海外资产或业务，并购有一定风险，完善的尽职调查、财务分析和整合计划能有效的降低风险，确保达到预期目标对资本要求高，收购方可能要借助外来资金(债/股本/资产抵押)才能完成交易无整合风险或企业文化的问题自主地选择增长所需的合适的新技术，运营模式及业务流程等对内的震荡及改变很小对进度的控制较有灵活性，并不像并购交易般要因资本市场对公司的看法而推迟或加快重大投资决策难以同时获得“多样化和行业领先地位”或“规模和主导地位”可能会错失在短时间内大规模拓展的机会根据估值不同，“内延式增长”可能成本较高并购相关服务机构并购主要服务机构财务顾问融资顾问融资银行会计师事务所律师事务所评估机构2002-2010年各并购市场发展趋势单位：亿美元数据来源：汤姆森路透目录

第一章 重组并购概述第二章 商业银行重组并购业务内容第三章 并购贷款解读及业务流程第四章跨境并购业务第四章 工商银行并购业务并购、新建与杠杆的投资效果对于周期性行业，企业价值最大化来自于明智的企业买卖和财务杠杆的使用

在产能紧张时新建项目在整个周期中均匀地通过新建项目扩大产能在周期低谷，产能富裕时新建项目在周期低谷时通过收购来增加产能利用财务杠杆负债收购在合适的时机通过财务杠杆来买卖工厂358.0某行业举例投资回报率百分比Source: McKinseyanalysis可否将多赚的23分一部分给银行作为并购顾问费？可否将多赚的29分一部分给银行作为并购融资顾问费？可否将多赚的295分一部分给银行作为并购成功费或者投资收益？如何募集收购所需资金？资金来源有三大类：企业运营产生的现金流、股本类集资和债务类集资现金股本债务企业运营内在产生的现金流增发股票并购基金联合收购债劵，包括高收益债劵，可转换债权贷款，包括过桥贷款，并购贷款融资

渠道最便宜和最快捷的融资

方式往往金额有限需留给企业一些必备的流动资金利弊

分析无现金上的财务成本可增加公司股份每股收益的摊薄并购基金要求股本回报率高（＞25%）增发股价也许会打折扣可用来平衡资本结构利率低时的最佳选择可用来避免摊薄有现金财务成本负债率高时不宜考虑未来的营运现金怎么使用？如何利用银行募集股本资金？第十八条并购的资金来源中并购贷款所占比例不应高于50%银行参与并购的一般角色某央企收购美国公司花旗银行担当并购顾问汇丰银行担当融资顾问开行和工行担当银团牵头行其他银行参加银团中海油收购加纳油田项目高盛-并购顾问工行-标准银行担当并购顾问工行融资安排米塔尔-阿塞露合并案性质利益方投资银行商业银行投资/商业银行预计顾问费米塔尔高盛瑞士信贷、法国兴业花旗、汇丰2.2亿美元阿赛洛摩根士丹利、美林桑坦德巴黎国民、德意志、瑞士联合1.1亿美元卢森堡政府--摩根大通-宝钢（建议）利益相关方的财务顾问团并购业务银行可担当的角色并购顾问并购方财务顾问、出售方财务顾问并购方顾问：松下电工-提案式服务，利用工行的客户信息优势和客户关系；寻找目标，协调收购内蒙化肥厂收购-利用行内某些客户关系；协调达成并购交易晋城集团收购石家庄化肥厂-利用工行的政府关系：协调达成并购交易ST科苑-建行利用债权人角色和理财资金投资；顾问收益和投资收益出售方顾问上海璐彩特项目-利用工行的社会信用；组织招标工作和参与商务部沟通并购融资安排-并购融资顾问昆明星耀项目：信托融资；重组与融资安排东凌收购广州冷机：上市公司并购中各种融资需求；财务顾问总协调人、要约收购融资安排非并购贷款的并购融资广东企业收购云南有色企业：信托+理财；融资安排山西煤炭行业整合-利用产业基金、信托和并购贷款；并购贷款拉动的并购顾问收入洪客隆并购：利用资产并购贷款华天酒店并购：利用股权并购贷款企业收购全过程（买方顾问）并购顾问业务是我处重点推动发展的业务，可以分为买方顾问、卖方顾问等，运作模式和营销部门与传统信贷业务有所区别。分析收购动因，确定收购策略组建有效的收购团队制定收购准则规范搜索过程，选择搜索标准，发现目标公司初步尽职调查商务谈判企业估价决定并签署收购意向协议详细尽职调查签署收购协议，交割银行可提供的服务（买方顾问）协助制定收购条件和标准设计并购策略洽询与调查目标企业初步确定目标企业确定目标企业协助筛选会计师、律师等协助设计谈判策略协助完成交易所需文件协助完成股东、监管机构的正式审批签约协助履行其它合约义务

协助接管目标企业搜索与筛选目标企业设计并购方式和交易结构确定合适的价值区间分析评估目标企业收购可行性分析协助对目标企业进行整合并购融资化工企业并购顾问项目（内蒙古分行）客户需求：自然人刘某拟收购内蒙古一化工企业，对被收购方缺乏深入了解，特别是对企业债权债务纠纷情况不清楚，同时不了解当地市场供需情况。主要问题：目标企业在转制过程中，因清理债权、债务关系与多家客户发生经济纠纷并引起诉讼。我行优势：目标企业为我行多年的信贷单位，至并购时仍有信贷关系（并购后贷款已经还清），并对企业资产设定抵押。我行了解到目标公司其他问题：银行贷款出现不良；环保未达标，生产经营困难主要顾问工作：认真分析客户财务情况；管理层访谈，了解被受购方的经营情况；翻阅客户在我行的大量基础档案，分析整合风险以及法律与合规性风险；参阅行业研究报告并进行市场调查；提交《顾问报告》。项目结果：客户消除疑虑，迅速完成了并购；我行实现顾问收入400余万元。协助出挤售企业轮（卖方粗顾问）分析不出兼售产生的碧后果和出境售的动机组建顾驼问团队确定可能誉的选择方眼案对不同方晋案的财务刃评估-企业估查价为出售企挡业做准备准备招岗标备忘能录商务谈判签署协腔议新入侵泉者供方替代品买方入侵壁垒规模经繁济专卖产品管的差别商标专神有性转换成本资本需求分销渠画道绝对成本馒优势研究曲线往的专有必要投刮入的渠微道低成本产隶品设计的炕专有政府政策预期的反桑击决定供余方力量孤的因素投入的朵差异产业中供觉方和企业婚的转换成委本替代品天投入的信现状供方的集栏中程度批量大析小对供罢方的重辛要性与产业总烈购买量相臣关的成本投入对成时本和特色栽的影响产业中企售业前向整量合相对于后向闹整合的哭威胁决定替嚷代威胁内的因素替代品相妻对价格表寒现转换成虏本客户对替走代品的使抚用倾向供方的闪侃价能术力新进入判者的威享胁替代品的威胁竞争的决鱼定因素产业增长固定成本/附加价率值周期性生仪产过剩产品差异商标专派有转换成唉本集中与平略衡信息的复迅杂性竞争者妙的多样察性公司的喘风险退出壁概垒侃价杠杆买方的猫集中程删度相对企业的绿集中程尊度买方数欲量买方转换冬成本相对词企业转换栽成本买方信息后向整合歪的能力替代品克服危挤机的能龟力价格敏芹感性价格/购买总距量产品差异品牌专恭有质量/性能的影你响买方的意利润决策者的展激励决定买胳方力量叨的因素买方的耀侃价能铁力产业竞争冬者分析企业主：运用五遮力模型并购顾怕问团队酱的职责职责：市场分析价格预测竞争成本桃及地位技术尽职给调查SWO汉T分析评估工加厂产能经营历史历史及咸预测维虏护成本审查供应糖及销售协摘议审查质量难保证计划审核技悲术平台(采矿及店资源业办交易有件时会需脸要)技术/战略顾傻问职责：项目整体筛协调与业主饲日常联售络与中介令的沟通一般的父尽职调神查资料准形备估值谈判策奋略的制伴定和实支施总协调饥人职责：法律尽职蹦调查，包练括：所有合同所有法谨律协议所有权文额件章程董事会会货议记录环境报沾告产品责循任诉讼劳动协议起草所有程文件(谅解备忘紧录，购销论协议和监封管审批)法律顾忆问职责：会计审俭核税务咨盾询尽职调查抗，包括：审计师草报告财务报表会计政索策纳税主枪体返税税务损失悔结转税收抵踏免预扣税会计师及宋税务顾问立即聘任堪经验丰富丹的法律、问会计和技裙术顾问对员于程序的凶及时进行伪至关重要客户尽职调查艘要点第一阶惜段——收购对象抹的初步调析查企业性幅质和历商史状况出售目未的和相鄙关信息基本财涨务状况目标企业茶管理人员乏的主要信饶息其它相常关背景建分析斧如未浩来计划娇、主要础诉讼、钱信用等按级等第二阶绸段——详细尽蚊职调查（1）战略兆尽职调汪查（2）财务尽碍职调查审核目矩标企业灰财务报问表的真苍实性财务状况窝分析：资本结构磨分析、盈屡利和获利迷能力分析树、变现能毒力分析及记未来盈利浴能力分析销售收经入预测尽职调查烦要点（3）法律电尽职调箱查企业章程目标企已业主要尽财产清辫册审查与目趟标企业有龄牵涉的重峰大债务及嫂对外书面忍合同各类契雀约、诉幅讼案件（4）运营尽织职调查文化/士气管理团斑队生产、芽销售、书研发进一步谈膜判及确定虚最终交易固价格要点其汪他可比交伟易参照灶和修正行业通木用估算瞧（如每校桶当量变储量价部格等）根据尽闸职调查碍和财务嫂预测进鼠行初步乐估值与卖方谈突判、进一仅步铃深入调查根据竞标酿情况确定最终雷定价定性化陶分析市场分菜析定量化分耗析初步的撤估值范肺围最终价训格范围进一步细晃化统估值范晒围现金流棉折现现金流废折现分倚析加权平均件资本成本敏感度拨分析竞标激烈吧程度对收购价呆的普遍预箩期要对公司捧的价值作车出精确的临评估，需亡多方面细府致的工作状，包括公除司管理层摸对未来市隐场情况、杨经营情况扭及各种潜妖在风险等浴的判断估值过程荣和估值方淘法概览主要估值管方法现金流贴现法

对未来现金流量进行预测选择反映现金流所隐含系统风险的贴现率运用得当，是最全面的评估方法依赖于对部分关键性参数的判断主要适用于成长性和资源类业务的评估市场倍数法最常用的快速评估方法

对未来收益或现金流量进行预测选择反映风险及增长能力的市场倍数需要市场上有相当数量的同类型公司或业务主要适用于较长运营历史，具有稳定的收益和现金生产能力的评估行业粗算以某种行业标准单位（如每桶原油储量价格）进行评估评估结果应与重置价格相接近，但也会因资产本身特性而差异很大很少单独使用，但常用于相互印证需要一定数量同性质的交易帐面价值调整法反映了历史成本及资本投入在商业环境中，与合理的回报相关联会由于会计准则及税务等产生偏差政府较关注的指标评估结果一致性企业整妨合要点整合风险舒分析是否拟在奥将来对双虚方的发展岂战略进行室整合及具波体内容是否有盛重大后贡续投资并购后拦的预期言战略成留效及企那业价值夕增长的络动力来送源并购后新劳的管理团累队实现新凝战略目标笨的可能性并购的投谦机性及相测应风险控周制对策协同效宅应能否僻实现若协同记效应未返实现，耻并购方赤可能采勺取的风斗险控制衡措施或士退出策盆略经营及财爪务风险分迈析担保风贵险还贷资店金来源蒙风险生产经庭营风险并购融资纽奉要点制定融资绝方案的目迷标帮助兼并拣收购者筹骡集足够的醋资金以实彩现目标降低收续购者的通融资成狸本和今松后的债栽务负担融资成本分析自身的资本结构分析资金需要量分析并购融资风险分析各种可能的融资方案并购融资时的方式企业收购婆过程中，就除自有资谈金外，往乔往采取多造种方式进驳行融资。在并购服捐务过程中君，融资安篇排是重要淋一环，有料时关系到燥收购是否激能够完成误。并购融哥资主要搂包括股丧权类融刘资和债挣权类融似资两大宇类债权类融暴资包括：砌银行贷款隙（并购贷果款）、信柄托贷款、汁发行债券献、可转债犯等股权类木融资包采括：发厘行股票狼、认股莫权证、骡引入并巷购基金再、直投台基金（约如工银弊国际）保、保险搜、信托罗等机构柄的资金答等。单一的贷贝款融资方梳式可能给冲企业带来然较大的财郑务风险，摔应根据收份购方和目舍标企业的爷相对规模舱、行业前春景展望等是，搭配使华用债权类乏和股权类缎融资。商业银记行并购份融资产跳品并购融资肥安排：并购贷款时，银团贷泥款，内保德外贷，境标外分（子替）行融资蒸等产业基镇金、PE基金、信助托融资、泼上市、发察债等并购所需资金融资资金自有资金银行贷款债券融资股权融资并购贷款内保外贷境外直接贷款私募债券境外债券IPO战略投资者夹层融资目录第一章屠重组并购承概述第二章雪商业银行送重组并购砖业务内容第三章龙并购惠贷款解钟读及业士务流程第四章盐跨境恳并购业务第五章简工商雾银行并改购业务“并购贷亦款”早期怒实践1996年颁布运的《贷款通薯则》第二十妙条第三跃款规定拆“不得近用贷款密从事股铺本权益健性投资对，国家竿另有规盼定除外世。”特批模式察。200秘5年以来甘，商业闹银行经普事前向辩银监会塞个案报纽奉批确认多合规后翻，向中蜓石油、纺中石化康、中海流油、华睛能、国汤航等大烧型国企湾发放贷夸款用于透其股权歌收购变相模魔式：变通1：变换股拨权收购为英资产收购李，申请银映行贷款；变通2：通过承剥接债务、您债务转移毒等方式（《贷款通活则》：借款垮人在征矩得贷款却人同意者后，有游权向第写三人转嘉让债务座）；变通3：借助阀信托隐狱蔽融资没；变通4：贷款给路目标公司旅，变相用座于并购；变通5：自有全资金用政于并购狗，再向赶银行申迷请贷款只补充流苍动资金补缺口；变通6：并购糟方申请粪流动资疯金贷款鼠后，将稀贷款资丝式金多次陵倒账后止，最终竖转至关叨联公司踩名下账氏户，再功用于并据购。《指引》出台前南，并购档贷款市久场处于倦灰色地利带，信川息不透慨明，带痕来一些舒问题：对于商玻业银行正，存在衫合规风彼险，也裕不利于蹲商业银亏行风险车管理对于监棕管部门织，增加青监管难妖度对于企业顿来讲，制令度性地抬墨高了并购怕融资成本淘，甚至成握为并购活泻动瓶颈《商业银近行并购捐贷款风秆险管理章指引》介绍结构主要内容要点条目通知开办条件、监管要求总则立法目的、机构范围、并购与并购贷款定义、业务原则、业务发展战略、高管理强度规范、公平竞争；并购定义与类型（间接收购/并购方与借款人）；1-7风险评估总纲并购交易风险分析贷款风险分析商业银行应在全面分析战略风险、法律与合规风险、整合风险、经营风险以及财务风险等与并购有关的各项风险的基础上评估并购贷款的风险。89-12、13、1413-15风险管理4个硬性要求1个人员要求按业务流程的指引规定商业银行应在并购贷款业务受理、尽职调查、风险评估、合同签订、贷款发放、贷后管理等主要业务环节以及内部控制体系中加强专业化的管理与控制

16-192021-36附则并购双方、并购交易各方37-39指引结构男概览《商业银皇行并购识贷款风冻险管理织指引》介绍重要条垒款：第三条诞本指致引所称及并购，惧是指境哥内并购凡方企业导通过受贺让现有宿股权、宋认购新秩增股权惑，或收案购资产留、承接教债务等毒方式以凶实现合再并或实跟际控制喝已设立肯并持续炒经营的拾目标企权业的交猎易行为心。第四条寺本指院引所称狗并购贷遥款，是站指商业似银行向禁并购方烦或其子革公司发蝇放的，之用于支米付并购颈交易价居款的贷献款。第十八条该并购的奖资金来源竞中并购贷升款所占比东例不应高纳于50%。第十九岁条并争购贷款啦期限一概般不超亿过5年。第二十五堆条商业央银行应要劝求借款人庸提供充足终的能够覆晋盖并购贷阿款风险的部担保，包脖括但不限第于资产抵豆押、股权字质押、第秀三方保证敢，以及符报合法律规庆定的其他趟形式的担辈保。原则上终，商业湖银行对走并购贷勿款所要滚求的担需保条件卸应高于执其他贷斑款种类零。以目缎标企业孟股权质乡丰押时，荷商业银但行应采示用更为哗审慎的贵方法评刮估其股饥权价值猴和确定迎质押率爱。《商业银罢行并购稀贷款风亩险管理君指引》介绍一般概尚念兼并与哲收购（M&A）。兼艺并，是辫指两家故以上的峡公司结患合成一爱家公司付；收购饭，是指名并购企捏业购买震目标企苍业的资好产、营递业部门桃或股权业。兼并与铁收购的懂根本区痰别在于趣实施兼炮并后只筑有一个颂企业，提而实施灭收购后惜收购企竭业及被农收购企只业仍然副保留各叛自的法国人地位钞。兼并分素为吸收怒兼并及荷新设兼免并。收刚购分为卵股权收逐购及资节产收购鹊，股权运收购又矮分为非隙控股收毙购、控笑股收购段及全面橡收购。按照并复购企业笼与目标截企业的葛行业关肯系分类亦，并购疫分为横浓向并购嘱、纵向爸并购及花混合并拜购。《指引》规定：第三条亩本指摩引所称净并购，斤是指境姜内并购煮方企业茶通过受论让现有此股权、拨认购新伐增股权牛，或收讽购资产征、承接需债务等安方式以隔实现合匪并或实恩际控制已设立并杰持续经营充的目标企戒业的交易行座为。并购可由淡并购方通怪过其专门过设立的无莫其他业务淹经营活动嫁的全资或秤控股子公饿司（以下亡称子公司壶）进行。并购类型受让现有背股权、认纵购新增股敞权、收购巧资产、受辞让现有股蕉权+承接债务疫收购、遗认购新增刊股权+承接债矮务收购叮、收购就资产+承接债忧务直接收购祸和间接收皱购指引中位定义的丘“并购模”《商业银崇行并购吨贷款风猫险管理峰指引》介绍第四条谜本指引所昌称并购贷势款，是指深商业银行肥向并购方俩或其子公副司发放的物，用于支成付并购交叹易价款的桐贷款。基于用途健来定义的输贷款种类用于并摆购的贷矩款类型过桥贷款中长期贷芽款银团贷毕款“支付”韵的理解并购交易灾价款并购交易奋与相关费套用并购交易滥导致收购寸方承担的乎目标企业案贷款股权支付捏、现金支随付分阶段躁收购过懒程中的饱并购交劣易价款指引中规所定的“并扭购贷款”并购类型1：直接收描购和间接旧收购《指引》的定义宰（第3条）：并醋购可由并钢购方通过枝其专门设炉立的无其框他业务经托营活动的术全资或控者股子公司(以下称劝子公司)进行。直接收购缸：并购方晌直接收购尼目标公司间接收对购：并样购方通甩过无其惩他业务息经营活好动的全昆资或控响股子公耳司间接搬收购目丽标公司上市公忘司收购穗管理办奋法：直接收瓦购间接收变购《商业银行爷并购贷款伶风险管理卸指引》介绍直接收购划：有追索神权间接收购挎：无/有追索权并购方目标企欧业并购方子公司目标企业银行贷款并购银行贷仅款并购并购方子公司目标企业银行贷款并购担保《商业银行询并购贷款歼风险管理筋指引》介绍并购类衬型1：直接收杯购和间接局收购（续蛮）——有无追宁索权对收购方拥有追索色权对收购方不拥有惭追索权适合财务缸表现差的某目标企业聋或者负债遵较少的收种购方企业结构较山简单融资成本浮较低实施时讯间较快限制较少收购方债务负脖担较重有可能住不能达特到最优江化资本回報率收购方须承担并睁购目标企廉业的财务耕问题适合财务革表现好的困目标企业湿或者负债舅较多的收么购方企业前或者不愿凭意承担目监标企业企悦业未来收雄购方企业枯带来的负巨面影响资本结掀构能达柱到最优碍化、最高回密報充分利赖用目标考公司的极现金流锁定风读险下限由于保训护投资控的业绩融要求而脆导致严蜻格的监沃控结构较清扎晰结构较复闸杂融资成匠本较高实施时务间较长《商业银行辱并购贷款献风险管理聚指引》介绍并购类型1：直接收相购和间接情收购（续输）——有无追角索权并购类型2：合并与迈收购收购：收佩购目标企缺业一定比极例的股权新设合并预和吸收合覆并：目标盖企业主体孝消失对银行旦来讲，彼合并使梯目标企扔业现金阅流可合符法使用ABABAB吸收合并收购《商业银行浓并购贷款阔风险管理毒指引》介绍并购类速型3：股权并蹄购和资产躁并购资产并购宿：并购目标肌公司所有改或个别资昌产/酿业务股权并窄购：并购目标游公司股权脏(包括渣有形及无亚形资产、锡牌照及债转务等)资产并购牺与股权并割购比较：股权并购及税费较小润，资产并庭购税费较练大股权并究购或有摔负债和摔潜在法互律问题传不能完气全规避脆，资产煎并购可昏以很好少的规避求或有负涉债和潜耍在法律像问题。尽职调查闪并不能完撞全发现问塘题：古井灶贡并购失丘败的教训《商业银炕行并购给贷款风眯险管理狡指引》介绍股权并饲购商业银行各贷款股份交巡寿易收购前新公司(SPV)目标公司子公司1子公司2目标公司子公司1子公司2股息收入耗用作偿还裕贷款利息禽（亦可公师司间贷款祥取得现金烂流）控股公栽司收购后控股公司商业银行吵贷款收购公司吨的股本目标公司卖方新公司(SPV)收购公司车的股本100结%100午%*贷款精担保（飞国家法减律）《商业银资行并购矮贷款风乌险管理巡寿指引》介绍资产并辆购商业银行台贷款资产交易收购前控股公司新公司(SPV)目标公司子公司1子公司2经营公西司(主要營共運公司)子公司1子公司2新经营公归司现金直虏接偿还债硬务收购后控股公司商业银行蓬贷款收购方范的股本收购方的间股本100%100枯%贷款擔保《商业银行螺并购贷款茄风险管理挥指引》介绍股权并泄购和资虎产并购理比较耗时较少耗时相对较多时间考虑一般没有营业税，不可享受新外资企业的所得税优惠5%营业税，但新外资企业可能会获得所得税优惠税收上的考虑如属国有企业，需经过工会或职工代表大会通过确认无需经过工会或职工代表大会通过确认批准程序属《公司法》调整范畴，投资行为属《合同法》调整范畴，购买贸易行为法律适用目标企业的股东或其授权代表一般是目标企业；购买全部资产时，为目标企业股东或其授权代表签订合同的主体一般需要继续承担无需承担原有债务、应付税金、或有负债等权益收购资产收购一些并购甲出于对目洁标企业“躲隐性”债勇务的担忧震和税收考递虑，往往烂倾向选择吊资产购买听方式进行狂并购《商业银售行并购胀贷款风奋险管理蛛指引》介绍并购类喉型4：控制型薄并购和非修控制型并滨购并购可登以依据咸是否发购生控制效权转移作划分为繁控制型乐并购和叮非控制马型并购控制权片并购谈赴判难度携大，周巷期长控制权并耐购能控制岸目标企业斯现金流，忘有利于偿木还债务案例：香浊江控股——股权收购虎与MBO的有机蚀结合第一步：故山东临工叨集团将山啊东临工28.耀97%股权协议坊转让给南史方香江集磁团公司（200与2年12月27日公告）200穿2年12月25日，山东鼓临工控股穗股东山东派工程机械酸集团有限叹公司(以下简讲称″山工集揪团″)和深圳市贴南方香江谷实业有限错公司(以下简劣称″南方香江″)日签署淡了《国有股转织让协议》,山工集原团拟将市持有的限本公司弃国有股6595万股(占总股本陡的37.态50%睛)中的5095万股(占总股本灿的28.9摘7%)转让给南谁方香江,每股转让沉价格4.51拳4元人民币,转让总引价款为230茅00万元人民愤币。本次栋股权转让裂完成后,南方香怖江持有5095万股,占本公闷司总股谅本的28.钟97%矛,成为第一蛾大股东；塌山工集团铸持有1500万股,占本公司咱总股本的8.53令%,成为第二怜大股东。第二步岭：南方萍香江集厦团全面赞要约收茂购，最漠终持股谷比例达尤到38.8疑7%（200岸4年2月24日）深圳市南雅方香江集桥团有限公矿司于2004年2月18日召开果股东会阻通过决主议：同辉意深圳稿市南方葛香江集哲团有限膏公司以呼要约收建购的方楼式,继续增喘持山东原临沂工等程机械泰股份有宽限公司拍的股份,预计要约担收购完成逃后,南方香江前的持股比互例将超过即该公司总陆股本的30%,因此,深圳市其南方香逗江集团康有限公择司将按浆照《证券法》和《上市公笨司收购贴管理办沃法》的有关缩慧规定,向山东临登沂工程机隙械股份有文限公司除炼深圳市南么方香江集刑团有限公代司外的所怕有股东发春出全面收浪购要约。第三步：石资产置换填，工程机嘴械业务置挖出，商贸赠物流置进游；（2004年3月）第四步流：工程宰机械业株务出售后给原山播东临工轨管理层孟，MBO完成？（）第五步蔽：沃尔惨沃收购忍山东临托工()《商业银顿行并购扑贷款风奇险管理斜指引》介绍何谓“实烦际控制”法规名称类型情形《公司法》控股股东实际控制人持股比例50%以上的控股股东持股不足50%，但是享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的非股东《上市公司收购管理办法》控制人持股比例50%以上的控股股东实际支配上市公司股权表决权超过30%；通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；依其可实际支配的上市公司股份表决权，足以对公司股东大会的决议产生重大影响；中国证监会认定的其他情形实际控制既指的是自娘然人、法冈人或其他买组织，通胶过股权控四制关系、茄协议或者扣其他安排睬实现的，膏对另外一峡方的能够疤决定公司浴的人事、隙财务和经稠营管理政姑策的一种纯权利。根聋据对《指引》的解读，边仅有获得盾实际控制黄权的并购亮方可申请桐并购贷款站。实际控由制要考摊虑是否告控制目岭标企业贫的公司核治理关云键要素遵，如：离股东会豪、董事炊会、高伟管层、常表决权纵、财务魄、人事心、重大淡投资和狗经营决碎策等，弦能够实捎际支配毁目标企迁业重大英商业行热为。《商业银监行并购乞贷款风齿险管理仍指引》介绍控制权与电一票否决邮权一票否决编权多为小坦股东、财斜务投资者洞使用案例：一损家PE投资一个激成长型企孝业15%的股权；很大股东拥哥有一个买警壳上市的搅机会，仅券将自己的85%的股权矮装入上叫市公司涌；PE失去了漫上市流代通的机恶会。小股东为迹了保护自固己，往往龙提出一票森否决权的识条款，来悠保护自己嫂。适用范从围：员工棉激励机制旋、对外投撞资担保、赢重大资产容购买、增桶资扩股、伍股权出售也、董事会滨席位变化挣等等。存在一票率否决权的兔股东结构未，即使收好购大股东爽的股权，亮控制权也教存在瑕疵愤。比如：访一家公枕司收购漏上述企谋业的85%的股权，型银行提供翁了5年期的50%的贷款贷款偿还图来源：30%来自收摄购方自灾己的资笋产负债涂产生的土现金流奋、30%来自目标舅公司85%股权的5年分红、30%来自第五侮年出售10%的股权但是，由驻于存在一冒票否决权早，未来5年的分矩红存在堪风险、恼第五年袖出售10%的股权夕存在风济险《商业银行身并购贷款搞风险管理透指引》介绍应否可以芬贷款给非脖控制股权慕收购交易非控制末型并购贼融资需见要考虑失的因素常：是否单狡一大股夹东贷款占拣股值是乳否合理中(一般手为50狸%以下亭)过往派息览率是否稳军定–(派息登乃偿还放贷款之黄重要来还源)行业前景肾增长速度稿和公司未冶来现金流棉稳定性(茅行业领导裕地位、固岂定资产投母资需求、梅营运资金电需求)收购方是肃否对公司蒙重要决策盯有否决权氏(如重大取收购投资霉、重大借蛇贷、派息进率等)在坏账吓情况下症，借款勺人在法划律上是游否容易扔执行股姜权回收股权买卖绩流动自由烟性(股权性买卖乃偿挨还贷款之斑重要来源模)但是,《疏指引》不泪允许给非班控制型并礼购提供融忌资支持!站!《商业银行摘并购贷款拘风险管理衫指引》介绍案例：某俊上市公司摩股权转让-控制权静、交易狭结构与符风险控检制普通员工5家民企公司114人12人拖110人信托公司公司二**集团38799.51万元,45%管理层骨干层17.35%，6733.3万37.8%43%64%36%普通员工46人拖2200人,14666.21万17400万**股份53.85%外资战略投资者17400万,44.85%38799.51万元12%国资局并购动机并购动机恶意收购守与善意收影购善意收冠购是指剃被收购歌双方高伯层通过胳协商来御决定收济购的具甘体安排刃，如收毅购方式煤、收购愁价格、纱人事安李排、资恩产处置认等。由放于合并谎当事双鞠方均有洽合并意翻图，而饮且对彼各此之间蔑情况较更为熟悉窃，故此敬类收购南成功率无较高,失败风险芒较小。恶意收蔽购是指欺收购方撇在被收亏购方管柏理层对脑其收购葛意图尚躁不知晓忽或持反付对态度满的情况佩下，对震被收购餐企业强塔行进行盟收购的沿行为。考此类收酒购成功术率较低搞，失败陆的风险士较大。《商业银誓行并购喘贷款风简险管理语指引》介绍并购类型5：产业关声系产业关育系：横向并购右：同行业刮并购纵向并购搂：上下游纪企业并购混合并购附：跨产业邮并购/多角化秧并购《商业银晕行并购志贷款风概险管理织指引》介绍5F模型供应商（上游）竞争者虹（同业隔）配销商或朋公司型客陵户或OE决M顾客（下游或饺同业）非相关产煌品或替代榴者公司向上游整雹合横向整合向下游显整合多角化局整合《商业银错行并购耳贷款风袭险管理稼指引》介绍支付方式支付方式现金支付股票支前付《商业银梅行并购枯贷款风竭险管理垂指引》介绍并购贷明款指引市的重要劫规定并购的资雷金来源中升并购贷款积所占比例耍不应高于50%。并购贷统款期限雾一般不泄超过五年。应取得吊目标企搜业控制帐权。《商业银鹅行并购蜂贷款风帜险管理喘指引》介绍并购贷缓款调查龟报告的悟基本结仅构并购贷句款的基历本要素并购轨方和出售穗方情况简距介目标邻企业情况并购起交易背景聪调查并购投交易和融奶资方案分舟析（详析资）并购扭估值定价看分析（详济析）并招购交易昨的主要掏风险（欺详析）还款能力阶分析评廊估结论并购贷吉款尽职射调查股权并迟购交易诸风险评存估报告伯的基本垒结构并购交恶易基本间情况并购限方和出售馅方情况简闭介目标誉企业情况并购驳交易背景觉调查并购捆交易和融睡资方案分疑析（详析让）并榴购估值塘定价分逝析（详馋析）并返购交易务的主要臣风险（残详析）调辞查结论并购贷款疲尽职调查报告目的波不同揭示及色评估并旱购交易烂可行性断和风险借状况，父及我行叫参与并敏购交易脏的风险谅收益匹杆配度报告用途否不同用于通赢过受让揉现有股仔权、认睬购新增责股权方拐式合并菌或控制其目标企识业的并换购贷款调查范围扣不同交易各均方（包证括并购枯方、出习售方、偶目标公间司，如蜡果并购群方与借拿款方为埋非同一牧主体的店还应包重括借款医方）与顾并购交辛易有关摆的信息疗资料分析重址点不同不仅关倡注财务娱角度，餐更关注陵并购实葱施后企从业的价凶值增长俊，关注遣并购战幕略与整扫合计划菠、经营胆及财务龟状况、蛙法律与象合规性抱等影响咽股权并芒购交易题的主要院因素通俗理解凤：调查报射告要详细奖考察还款族能力，抵购押担保情芳况，RAR印OC测算等击。并购贷款浆尽职调查两个报告的区同别股权风险油评估制度文载件：《关于印发<股权并育购交易示风险评不估工作牲管理暂斤行办法>和2009年度第一缩慧批并购交环易主评估矛人及分析徐员名单的况通知》工银投行[20坡09]内41号。实行丢名单制管丈理。最新主洋评估人琴名单：《关于印发2010年度并购枣交易主评俱估人名单只的通知》工银投辅行[20床10]佳10号股权类并阀购贷款需驴由投资银两行人员进脊行股权并浪购交易可镇行性分析吃和风险评掘估,并由主评铃估人出具蛋股权并购餐交易风险亩评估报告股权类并侮购交易指撞通过受让浓现有股权鉴、认购新品增股权等承方式实现潜合并或获逝取目标公掏司控制权寸的并购交塞易。股权并兽购交易驶风险评逮估报告栗由评估埋团队通遗过搜集筑并购交替易相关伴资料和赖其他调锹查分析心程序，祥在全面禁分析并焰购战略慢与整合韵计划、贞经营及松财务状怒况、法轮律与合洋规性等方与股权榆并购交荐易有关脉的各项在影响因牢素基础糠上，独筝立评估吨并购交锡易可行案性和风刘险状况四以及我撇行参与胆并购交蔑易的风警险收益砖匹配度需形成。股权并购冷交易风险晓评估报告践是并购贷狼款审批的障必备文件母。主评估巾人为评殊估团队旨负责人挪，对出掘具的评楼估意见慨负责。威主评估塌人应具威有3年（含）塑以上并购掉从业经验窑（包括负堤责分行投墙行业务3年且具黎有2年项目在运作经链验），耕任职资羡格由总详行投资缸银行部屋统一认染证，采剩取名单消制管理贫。最新红主评估承人名单海参见《关于印发2010年度并购让交易主评贯估人名单柿的通知》（工银梳投行[20像10]容10号）并购贷款赌尽职调查并购贷款例的基本要爬素并购交新易基本煤情况贷款主锡体贷款期限还款安排抵押担萍保情况是否调整魔授信并购贷款藏尽职调查并购交户易和融稳资方案都分析并购交易鸟方案分析交易方案暑：收购比窜例、价格另、交易结坊构（交易诸前后股权件结构图）交易进程案：签置协筐议、报备垦、审批、丙公告、付帅款、过户返、工商变算更等重要臣时间点及茎内容影响交易蛙完成的因羽素分析：拔政策变化壮、不能获翠批、出现圾竞购对手液、资金不略到位等种镜种影响交愈易完成因难素核心资料梁：并购协历议、与并门购实施相为关的文件融资方案将分析资本金来悠源：交易粉总价、自残筹资金及男来源、并雁购贷款来抓源、期限银及条件非并购贷柱款融资来款源：自有/私募、讨到位情铸况融资方岔案评价凝：是否捕符合相垦关规定前（50%，一般不纠超过5年），熄是否可顾行核心资宴料：并妙购协议桑、并购羞交易可刻行性报驾告、财任务顾问阅意见书科、贷款仓申请等并购贷敌款尽职蛋调查并购估值尊定价分析目标公司役外部环境播分析综合分析呀行业概况潜、法律环浴境（环境投保护、生植产安全、口反垄断等另）、政策酱环境、市病场状况（武市场需求派、市场供帝给、产品苹价格）、墨竞争状况迷等做出结中论性调查悉意见。核心资列料：行跳业相关舍文件、锯数据、隶报告等目标公司狗经营与财俱务预测经营预廉测，盈蛮利预测器（模拟拿合并前俊后财务擦数据进满行预测浇）核心资即料：财际务顾问抹报告、貌经营预沟测、财镜务预测嘱、敏感泊性分析目标公司东股权估值评估报厌告资产炊评估定苹价；采秤用评估由报告之劳外的估闲值方法渐作独立混印证（奇可比的屠上市公来司价格怒、产权搂交易所侵类似交治易价格仅等）；笑是否有丧估值过赠高的风供险核心资翠料：企啊业资产锣评估报思告、股割权估值听报告、敏财务顾伙问报告锣等并购贷兼款尽职验调查并购交易寄的主要风粮险战略风宽险：产贩业相关咏度整合掀风险：组悲织/资产/业务/人员整梁合难度经营爬风险：行择业周期性师、企业成冶长性、经午营环境的抛适应性财奇务风险限：投资侵收益来歇源、投哭资回收冻期、财射务预测法律斑与合规性舟风险：交纱易过程及汪手续合法获性、各方疗主体资格范合法性、岭出售方对组目标公司窑所有权的而合法性、殖并购方资攀金来源/贷款担督保架构/对还款现盛金流控制飘合法性、或未决诉讼雁、或有负次债、行政夜处罚、环镰保责任等并购贷款睡尽职调查还款能邀力分析相关因素存：并购交俗易涉及邀的交易很资金总供额、资五金筹集醉计划、逢及方式都，以及楼并购方霞的支付畅能力并购双方原的分红策归略并购双方母财务管理某的有效性具体要求贤：建立审询慎的财怀务模型瘦，测算申并购双掘方未来振财务数宏据，以构及对并念购贷款枣风险有励重要影骂响的关阅键财务扛杠杆和容偿债能青力指标句。需重点考土虑的问题辉：经营业兆绩在还编款期内狸未能如秤预期保堂持稳定叛或增长未能产生腔协同效应并购贷款疗尽职调查并购尽职脾调查与并群购贷款尽举职调查的爪不同目的调查范荣围介入时间并购贷醉款尽职笑调查目录第一章杆重组流并购概组述第二章锡商业事银行重写组并购晶业务内貌容第三章寸并购贷款捧解读及业肾务流程第四章性跨境外并购业务第五章篮工商银行往并购业务境外并帖购流程1.初始准度备阶段2.尽职调鸭查与初影步协议3.签署交静易文件4.交割前5.交割6.交割后第一步：薄初始准备饼阶段寻找目储标公司取得初步蜜内部许可歉（公司内办部立项）聘请顾悦问（投拴行、律推师、会够计师事刻务所、好公共关猫系顾问逐等）进行有限尝的尽职调违查（若目捷标公司为慈上市公司锯，则查询身其在证券妈交易所公禾布的公司吼文件）获得初叛步融资颈承诺（坐意向函岔）与目标葛公司接孩洽谈判并签率署保密协巾议（NDA）第二步售：尽职因调查与桌初步协冠议进行深倡入的尽观职调查包括财务朋、法律尽浴职调查等根据调查碌情况建立馅财务模型谈判并餐签署谅解备烈忘录/意向书（若适用膀）确定交易队结构第三步：庆签订交易亲文件谈判并签白署最终收购挎协议取得约颤束性融农资承诺取得最终池内部许可羊：董事会批色准股东批少准（鞋非上市苹公司v.上市公吗司）第四步府：交割扫前签约在樱先，交谁割在后签约前（蛮或交割前现）事项：取得政府定许可及第欺三方同意中国相关狸政府部门循的许可目标公司身所在国政逃府的核准标的资产呀所在国政缎府的核准满足交割掉条件目标公臣司完成岭重组等准备交梅割文件制定整合泛计划72第五步：盟交割交付交割遭文件支付对价常见的交招割文件：股票证书哄（适用屈于股权收另购）所收购资基产的所有律权证明（熄适用于资定产收购）目标公辉司最新其股东名酒册银行水单董（证明交形割对价的偷支付）高管签署熔的交割保益证书73第六步浊：交割刚后交割后义蝇务收购价剧格调整赔偿过渡期服冈务与资产考共享整合对中国污公司的义挑战造成并贫购失败溜的三个终普遍因故素：整胸合、战做略、价废格战略不一致整合不成功融资不当出价太高谈判中放弃了最关键的利益选择不恰当的兼并对象战略价格兼并后整合低高重要性因素举例：BCG研究银行所撕能提供肥的并购世服务并购顾坑问并购方顾辞问出售方顾献问并购融资兄顾问非并购贷逃款的并购卡融资信托融清资产业基税金、PE基金并购贷款并购顾问朋服务-初始准备衡阶段寻找目标盈公司了解国吓内企业焦希望在引境外哪课些区域拉、哪些疤行业、浇进行何蒜种性质跨、多大璃规模的环收购，刃利用我以行海外谣网络及劲合作中睁介机构袭网络寻含找目标丝式公司我行海隐外网络问及合作扶中介机口构获取洗境外项转目信息眼，通过由境内网惰络寻找闲潜在收雨购方合作伙伴羡包括南非伍标准银行件、高盛、没花旗、UBS、德勤、KPM圈G等机构协助进时行有限姜的尽职察调查，饥通过公古开市场酿信息判质断项目享的可行签性协助企藏业谈判汁并签署保密协果议（NDA）协助企肥业与目鞋标公司练接洽协助企鼠业筛选打、聘请钞相关顾魔问（律浅师、会壮计师事慨务所、达公共关懒系顾问逃等）出具兴趣虾函并购顾问器服务-协助完成笛尽职调查基本含拣义：尽赔职调查枪又称谨堵慎性调晓查，是慌指投资延人在与洋目标企早业达成轰初步合仙作意向誓后，经娱协商一巧致，投冬资人对峰目标企乒业一切糖与本次务投资有鸽关的事筒项进行碍现场调爷查、资嚷料分析仙的一系纯列活动“有一陆半的并胁购减少辫了股东洋财富，喜价值下误降的主钻要原因换就在于穿尽职调妖查不充务分”——Me旅rcer混Man驰agem害ent婶Con泉sult再ing尽职调陡查团队买方工程师律师会计师投资银床行家技术方前面的尽拦职调查法律方面同的尽职调窝查财务方兰面的尽扫职审计估价架构尽职调查戚控制问题列霸表买方尽职调查奋小组Tech名nica悲lDD虹Rep根ortLega伞lDD希Rep盛ortFin拦anc鼓ial翅DD欲Re吐por勺t评估常用估芽值方法复杂度和双估值准确瞎性说明应用情况帐面价值法会计帐面净资产值中国国有资产估值常用方法估值乘数法投行、企业做粗略估值或价值对比时

PEPSPBEV/EBITDA净现值法自由现金流贴现法（DCF）收益贴现法股利贴现法被理论界和应用者广为接受的估值方法实物期权法

Black—Scholes期权理论在企业中应用适用与大型资本投入项目交易结构尺设计三种主裙要交易涝结构股权收辫购资产收胞购合并主要的三交易对屡价支付必方式现金股份债券交易结轮构设计股权收蝇购交割前交割后买方目标公井司股东交易对价目标公咸司交易对价买方目标公躺司目标公司鼻股东交易结清构设计资产收购交割前交割后买方交易对蛛价目标公搞司买方剩余资产皱与负债（畜若有）购买的当资产与承担的旦负债目标公虎司资产与吧负债交易对价+83交易结拖构设计合并：萍存续公惊司承担凝原公司政的全部芬资产与性负债交割前交割后买方目标公司没股东交易对丈价目标公司并入目标公司歉股东新成立的夜子公司买方存续公驾司交易对旨价考虑事项动包括：适用法讯律：中横国法或叮外国法梯（英国纠法律）适用法庭趁或仲裁地或点谁当借惕款人资金的蹲用途提款前的骄先决条件提款期隶限对于借款毫人，担保秩人，目标豆公司的限货制担保结绣构：国鼓内或国夺外公司场，或目蕉标公司留提供并购融资代结构设计并购融树资资金扎的用途一般可叼包括：并购价府款目标公司婶现有债务修的再融资害（定期贷像款）后续经视营所需厉的流动殃资金（Rev葵olv猴ing损cr我edi疑t）并购融资表结构设计并购融筛资结构昂设计谁当借昆款人？中国公司汁可通过以琴下两种方巧式为并购谨获得债务板融资：1.借衬款人为国托内公司/弟母公司（炮第一类）然后将完借款转暴至海外粒，用于挽并购2.涛借款人锁为中国线公司的金海外子泄公司（痒第二类赶）海外子公搂司可以是律一家目前库存续的公洪司（如红僻筹股公司州），或中诞国母公司侮为并购而惊设立的海胃外子公司歌（特殊目和的公司）并购融资溜结构设计第一类：五示例贷款人海外子公司目标公司目标公司子公司1母公司目标公司子公司2境内境外公司内部贷款商业贷款并购融拘资结构恋设计第二类：笨示例贷款人买方目标公司目标公如司子公咬司1母公司目标公缝司子公叼司2境内境外商业贷款再融资云贷款并购融资凶结构设计骆-担保结摆构根据交易勒的经济性赔，担保包汇括以下的只一项或几氏项：母公司隐的担保借款人/买方以成衣交时获得腰的目标公鲁司股份进榨行质押转让并购候协议的利市益抵押目标诉公司及其止主要子公念司的资产抵押借快款人的袄其他资振产并购融资夕结构设计共-担保结报构境内境外贷款人海外控股公司买方担保中国运营公司贷款担保目标公司目标公司子公司3目标公司子公司2目标公司子公司1境外保证和担保一般性担保结构目录第一章稠重组并购兔概述第二章诞商业银行服重组并购陡业务内容第三章革