章企业重组与清算会计概述

高级财务会计经济与管理学院刘益平2009年8月1第八章企业重组与清算会计

第一节企业重组与清算会计概述

第二节企业重组会计第三节企业清算会计

核心知识点：对企业重组与清算的会计处理2第一节企业重组与清算会计概述一、关于企业重组、清算、破产的概念

二、财务困境的含义及表现

三、财务困境的成因分析

四、财务困境的解救措施

本节重点掌握：重组、清算、破产的概念财务困境的解救措施3（一）企业重组的概念

企业重组

狭义

广义企业以资本保值增值为目标，运用资产重组、债务重组和产权重组方式，优化企业资产结构、负债结构和产权结构，以充分利用现有资源，实现资源优化配置。包括企业的所有权、资产、负债、人员、业务等要素的重新组合和配置。4（二）企业清算的概念

清算清算是指在企业面临终止的情况下，负有清算义务的主体按照法律规定的方式、程序对企业的资产、负债、股东权益等公司的状况作全面的清理和处置，使得企业与其它社会主体之间产生的权利和义务归于消灭，从而为企业的终止提供合理依据的行为。企业的清算是基于企业面临终止的情况发生的。

通过法律和会计等必要程序对企业的一切法律关系进行清理和终结，包括收回债权、清偿债务和分配剩余财产等，以真实、合法地反映企业财产、债务以及偿债后剩余财产的分配情况，提供有关资产变现价值和债务清偿程度的相关信息。企业清算之目的5（三）企业破产的概念

所谓破产，是指当债务人的全部资产不足以清偿到期债务时，债权人通过一定程序将债务人的全部资产供其平均受偿，从而使债务人免除不能清偿的其他债务。并由法院宣告破产解散。当企业资产的公允价值低于其全部债务，亦无债务展期、和解、重整的可能性时，企业实际上已经破产。从法律上讲，企业破产有两层含义：其一是资不抵债时发生的实际意义上的破产，即债务人因其负债超过其资产的公正价值，不能清偿其到期债务而发生的一种状况；其二是指债务人因不能清偿到期债务而被法院宣告破产。6企业重组、清算、破产之间的联系：第一，都需要进行清算。第二，重组成功的话，企业继续存在；重组失败，企业破产。第三，正常清算中发现资不抵债，转入破产清算，破产企业资产大于负债的，则同正常清算。第四，在财产分配的会计处理上有相似之处。（四）重组、清算、破产之间的关系

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企业重组仍然是在“持续经营假设”的基础上进行的，企业重组的结果不是公司经营活动的终止，而是使公司“轻装上阵”。但清算与破产则不同，其结果都是公司经营活动的终止。企业重组、清算、破产之间的区别：

8二、财务困境的含义及表现

财务困境，一般定义为企业履行经营义务时受阻的状态。

三层涵义：

一是企业资产总额超过负债总额，但资产配置的流动性差，企业的现金净流量低，经营效益差；

二是最近两个会计年度净利润为负数，并且最近一个会计年度股东利益低于注册资本；三是企业的负债总额超过企业资产的公允价格，经协商进入重组状态。9注意：重组与清算未必都是因为财务陷入困境而引起的。但是反过来，企业一旦在财务上陷入困境，则往往需要进行重组和清算，以化解危机或终止经营，甚至进入法律程序。10导致企企业陷陷入财财务困困境的的事件件例如：：股票股股利的的减少少公司企企业的的倒闭闭公司的的连年年亏损损公司大大面积积的裁裁员股票价价格的的暴跌跌财务拮拮据成成本加加大高级主主管的的辞职职管理层层的频频繁收收购公司偿偿债能能力的的大幅幅度下下降出售资资产，，股权权置换换开始重重组，，私下下和解解等等等。11财务困困境的的主要要表现现从企业业内部部来看看：资资金周周转困困难．．甚至至停滞滞，现现金流流量出出现大大额的的负差差（即即现金金流出出大于于现金金流入入的差差额）），持持久的的亏损损经营营以及及资不不抵债债，导导致企企业的的正常常生产产经营营受阻阻，权权益结结构失失衡，，财务务状况况恶化化。从企业业外部部来看看：财财务困困境主主要表表现为为现金金短缺缺，无无力偿偿还到到期的的债务务，在在社会会上出出现严严重债债务危危机和和信用用危机机，难难以重重新举举借债债务，，甚至至面临临被改改组或或者是是被迫迫进行行清算算。12三、财财务困困境的的成因因分析析1．经营营管理理上的的失误误2．经济济政策策和国国家法法规的的影响响3．丧失失核心心竞争争能力力的多多元化化投资资4．经营营杠杆杆的负负效应应13四、财财务困困境的的解救救措施施（一））非诉诉诸法法律的的解救救措施施债务重重组2．准改改组（二））诉诸诸法律律的解解救措措施1.重整2.和解3.破产清清算14破产清清算、、重整整、和和解之之间关关系破产清清算、、重整整、和和解之之间既既有横横向的的并列列关系系，又又有纵纵向的的包含含关系系。破产清清算、、重整整、和和解具具有相相对独独立性性，当当事人人可以以选择择其中中之一一。这这体现现的是是三者者之间间横向向并列列的关关系。。在提出出破产产清算算，法法院受受理破破产清清算后后，当当事人人可以以提出出重整整、和和解。。和解解、重重整成成功，，则完完全结结束破破产程程序，，如果果和解解或重重整不不成功功，或或和解解协议议与重重整计计划不不能被被法院院认可可，则则人民民法院院直接接裁定定宣告告破产产，进进入破破产清清算程程序。。这就就是所所谓的的纵向向包含含关系系。15第二节节企企业重重组会会计一、企企业重重组的的含义义及种种类二、企企业重重组的的程序序三、企企业重重组的的会计计处理理本节重重点掌掌握：：企业重重组的的种类类企业重重组的的程序序企业重重组的的会计计处理理16一、企企业重重组——含义企业重重组（（reorganization），也也称为为企业业改组组。它是通通过一一定的的法律律程序序来改改变公公司的的资本本结构构，从从而能能合理理地解解决其其所欠欠债权权人的的债务务，以以使公公司摆摆脱所所面临临的财财务困困难并并继续续经营营。171.改制2.产权转转让3.合并4.分立5.托管注意：：企业重重组既既可能能发生生在经经营良良好的的转制制企业业，也也可能能发生生在经经营管管理不不善的的财务务困难难企业业。一、企企业重重组——种类18二、企企业重重组的的程序序申请组成债债权人人委员员会制订企企业重重组计计划执行重重组计计划提出申申请的的公司司应满满足规规定条条件债权人人委员员会应应行使使规定定职责责必须公公正、、公平平、切切实可可行由受托托人负负责实实施19三、企企业重重组的的会计计处理理（一））企业业重组组会计计的主主要内内容（二））有关关账务务处理理交付托托管资资金对公司司现有有负债债进行行重组组确认并并结转转重组组费用用确认重重组损损益编制重重组后后资产产负债债表20一、企企业清清算的的含义义及种种类二、企企业清清算的的程序序三、企企业清清算的的主要要会计计事项项四、企企业清清算会会计的的特点点及科科目设设置五、企企业非非破产产清算算的会会计处处理六、企企业破破产清清算的的会计计处理理第三节节企企业清清算会会计本节重点掌握：企业清算的含义及种类企业清算会计的特点及科目设置企业破产与非破产清算的会计处理21（一））企业业清算算的含含义清算是是指在在企业业面临临终止止的情情况下下，负负有清清算义义务的的主体体按照照法律律规定定的方方式、、程序序对企企业的的资产产、负负债、、股东东权益益等公公司的的状况况作全全面的的清理理和处处置，，使得得企业业与其其它社社会主主体之之间产产生的的权利利和义义务归归于消消灭，，从而而为企企业的的终止止提供供合理理依据据的行行为。。企业的的清算算是基基于企企业面面临终终止的的情况况发生生的。。企业清算制制度是是公司司治理理结构构中最最后而而且十十分重重要的的一环环。这一环环的重重要性性在于于不仅仅保护护了股股东的的权益益、而而且保保护广广大债债权人人的权权益，，是清清除公公司法法人制制度弊弊端的的最锋锋利的的武器器、最最有效效的良良药，，是促促使公公司法法人制制度存存在的的基石石。22（二））企业业清算算的种种类破产清清算非破产产清算算企业清清算的的最基基本分分类是是公司法法人资资产足足以清清偿债债务的的情况况进行行的清清算，，依照照公司司法的的规定定所进进行的的清算算。包包括自自愿解解散的的清算算和强强制的的解散散清算算。此种清清算的的财产产除用用以清清偿公公司的的全部部债务务外，，还要要将剩剩余的的财产产分配配给债债权人人和股股东。。在企企业业不不能能清清偿偿到到期期债债务务的的情情况况下下，，依依照照破破产产法法的的规规定定所所进进行行的的清清算算。。23（二二））企企业业清清算算的的种种类类企业业清清算算按是是否否依依据据法法律律规规定定处处理理企企业业财财产产进进行行分分类类任意意清清算算法定定清清算算按清清算算的的法法律律程程序序不不同同进进行行分分类类普通通清清算算特别别清清算算又称称破破产产清清算算24小知知识识———清算算的的其其他他解解释释一、、证证券券交交易易所所的的清清算算业业务务证券券交交易易所所的的清清算算业业务务是是指指将将买买卖卖股股票票的的数数量量和和金金额额分分别别予予以以抵抵消消，，然然后后通通过过证证券券交交易易所所交交割割净净差差额额股股票票或或价价款款的的一一种种程程序序。。清算算的的意意义义，，在在于于同同时时减减少少通通过过证证券券交交易易所所实实际际交交割割的的股股票票于于与与价价款款，，节节省省大大量量的的人人力力、、物物力力和和财财力力。。二、、公公司司清清算算公司司清清算算是是企企业业在在终终止止过过程程中中，，为为终终结结企企业业现现存存的的各各种种经经济济关关系系，，对对企企业业的的财财产产进进行行清清查查、、估估价价、、变变现现、、清清理理债债权权、、债债务务、、分分配配剩剩余余财财产产的的行行为为。。为为满满足足市市场场经经济济发发展展的的要要求求，，为为保保护护投投资资者者和和债债权权人人的的合合法法权权益益，，企企业业财财务务制制度度和和有有关关法法则则对对企企业业清清算算作作出出了了规规定定。。公司司解解散散、、歇歇业业以以后后，，公公司司不不复复存存在在，，其其权权利利义义务务无无承承受受者者，，所所以以，，公公司司解解散散时时，，对对其其存存在在期期间间所所发发生生的的各各种种法法律律关关系系都都应应妥妥善善了了结结，，进进行行清清算算。。三、、破破产产清清算算破产产清清算算是是指指在在债债务务人人全全部部财财产产不不足足以以清清偿偿其其债债务务，，或或无无力力清清偿偿其其到到期期债债务务的的情情况况下下，，依依法法就就债债务务人人的的全全部部财财产产对对债债权权人人进进行行公公平平清清偿偿的的一一种种司司法法偿偿债债程程序序。。25二、、企企业业清清算算的的程程序序根据据我我国国《公司司法法》的规规定定，，公公司司清清算算的的一一般般程程序序1.组织织清清算算组组；；2.公告告和和通通知知债债权权人人，，催催报报债债权权。。3.编造造财财产产账账册册，，制制定定清清算算方方案案。。4.清偿偿债债务务。。公公司司财财产产足足以以清清偿偿全全部部债债务务的的，，按按下下列列顺顺序序清清偿偿：：第第一一，，支支付付清清算算费费用用；；第第二二，，职职工工工工资资和和劳劳保保费费用用；；第第三三，，缴缴纳纳所所欠欠税税款款；；第四四、、清清偿偿公公司司债债务务；；5.分配配剩剩余余财财产产。。在在清清偿偿债债务务后后，，公公司司的的剩剩余余财财产产由由公公司司的的股股东东按按持持股股的的比比例例进进行行分分配配。。6.清算算完完毕毕后后，，向向登登记记机机关关申申请请公公司司注注销销登登记记或或登登记记机机关关公公告告注注销销登登记记，，注注销销登登记记的的同同时时，，法法人人资资格格即即告告终终止止。。26（二二））企企业业破破产产清清算算的的程程序序按照照《破产产法法》相关关规规定定，，公公司司破破产产清清算算的的程程序序主主要要包包括括1.成立立清清算算组组2.破产产管管理理人人接接管管破破产产公公司司3.破产产财财产产分分配配4.清算算终终结结5.注销销登登记记27（三三））企企业业破破产产清清算算与与非非破破产产清清算算的的程程序序之之比比较较两者者的的主主要要不不同同有有：：1.清算算的的条条件件不不同同2.清算算的的法法律律依依据据不不同同3.是否否进进入入破破产产程程序序，，由由法法院院主主持持和和监监督督4.针对对财财产产的的执执行行程程序序是是否否中中止止5.债务人是是否免责责28三、企业业清算的的主要会会计事项项（一）企企业非破破产清算算的会计计事项1．编制清清算年度度年初至至清算日日的财务务报表；；2．编制债债权债务务清册；；3．评估资资产净值值；4．反映和和监督清清算费用用；5．资产变变现并偿偿还债务务；6．核算企企业清算算损益；；7．按清算算净收益益计算、、缴纳所所得税；；8．在所有有者之间间分配剩剩余财产产，并结结清会计计账簿，，编制清清算报告告。29非破产清清算步骤骤编制清算算日的资资产负债债表核算剩余余股东权权益编制清算算费用表表、清算算利润表表和清算算结束日日资产负负债表核算清算算费用核算变卖卖财产物物资的损损益核算收回回的债权权和清偿偿的债务务弥补以前前年度亏亏损归还各类类所有者者权益30（二）企企业破产产清算的的会计事事项1．破产财财产清查查2．编制破破产清算算日的有有关报表表3．变卖破破产财产产4．收取各各种债权权5．单独核核算破产产清算损损益6．破产财财产对公公司债权权人的分分派7．编报破破产财务务报表31（三）企企业破产产清算与与非破产产清算会会计事项项之比较较相同：1．清理公公司财产产，编制制资产负负债表和和财产清清单；2．处理公公司未了了结的业业务，包包括代表表公司参参加民事事诉讼或或仲裁活活动；3．进行资资产评估估；4．制定清清算方案案；5．资产经经过评估估后，清清算组应应在征得得债权人人同意后后，会同同财政部部门和国国有资产管理理部门批准准后，进进行变卖卖或拍卖卖；6．清偿债债务：清清算组应应将享有有优先受受偿的债债务，包包括有抵抵押、质质押、留留置权益益的债务务进行优优先。32不同非破产清清算不适适用于正正常生产产经营的的会计制制度，国国家没有有出台非非破产清清算会计计处理的的单独规规定盼出台！！！33四、企业业清算会会计的特特点及科科目设置置会计目标标计量基础础及确认认原则会计循环环报表体系系反映企业业清算过过程中的的财产变变现、债债务清偿偿、资金金流转和和清算损损益信息息以变现价价值为计计量基础础，采用用清算价价格原则则和收付付实现制制原则会计循环环周期以以清算业业务实际际完成所所耗用的的时间为为准，不不以年度度为单位位会计报表表包括：：财务现现状类报报表、变变现偿债债类报表表和清算算损益类类报表（一）企企业清算算会计的的特点34（二）会会计科目目的设置置（1）“清算算费用””科目本科目核核算清算算期间发发生的清清算人员员的酬金金、公告告费用、、咨询费费用、诉诉讼费用用和利息息等支出出。（2）“清算算损益””科目本科目核核算清算算期间所所发生的的收益或或损失。。（3）“土地地转让收收益”科科目本科目核核算被清清算企业业转让土土地使用用权取得得的收入入，企业业所支付付的职工工安置费费，发生生的与转转让土地地使用权权有关的的成本、、税费，，如应缴缴的有关关税金、、支付的的土地评评估费用用等。。会计核算算的关键键：清算费用用的发生生清算损益益的确认认有关清算算报表的的编制35清算费用＋－清算人员的酬金、公告费用、咨询费用、诉讼费用利息费用等支出转入清算损益36清算损益+-应按实际收入金额，借记“银行存款”等科目，贷记“清算损益”科目发生的税金等支出，借记“清算损益”科目，贷记“应交税金”等科目。37土地转让收益＋－转让土地使用权取得的收入转让土地使用权有关的成本、税费，如应缴的有关税金、支付的土地评估费用38清算结束束时，清清算收益益减去清清算费用用和清算算损失，，加上土土地转让让收益后后的差额额为清算算净收益益，在依依照税法法规定弥弥补以前前年度亏亏损后，，应当视视同利润润按照规规定的税税率缴纳纳所得税税。该科科目余额额应转入入“利润润分配””科目。。利润分配+-+-清算损益清算费用-+土地转让损益+-清算损益益的计算算公式为为：清算收益-清算损失-清算费用土地转让净收益+清算损益＝39五、企业业非破产产清算的的会计处处理（一）非非破产清清算会计计处理的的步骤（1）编制清清算日的的资产负负债表；；（2）核算清清算费用用；（3）核算变变卖财产产物资的的损益；；（4）核算收收回的债债权和清清偿的债债务；（5）弥补以以前年度度亏损；；（6）核算剩剩余股东东权益；；（7）编制清清算费用用表、清清算利润润表和清清算结束束日资产产负债表表；（8）归还各各类所有有者的权权益。40（二）企企业清算算的原因因、种类类企业清算的原原因：企业营业业期届满满而自行行终止企业章程程所设立立的经营营目标业业已达到到，企业业不需继继续经营营企业章程程规定的的终止事事由出现现股东大会会或最高高权利机机构决定定终止企业因合合并或分分立而要要求企业业终止因企业违违反国家家法律法法规危害害社会利利益而被被依法撤撤销企业宣告告破产41六、企业业破产清清算的会会计处理理（一）破破产清算算会计处处理的主主要步骤骤1．编制清清算日的的资产负负债表；；2．核算清清算费用用；3．核算变变价收入入；4．核算收收回的债债权及清清偿的债债务；5．核算剩剩余的股股东权益益；6．编制清清算报表表；7．归还各各类股东东权益。。（二）破破产清算算的会计计处理举举例429、静夜四无无邻，荒居居旧业贫。。。12月-2212月-22Sunday,December25,202210、雨中黄叶叶树，灯下下白头人。。。21:53:3621:53:3621:5312/25/20229:53:36PM11、以我独沈沈久，愧君君相见频。。。12月-2221:53:3621:53Dec-2225-Dec-2212、故故人人江江海海别别，，几几度度隔隔山山川川。。。。21:53:3621:53:3621:53Sunday,December25,202213、乍乍见见翻翻疑疑梦梦，，相相悲悲各各问问年年。。。。12月月-2212月月-2221:53:3621:53:36December25,202214、他乡生白发发，旧国见青青山。。25十二月月20229:53:36下午21:53:3612月-2215、比不了得就就不比，得不不到的就不要要。。。十二月229:53下下午12月-2221:53December25,202216、行动动出成成果，，工作作出财财富。。。2022/12/2521:53:3621:53:3625December202217、做前前，能能够环环视四四周；；做时时，你你只能能或者者最好好沿着着以脚脚为起起点的的射线线向前前。。。9:53:36下下午9:53下下午午21:53:3612月月-229、没有有失败败，只只有暂暂时停停止成成功！！。12月月-2212月月-22Sunday,December25,202210、很多事情情努力了未未必有结果果，但是不不努力却什什么改变也也没有。。。21:53:3621:53:3621:5312/25/20229:53:36PM11、成功就是是日复一日日那一点点点小小努力力的积累。。。12月-2221:53:3621:53Dec-2225-