并购贷款业务与案例

并购贷款业务与案例目录第一章《商业银行并购贷款风险管理指引》的概念第二章并购贷款的风险评估第三章并购贷款的业务流程第四章案例分析《商业银行并购贷款风险管理指引》-结构结构主要内容要点条目通知开办条件、监管要求总则立法目的、机构范围、并购与并购贷款定义、业务原则、业务发展战略、高管理强度规范、公平竞争；并购定义与类型（间接收购/并购方与借款人）；1-7风险评估总纲并购交易风险分析贷款风险分析商业银行应在全面分析战略风险、法律与合规风险、整合风险、经营风险以及财务风险等与并购有关的各项风险的基础上评估并购贷款的风险。89-12、13、1413-15风险管理4个硬性要求1个人员要求按业务流程的指引规定商业银行应在并购贷款业务受理、尽职调查、风险评估、合同签订、贷款发放、贷后管理等主要业务环节以及内部控制体系中加强专业化的管理与控制

16-192021-36附则并购双方、并购交易各方37-39并购概念一般概念：兼并与收购（M&A）。兼并，是指两家以上的公司结合成一家公司；收购，是指并购企业购买目标企业的资产、营业部门或股权。兼并与收购的根本区别在于实施兼并后只有一个企业，而实施收购后收购企业及被收购企业仍然保留各自的法人地位。兼并分为吸收兼并及新设兼并。收购分为股权收购及资产收购，股权收购又分为非控股收购、控股收购及全面收购。按照并购企业与目标企业的行业关系分类，并购分为横向并购、纵向并购及混合并购。《指引》规定：并购是指境内并购方企业通过受让现有股权、认购新增股权，或收购资产、承接债务等方式以实现合并或实际控制已设立并持续经营的目标企业的交易行为。并购可由并购方通过其专门设立的无其他业务经营活动的全资或控股子公司（以下称子公司）进行。并购类型：受让现有股权、认购新增股权、收购资产、承接债务收购直接收购和间接收购合并概念新设合并和吸收合并正三角合并和反三角合并并购类型直接并购和间接并购《指引》的定义（第3条）：并购可由并购方通过其专门设立的无其他业务经营活动的全资或控股子公司(以下称子公司)进行。

直接收购：并购方直接收购目标公司间接收购：并购方通过无其他业务经营活动的全资或控股子公司间接收购目标公司上市公司收购管理办法：直接收购间接收购不同法规关于并购方式的规定法规名称用词具体方式是否需控制权《商业银行并购贷款风险管理指引》并购受让现有股权认购新增股权收购资产承接债务合并其他控制《外国投资者并购境内企业规定》并购股权并购资产并购无《公司法》公司合并吸收合并新设合并控制《上市公司收购管理办法》收购取得股份投资关系协议其他安排控制权《反垄断法》经营者集中经营者合并股权或资产方式合同等其他方式控制权或施加决定性影响何谓“实际控制”法规名称类型情形《公司法》控股股东实际控制人持股比例50%以上的控股股东持股不足50%，但是享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的非股东《上市公司收购管理办法》控制人持股比例50%以上的控股股东实际支配上市公司股权表决权超过30%；通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；依其可实际支配的上市公司股份表决权，足以对公司股东大会的决议产生重大影响；中国证监会认定的其他情形实际控制指的是自然人、法人或其他组织，通过股权控制关系、协议或者其他安排实现的，对另外一方的能够决定公司的人事、财务和经营管理政策的一种权利。根据对《指引》的解读，仅有获得实际控制权的并购方可申请并购贷款。并购贷款过桥贷款中长期贷款银团贷款杠杆贷款有担保贷款和无担保贷款第四条本指引所称并购贷款，是指商业银行向并购方或其子公司发放的，用于支付并购交易价款的贷款。

并购贷款的几个特殊用途买壳上市又称反向收购，一般指一家非上市公司通过收购一家上市公司（壳公司）股份控制该公司，再由该上市公司对其反向收购，以使之成为上市公司的子公司。从并购交易角度来看，反向收购的两阶段都是以实现控制为目的。根据对《指引》的解读，反向收购没有障碍。未完善证券市场制度，证监会发布《关于修改〈上市公司收购管理办法〉第六十三条的决定》，鼓励上市公司大股东增持上市公司股权。大股东增持可实现资源优化配置，提高企业综合竞争力，符合《指引》精神。《指引》中未对以提升控制力为目的的增持行为有针对性论述，我们认为不存在合规障碍。

《指引》中没有对MBO是否可以贷款进行规定，但是从MBO本身的运作模式、特点和作用来看，如果交易及后继整合重组方案设计得当，有利于促进产业整合和升级。具体操作中，应由管理层作为发起人成立企业作为收购方。PE收购MBO/LBO买壳上市大股东增持根据《指引》第22条规定，并购贷款主要用于有经营活动的经济实体。虽然根据《创业投资企业管理暂行办法》第20条“创业投资企业可以在法律规定的范围内通过债权融资方式增强投资能力。但由于PE主要从事投资活动而不是经营活动，所以无法申请并购贷款。但PE所投资或控制的公司可以申请。企业并购购成长方方式：并并购需求求这个问题是众众多管理层最最常问的问题题优点缺点通过并购实实现外延式增增长内延式

增长长立刻扩大规模模，可实现跳跳跃式增长寻求多样化和和保持行业领领先地位二者者并行获取互补性产产品或获得分分销渠道立刻获得研发发技术力量，，知识产权及及人才在快速整合的的行业（如消消费品行业）），通过收购购可以更快地地提升市场地地位，或取得得知名品牌改变经营管理理方式和管理理技术卖方可在竞标标过程中引入入竞争，以达达到价值最大大化整合风险企业文化的差差异是否能留住主主要员工价格过高的风风险尤其是收购海海外资产或业业务，并购有有一定风险，，完善的尽职职调查、财务务分析和整合合计划能有效效的降低风险险，确保达到到预期目标对资本要求高高，收购方可可能要借助外外来资金(债/股本/资产抵押)才能完成交易易无整合风险或或企业文化的的问题自主地选择增增长所需的合合适的新技术术，运营模式式及业务流程程等对内的震荡及及改变很小对进度的控制制较有灵活性性，并不像并并购交易般要要因资本市场场对公司的看看法而推迟或或加快重大投投资决策难以同时获得得“多样化和和行业领先地地位”或“规规模和主导地地位”可能会错失在在短时间内大大规模拓展的的机会根据估值不同同，“内延式式增长”可能能成本较高并购与新建成成长方式对于周期性行行业，企业价价值最大化来来自于明智的的企业买卖和和财务杠杆的的使用在产能紧张时时新建项目在整个周期中中均匀地通过过新建项目扩扩大产能在周期低谷，，产能富裕时时新建项目在周期低谷时时通过收购来来增加产能利用财务杠杆杆负债收购在合适的时机机通过财务杠杠杆来买卖工工厂358.0某行业举例投资回报率百百分比Source: McKinseyanalysis可否将多赚的的23分一部部分给银行作作为并购顾问问费？可否将多赚的的29分一部部分给银行作作为并购融资资顾问费？可否将多赚的的295分一一部分给银行行作为并购成成功费或者投投资收益？如何募集收购购所需资金？？资金来源有三三大类：企业业运营产生的的现金流、股股本类集资和和债务类集资资现金股本债务企业运营内在在产生的现金金流增发股票并购基金联合收购债劵，包括高高收益债劵，，可转换债权权贷款，包括过过桥贷款，并并购贷款融资

渠道最便宜和最快快捷的融资方方式往往金额有限限需留给企业一一些必备的流流动资金利弊

分析无现金上的财财务成本可增加公司股股份每股收益的摊摊薄并购基金要求求股本回报率率高（＞25%）增发股价也许许会打折扣可用来平衡资资本结构利率低时的最最佳选择可用来避免摊摊薄有现金财务成成本负债率高时不不宜考虑未来的营运现现金怎么使用用？如何利用银行行募集股本资资金？第十八条并购购的资金来源源中并购贷款款所占比例不不应高于50%未来现金流的的使用企业将现有资资金用于收购购，向银行申申请流动资金金补充未来营营运资金银监会指引初初稿中，曾经经“严禁流动动资金等各类类贷款变相用用于收购”虽不限制，但但是企业和银银行要做好财财务规划资产支持融资资，比如上市市公司股票、、公路收费权权、矿权等：：银行的资产支支持贷款、矿矿权质押贷款款依据指引定义义，也属于并并购贷款范畴畴，受50%的限制企业资产证券券化股票质押的理理财融资产品品基于收费权的的理财产品股本资金的筹筹措增发或定向增增发+银行搭搭桥贷款引入战略投资资者+银行搭搭桥贷款非核心资产出出售+银行搭搭桥贷款非银行贷款的的债务资金筹筹措发债（企业债债、公司债、、短券、中票票）+银行搭搭桥贷款搭桥贷款是否否受50%的的限制？指引未明确指引初稿中，，曾经有“并并购过程中临临时性、过渡渡性资金安排排不受50%的限制”目录第一章《《商业银银行并购贷款款风险管理指指引》的概念念第二章并并购贷款款的风险评估估第三章并并购贷款款的业务流程程第四章案案例分析析理解第八条商业银银行应在全面面分析战略风风险、法律与与合规风险、、整合风险、、经营风险以以及财务风险险等与并购有有关的各项风风险的基础上上评估并购贷贷款的风险。。逻辑：并购风险分析析贷款风险评估估假设：监管部部门假设商业业银行对一般般贷款具有良良好的风险控控制能力，但但是对并购风风险缺乏足够够经验，因此此立法着重强强调并购风险险的分析并购风险分析析和贷款风险险评估指引倾向并购购贷款支持正正效应并购活活动战略风险法律与合规风风险整合风险经营风险以及及财务风险贷款风险评估估偿债能力正效应并购与与偿债能力之之争某集团似乎在在创造价值销售收入人民币亿元资料来源：年年度报告第一年第二年第三年年递增率=35%净利润人民币亿元第一年第二年第三年年递增率=26%举例说明138185101182717--+税项人民币亿元固定资产和其其它营业资产产人民币亿元该集团的投资资资本回报较较低第1年第2年第3年10%5.06.6投资资本回报报百分比资料来源：年年度报告；；麦肯锡分析析232335税后营业净利利润人民币亿元230461530投资资本人民币亿元2284635142-21626825294310113818576109142利、税前利润润人民币亿元营运资本人民币亿元销售收入人民币亿元经营成本人民币亿元举例说明该集团实际上上在破坏价值值经济利润资料来源：年年度报告；麦麦肯锡分析人民币亿元9.9-12.0-5.3差幅百分比4.3-2.6-1.0投资资本人民币亿元230461530投资资本回报报百分比10%5.06.6资本成本百分比5.7%7.67.6债务成本百分比4%44权重=85%67%67%权重=15%33%33%股权成本百分比15%1515-X举例说明目录第一章《《商业银银行并购贷款款风险管理指指引》的概念念第二章并并购贷款款的风险评估估第三章并并购贷款款的业务流程程第四章案案例分析析并购贷款流程程业务受理业务初审尽职调查风险评估审查审批合同签订贷款发放贷后管理指引的要求第二十一条商商业银行应在在并购贷款业业务受理、尽尽职调查、风风险评估、合合同签订、贷贷款发放、贷贷后管理等主主要业务环节节以及内部控控制体系中加加强专业化的的管理与控制制。第二十三条商商业银行应在在内部组织并并购贷款尽职职调查和风险险评估的专门门团队，对本本指引第九条条到第十五条条的内容进行行调查、分析析和评估，并并形成书面报报告。前款所称专门门团队的负责责人应有3年年以上并购从从业经验，成成员可包括但但不限于并购购专家、信贷贷专家、行业业专家、法律律专家和财务务专家等。建议的流程与与分工业务受理业务初审尽职调查风险评估审查审批合同签订贷款发放贷后管理业务受理：公公司业务部门门或者投资银银行部门业务初审：投投资银行部门门为主尽职调查：投投资银行部门门为主风险评估：投投资银行部门门为主审查审批：审审批部门合同签订：投投资银行部门门或公司业务务部门贷款发放：公公司业务部门门贷后管理：公公司业务部门门或者信贷管管理部门目录第一章《《商业银银行并购贷款款风险管理指指引》的概念念第二章并并购贷款款的风险评估估第三章并并购贷款款的业务流程程第四章案案例分析析案例分析A集团甘肃能能源开发有限限公司于2008年10月并购B煤煤业集团40%的股权，，并购股权价价格总计18亿元，在支支付股权并购购资金过程中中因资金紧张张，向银行申申请股权并购购贷款10亿亿元，贷款期期限10年，，贷款方式为为信用，贷款款利率执行同同档次基准利利率下浮10%。收购前前股权结构：：甘肃省政府府60%、平平凉市政府40%；收购购后股权结构构：甘肃省政政府50%、、A集团40%、平凉市市政府10%。审查意见？张裕集团并购购案例制定改制方案案担当并购顾问问完成管理层收收购安排并购融资资引入战略投资资者宝钢集团并购购案例