并购风险与应对

并购过程中财务风险的发现与应对警示：多数企业并购没有达到预期的效果科尔尼（A.T.Kearney）对全球115个并购交易的调查表明，58％的并购交易未能达到最高管理层预定的价值目标。购并三年后，新企业的利润率平均降低了10个百分点。收入自由现金流图：规模、效益、现金剪刀差利润分析：效果差强人意的原因回答者所占比例哪个阶段失败的风险最大？制定战略寻找候选目标尽职调查谈判和交易完成并购后整合30％17％53％上升下降规模效益历史沿革行业特点经营链条法律风险管理模式与风格财务状况企业面面观企业是一张资产负债表切忌孤立看数据建议：审慎的财务评价可以降低失败的概率财务评价不仅反应财务风险，还会验证方方面面。都做尽职调查，还是有问题，是心态问题。希望达到的目的焦躁冲动下多一分冷静仓促紧迫间多一分从容利益憧憬前多一分思考希望能够在今后的并购重组中保持这样的心态，这时财务复核才有价值。狮子看见猎物一样。多一分冷静冷静才能看出是否好东西焦躁与冲动引起的问题势在必得有色眼镜-选择性注意忘记自己的目标和并购初衷筛选粗糙放宽标准财务复核用数字说话-是否“好东西”帮助收购者发现易于忽略或是目标企业企图隐瞒的风险。案例1：工业企业收购收购目标：某企业集团旗下的“AA”名称字号与高附加值补充产品B。目标复核-财务评价：AACCDD盈利能力集团控制力低高弱强集团仅拥有AA子公司35%的股权，另两家民营股东实质为关联股东-持股51%（通过资金往来发现）。利润贡献达80%的核心产品“B”为AA独家占有，集团其他子公司不能生产该产品。财务复核用数字说话-是否“好东西”案例2：金融租赁公司收购1）金融租赁公司的牌照与“金融”字样下的金融功能。2）租赁业务积累：存量与储备。3）账面留存收益。目标复核-财务评价：银监会将信贷、证券、发放金融债券功能取消或暂停。租赁业务利润贡献少，租赁资产储备少，而以担保中介为主。复核后留存收益甚微。国有企业不可为。企业自己要有定力-目标不符就坚决放弃知而后有止定边界范围目标准则定力决心多一分从从容从容才能能掂量出出值与不不值仓促紧迫迫引起的的问题仓促紧迫迫引起的的问题放弃审慎慎评价评价粗糙糙/放弃弃评价；；相信政府府/并购购目标的的承诺；；过于乐观观与过多多承诺/漂亮的的增长背背后；忽略并购购后期的的巨额整整合成本本？潜在的风风险无法法估量；；脱离地方方政府的的税务、、员工安安置等问问题；并购后的的财务管管控。案例1：：打包收收购目标资产产：上市市公司/目标公公司的三三级子公公司-目目标符合合多家竞争争：乐观观且过多多的政府府承诺上市公司司控制力力弱盈利增长长进入平平台期整合成本本未充分分估量-预计溢溢价2亿亿，实质质溢价5亿以上上：母公司剥剥离重组组负担过过重：职职工安置置、供应应商欠款款身份转换换后土地地出让政政策、税税收政策策的变化化结果：不不能实现现利税兑兑现承诺诺、两年年后退出出、退出出成本3亿未经复核核的报表表漂亮的线线性增长长案例1：：打包收收购-紧紧迫与虚虚幻项目2000年2001年2002年2003年2004年（模拟）收入调整前

24,420.4932,242.6042,324.7743,006.1055,033.89调整后

24,420.4932,242.6042,324.7744,060.5752,924.95营业费用率调整前

30%25%31%26%33%调整后

30%25%28%28%35%营业利润率调整前

19%25%29%34%33%调整后

19%25%32%33%31%销售收入入跨期销售费用用计提与与消化案例1：：打包收收购-紧紧迫与虚虚幻2000年以来来，原产产品竞争争日趋激激烈，无无新品种种替代，，未来增增长乏力力。案例1：：打包收收购-紧紧迫与虚虚幻仓促---从从容之之间获得信信息最最晚相对实实力较较弱出身最最复杂杂其他公公司已已经进进入关关键环环节操作快快/有有序/从容容静如处处子、、动如如脱兔兔案例2从容背背后-系统统地评评价目标高高度符符合全面评评估投投入成成本———判判断值值不值值产权完完备；；并购后后能用用的有有效资资产；；应收的的构成成；应付的的构成成；所有合合同产产生的的或有有负债债；不可豁豁免的的潜在在责任任-特别是是对职职工和和退休休人员员的潜潜在责责任紧张与与从容容––审审慎思思考！并购购成本本决不不仅是是合作作协议议上的的交易易成本本！不要要忽略略每一一个让让成本本翻翻翻的细细节——发发现玫玫瑰上上的刺刺！如果果目标标符合合并且且值得得付出出，就就要在在谈判判中解解决““刺””的问问题多一分分思考考思考才才能避避免被被小鱼鱼吞噬噬利益憧憧憬下下的虚虚幻忽略细细节与与财务务黑洞洞潜在的的现金金黑洞洞民营不不规范范的操操作重大并并购需需测算算自身身的风风险与与承受受力未来几几年的的现金金流未来几几年的的盈利利质量量别被目目标企企业吞吞噬案例：：不成成功并并购的的财务务走势势钢铁行行业主主要运运营风风险原材料料成本本上升升/存存货跌跌价环境成成本设备与与技术术资金占占压新品种种研发发能力力采购管管理存货管管理与与成本本控制制……应收与与信用用管理理销售渠渠道管管理………规模增增长风风险盈利增增长风风险盈利质质量与与现金金流风风险偿债风风险投资风风险应收与与信用用风险险存货管管理…………2000年年至2004年年，企企业经经历着着巨大大的转转型：：追求规规模，，购并并了几几家公公司；；规模膨膨胀：：资产产与收收入规规模同同步增增长3-4倍。。在此发发展阶阶段下下特殊殊的风风险：：投资风风险财务风风险与与资金金风险险规模增增长与与盈利利增长长行业特特点发展阶阶段并购后后显现现的风风险规模迅迅速增增长收入增增长3.6倍；；资产增增长3倍；；盈利能能力下下降毛利率率下降降19个点点；净利率率微乎乎其微微。规模与与盈利利能力力的反反向增增长，，缘自自规模模的扩扩张。。案例-规模模增长长与盈盈利增增长盈利质质量下下降EBIT快快于现现金流流增长长；应收周周转率率下降降；偿债风风险加加大负债率率明显显提高高；对外担担保增增长。。一方面面盈利利增长长并未未带来来同规规模的的经营营现金金流增增长，，另一一方面面高速速扩张张伴随随较高高的负负债率率，表表明扩扩张导导致偿偿债风风险与与现金金流风风险同同时增增长。。案例：：盈利利质量量与偿偿债能能力并购发发生后后产生生了如如下风风险1）应应收账账款与与信用用风险险；2）存存货管管理风风险；；3））投资资管理理风险险。应收流流动资资产占占比增增长存货流流动资资产占占比增增长对外投投资增增长母公司司长期期投资资增长长；工程项项目投投资增增长。。应收与与信用用管理理、存存货管管理及及投资资管理理并购后后风险险评价价结果果运营风险频普图20012002应收信用风险存货风险投资风险偿债风险资金风险盈利增长总体评级高中低高中低20002003分享杰杰克韦尔奇奇并购购感言言“相比比之下下，兼兼并和和收购购给了了你一一个更更快捷捷的使使利润润增长长的办办法，，它可可以迅迅速扩扩大企企业的的经营营地域域和技技术领领域，，带来来新的的产品品和顾顾客。。”“在GE工工作期期间,我曾曾参与与过几几千次次并购购项目目。………。。显然然，我我所参参与的的交易易并非非各个个都成成功了了，但但绝大大多数数还可可以。。而且且随着着实践践的积积累，，我的的命中中率也也提高高了，，我还还从那那些失失败的的情况况中吸吸取了了教训训。””“是的的，并并购也也有自自己的的问题题。所所有的的研究究成果果都告告诉你你，超超过半半数以以上的的企业业合并并没有有带来来价值值的增增加。。但这这并不不等于于说，，你必必然会会成为