国有资产运营体系与国有资产管理体制改革

国有资产运营体系

与国有资产管理体制改革2003•中南大学中南大学商学院

陈晓红12/30/20221目录1、国有资产管理体制的发展沿革2、国有资产管理与运营中存在的问题3、国有资产运营体系的新环境4、国有资产的资本运营战略12/30/20222前言

据财政部资料，截至2001年底，我国国有资产总量为109316.4亿元，其中经营性国有资产为73149.3亿元，占66.9%，非经营性国有资产为36167.1亿元，占33.1%。

构建一个健全、完善的国有资产运营体系是探索国有制有效实现形式的重要课题。

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1、国有资产管理体制的发展沿革12/30/202241.国有资产管理体制的发展沿革（1）尝试阶段（1979-1984）（2）起步阶段（1985-1992）（3）探索时期（1993年-十六大前）（4）深化时期（十六大后）联产承包制尝试产权制度改革须建立完善的国有资产运营体系我国国有资产管理体制经历了以下阶段：12/30/202252.国有资产管理与运营中存在的10个问题12/30/20226（1）国有企业多头管理，人权、财权、事权相分离；（2）所有制结构上，仍以单一的公有制结构为主；（3）运营方式上，仍沿袭计划经济体制下，国家集中财力来配置资源，没有动员劳动者的积极性；（4）发展战略上，以重工业为主，农业、轻工业供给不足；2.国资管理与运营中存在的10个问题12/30/20227（5）法人治理结构不规范，同时普遍存在“内部人控制”现象。（6）企业退出通道不畅，一些长期亏损、扭亏无望的企业难以及时退出市场。（7）发展进程上，盲目追求高速度，忽视国有资产运营的质量。12/30/20228（8）国有企业结构性矛盾十分突出

企业大而全，小而全，没有形成专业化生产、社会化协作体系和规模经济。（9）有待探索对企业经营者的激励方式（10）国有企业的社会负担仍十分沉重2001年，全国企事业单位自办中小学1.9万所，大体占全国同类学校的1/3；2001年，全国工业及其它部门自办医院7297所，占全国医院总数的40%。12/30/202293.国有资产管理与运营体系的新环境12/30/202210工业化阶段

初期中期后期超工业化人均GDP（美元）280-500560-21002100-33603360-5040农业劳动力/全社会总劳动力（%）80502010以下制造业增加值/全部GDP（%）5203020机械和运输设备增加值/制造业增加值（%）553040机电产品出口值/全部出口值（%）1103050城市人口/总人口（%）10307080以上4.1在全全面面建建设设小小康康社社会会与与推推进进新新型型工工业业化化的的进进程程中中，，加加速速国国有有资资产产运运营营体体系系建建设设工业业化化划划分分的的主主要要指指标标12/22/2022112002年年，我我国国人人均均GDP近近1000美元元；；截截至至2001年年，，我我国国农农业业劳劳动动力力总总数数为为4.82亿人人，，占占全全社社会会总总劳劳动动力力的的50%；三三次次产产业业结结构构为为15.2%：：51.2%：：33.6%；；城镇镇人人口口占占总总人人口口的的37.6%。。这一一系系列列指指标标都都说说明明我我国国目目前前尚尚处处于于工业业化化中中期期阶段段。。（1））新型型工工业业化化离离我我们们还还有有多多远远？？12/22/202212①以以““信息息化带带动工工业化化建设设”为为契机机：推动国国有企企业管管理过过程的的信息息化建建设，，形成成以市市场为为导向向的科科学经经营决决策机机制。。（如如：MIS，ERP）积极推推进生生产过过程的的信息息化建建设。。（计算算机辅辅助设设计））（2））在新型工工业化化进程程中的的国国有有企业业发展展②推推进进产业业结构构优化化升级级，积积极发发展高高新技技术产产业，，形成成以高高新技技术产产业为为主导导，基基础产产业和和制造造业为为支撑撑，服服务业业全面面发展展的产产业格格局。。③处处理理好资资源、、环境境与工工业化化的关关系，，保持持可持持续发发展。。12/22/202213①小康指指标额额人均国国内生生产总总值超超过3000美美元；；（同于于工业业化后后期标标准））城镇居居民人人均可可支配配收入入达1.8万元元；农村居居民家家庭人人均纯纯收入入8000元；；恩格尔尔系数数低于于40%；；城镇人人均住住房建建筑面面积30平平方米米；城镇化化率达达到50%；；（近于于工业业化后后期标标准））居民家家庭计计算机机普及及率20%；大学入入学率率20%；；每千人人医生生数2.8人；；城镇居居民最最低生生活保保障率率95%以以上。（3））“小康社社会””的四四个转转型12/22/202214①小康指指标额额基尼系系数控控制在在0.3每人每每天蛋蛋白质质摄入入量75克克人均衣衣着消消费支支出>70元钢混砖砖木结结构住住房比比重>80%电视机机普及及率70台台/百百户服务消消费支支出比比例>10%人口平平均预预期寿寿命70岁岁已通公公路的的行政政村比比重>85%劳动力力平均均受教教育程程度>8年年安全卫卫生水水普及及率>90%用电农农户比比重>95%已通电电话的的行政政村比比重>70%享受社社会五五保人人口比比重>90%每万人人刑事事案件件立案案件数数<20森林覆覆盖率率>15%婴儿死死亡率率<3.1%农村初初级卫卫生保保健基基本合合格县比重重100%成人识识字率率>85%12/22/202215②“小康社社会””还有有多少少路要要走？？2001年年初，，全国国初步步达到到小康康水平平的人人口是是75%左右。。到现现在，，全国国还有有3000万万人温饱问题题没有完全全解决。城城镇也有将将近2000万万人生活在国国家最低社社会保障水水平线以下下。同时，，农村还有有几千万人口是低水水平的不巩巩固的温饱饱。12/22/202216③就个人理解解，我国全全面建设小小康社会需需要着重完完成四个战略性性的转型：由不完善的的市场经济济向现代市市场经济转转变；由以农业和和工业为主主的社会向向以信息产产业为主导的服务务社会转型型；由以政府主主导的社会会向以法制制主导的社社会转型；由乡村社会会向城市社社会转型。12/22/202217关键要通过过发展科技技农业、增增加农民收收入，完成成农村向城城镇化的转转变。农民农村农业增加收入城镇化科技农业信息高速公路高等级公路铁路中心城卫星城12/22/2022183.2国国务院机机构改革的的新动向新组建三委委、一部、、一局撤消一委、、一部29个部委委将整合成成28个①设立“国务务院国有资资产监督管管理委员会会”将国国家家经经贸贸委委指指导导国国有有企企业业改改革革和和管管理理的的职职能能、、中中央央企企业业工工委委的的职职能能，，以以及及财财政政部部有有关关国国有有资资产产管管理理的的部部门门职职能能整整合合起起来来。。12/22/202219图：：国国有有资资产产运运营营体体系系构构想想国资委国有资产经营公司大企业集团金融控股公司各大国有企业商业银行与非银行金融机构实体企业经营层监控层12/22/202220全国人大国家级国资委省级国资委市级国资委国有资产经营业绩考核奖惩系统财务风险和预警系统项目稽查制度国有资产经营者的选拔任免制度预算、投资、改制、产权变动等监督工作规程问责制度资本预算制度监控体系图：：国国有有资资产产运运营营监监控控体体系系12/22/2022213.2国国务务院院机机构构改改革革的的新新动动向向②国家家计计委委、、国国务务院院体体改改办办合合并并改改组组设设立立““国国家家发发展展和和改改革革委委员员会会””。。③人民民银银行行部部分分职职能能、、中中央央金金融融工工委委设设立立““中中国国银银行行业业监监督督管管理理委委员员会会””。。④组建建““商商务务部部””外经经贸贸部部、、国国家家计计委委，，将将与与国国家家经经贸贸委委下下监监督督价价格格与与市市场场、、国国内内贸贸易易等等两两大大职职能能合合并并，，组组成成新新的的商务务部部。不不再再分分国国内内或或国国外外贸贸易易。。12/22/202222⑤组建建““国国家家食食品品药药品品监监督督管管理理局局””目的的：：加加强强对对食食品品安安全全和和安安全全生生产产监监管管体体制制建建设设在国国家家药药品品监监督督管管理理局局的的基基础础上上，，组组建建国家家食食品品药药品品监监督督管管理理局局。主要要职职责责是是：：继继续续行行使使国国家家药药品品监监督督管管理理局局职职能能，，负负责责对对食食品品、、化化妆妆品品、、保保健健品品安安全全管管理理的的综综合合监监督督和和组组织织协协调调。。12/22/2022233.3““引引进进来来、、走走出出去去””形形势势下下的的国国资资运运营营（1））““引引进进来来””我国国利利用用外外资资的的现现状状19911992199319941995199643.66110.07275.15337.67375.21417.26199719981999200020012002452.57454.63403.19407.72468.465201991～～2002外外商商直直接接投投资资金金额额单单位位：：亿亿美美元元12/22/2022241991～～2002外外商商直直接接投投资资发发展展趋趋势势单位：：亿美美元12/22/202225“引进进来””的方方式“三来来一补补”；；合资、、合作作、独独资、、合作作开发发；战略联联盟；；制造中心研发中心营运中心内向国际化的演进加入跨跨国公公司的的价值值链12/22/202226国际际银银行行贷贷款款商贸贸融融资资出口口信信贷贷国际际债债券券融融资资政府府贷贷款款国际际金金融融机机构构贷贷款款项目目融融资资BOT融融资资国际际租租赁赁融融资资资产产证证券券化化境内内发发行行外外资资股股（（B股股））境外外发发行行股股票票上上市市境外外二二板板上上市市产业业投投资资基基金金风险险投投资资基基金金并购购国际际债债务务融融资资国际际股股权权融融资资引进进来来的的途途径径12/22/202227（2））““走走出出去去””“走走出出去去””战战略略的的两两个个层层次次：：商品品输输出出层层次次资本本输输出出层层次次：：对对外外直直接接投投资资使中中国国的的产产品品、、服服务务、、资资本本、、技技术术、、劳劳动动力力、、管管理理以以及及中中国国的的企企业业本本身身走走向向国国际际市市场场，，到到国国外外去去展展开开竞竞争争与与合合作作12/22/202228区域港澳亚洲欧洲北美非洲拉美大洋洲企业数量2117111310417164422762511993～～1999年年中中国国对对外外直直接接投投资资金金额额单位位：：亿亿美美元元资料料来来源源：：《《国国际际商商报报》》，，2000年年6月月7日日截至至1999年年中中国国对对外外直直接接投投资资企企业业的的区区域域分分布布单位位：：家家6.192.673.323.051.500.961.28金额额1999199819971996199519941993年度度12/22/20222955％28％17％截至至1999年年中中国国对对外外直直接接投投资资行行业业分分布布单位位：：家家、、亿亿美美元元行业服务贸易工业生产加工农业与农产品开发资源开发投资类型其它企业数426713831311116519金额43.211.21.313.20.330.22境外外企企业业的的经经营营状状况况（（1998年年统统计计））资料料来来源源：：《《国国际际商商报报》》，，2000年年6月月7日日12/22/202230（2））““走走出出去去””目标方式技术的全球利用技术诀窍、专利许可的交换和出售，技术合作协议与合资企业技术的全球生产设立国外的研发实验室，技术合作协议，成立合资企业技术生产的全球资源在国外的研发中心培训研发人员，雇佣外国研发人员，合作协议，成立合资企业技术的产业化与国外企业合作，通过当地的风险投资公司在当地的资本生产募集资金，投资于技术的产业化。12/22/202231为获得长期、、稳定的竞争争优势，跨国国公司把价值值链上的各个个环节分布到到成本最低的的国家，实现现全球范围内内的标准化生产和规模经济，获得最大的的全球效率和和效益。生产、研发、、营销、财务务等各种职能能分布到全球球范围内具有有比较优势的国国家。3.4跨国国公司全球战战略给国有企企业的启示(1)跨跨国公司的全全球化战略12/22/202232案例：福特公公司的全球化化生产系统法国：交流发发电机汽缸缸盖主汽缸缸英国：汽化器器离合器点点火装置排排气装置油油泵西班牙：电线线固定夹蓄蓄电池德国：活塞前前轮盘速速度计燃料料箱后轮轴轴奥地利：水箱箱加热器软软管美国：EGR阀车轮螺螺母液压推推杆瑞士：速度计计档挪威：排排气管固定装装置轮胎意大利：汽汽缸盖除霜霜器护栅荷兰：涂料机机件日本：起动机机比利时：坐垫垫丹麦：风扇扇皮带加拿大：玻璃璃收音机12/22/202233美国跨国公司司调整改革的的基本原则：：a.企业经营目标标重视为股东赢赢利，重视企企业市场价值值，提高资产产收益率b.企业战略调整整经营重点从制制造转向服务务经营产品从硬硬件转向软件件和系统（解解决方案）加强价值链中中附加价值高高的环节。3.4跨国国公司全球战战略对国有企企业的启示（2）跨国公公司的战略调调整和业务重重组12/22/202234案例：GE和DELL的战略略调整通用电气（（GE）：：把GE变成成服务业公公司（产品品服务销售售）加强服务领领域、服务务行业和服服务环节；；2000年年，服务销销售从过去去的15％％增加到70%。DELL加强个性服服务，为客客户提供解解决方案12/22/202235美国跨国公公司调整改改革的基本本原则：c.企业业业务重组组选择与集中中分解、分立立、收购和和兼并非核心业务务外包d.企业管理结结构改革减少层次、、精简人员员、贴近客客户增加对市场场变化反应应的灵活性性和适应性性（2）跨国国公司的战战略调整和和业务重组组3.4跨跨国公司全全球战略对对国有企业业的启示12/22/202236案例：AT&T和GEAT&T将电信服务务与电信设设备制造业业务分解，，组成朗讯讯科技和AT&T。。1999年年销售额中中，朗讯科科技为USD383亿，AT&T为USD624亿。GE管理层次从从9层减少少为4层，，实现了““扁平化””。进行进一步步改革，打打掉内部层层级和隔断断，实现““内部无边边界，群策策群力”。。12/22/202237（2）发展中小企企业集群专业化的中中小企业对对外部市场场和技术环环境反应敏敏捷，其在在区域内的的集中可产产生外部规规模经济和和范围经济济，增强该该产业的竞竞争力。中小企业集集群的形成成协同模式分拆模式分包模式中介模式自然模式3.6企企业的组织织创新对国国有企业的的启示12/22/2022383.7后后WTO时时代，国企企的投资管管理体制怎怎么办？管制带来了了低效率，，开放则可可能带来外外部风险。。如果在对对外开放的的同时，还还是沿袭对对国内经济济活动的过过度管制，，那么我们们最后将：：从目前的情情况来看，，在将近30个产业业领域存在在着对民营营资本的““限制”障障碍。既丧失了效效率，又失失去了安全全！12/22/202239金融保险业业、若干基基础产业投投资进入政政策外资民营投资投资进入有关政策法规外商投资产业指导目录，加入WTO对外承诺公约中央和地方提出了一些产业方向与指导原则金融业已经明确五年内取消开设银行的地域与顾客限制民营银行正在五个地方进行研究试点，尚未正式开办试点证券业允许参股成立券商，发行A、B、H股；10月份的政策进一步允许外资可在合资证券公司中控股国家没有明确民营投资进入证券公司保险业明确五年内取消地域与大部分业务限制，可拥有51%所有权人民银行没有明确民营投资进入电信业已明确允许进入所有电信业务，并可拥有50%所有权电信业拆分不允许民营参与12/22/202240金融保险险业、若若干基础础产业投投资进入入政策外资民营投资投资进入有关政策法规外商投资产业指导目录，加入WTO对外承诺公约中央和地方均没有明确民营进入方向与指导原则汽车业轿车允许参股各类汽车产业，入世后五年可以控股属于国家定点企业，限制民营进入的产业航空航天业允许参股民用飞机、民用卫星、民用运载火箭设计制造属于国家定点企业，限制民营进入的产业电子业大型集成电路、卫星通讯系统设备、宽带数字网络设备，等等属于国家定点企业，限制民营进入的产业12/22/2022414.国国有资产产资本运运营战略略12/22/2022424.1提提高高国有资资产运营营质量的十点建建议（1）在在经营形形式上，，继续推推进授权权经营。。现有的行行业性公公司，比比如烟草草、石油油、石化化、电力力、电信信、铁路路、民航航等都可可以逐步步成为授授权经营营的国有有资产控控股公司司。（2）部部分行业业的行政政部门，，可直接接改建为为资产控控股和经经营公司司。眼下，就就可以着着手以煤煤炭、电电力为主主线组建建能源集集团，以以自来水水为主线线组建水水务集团团，以及及相应的的燃气集集团、公公交集团团等等。。12/22/202243（3）大大力发展展混合所所有制经经济，推推进产权权主体多多元化。。逐步的选选择性退退出国有资本本民营资本本国外资本本引入12/22/202244（4）通通过多种种方式，，推进国国有股减减持。MBO员工持股股（无偿分配配、按生生产要素素分配）产权交易易市场股票期权权境外出售售法设立“国国家资产产运作作基金””定向配售售法增发新股股回购法回购注销销法股转债法法国有股减减持的十十种途径径12/22/202245按照《公公司法》》要求，，建立现代企业业制度。在内部权权利配置置、组织织机构建建立与激激励约束束机制的的形成上上都应遵遵循企业所有有者利益益最大化化原则。对企业经经营者建建立目标标明确的的标准硬约束机机制。（5）建建立有效效的国有有企业治治理结构构。12/22/202246（6）建建立有效效的激励励机制。业绩股票票股票增值值权股票期权权“期权+期股””组合虚拟股票票MBO业绩单位位（现金金）经营者持持股延期支付付员工持股股国有企业业十大激激励模式式12/22/202247（7）继继续推进进“两个个置换””。（8）建建立退出出机制，，依法注注销关破破技术落落后，扭扭亏无望望的企业业。（9）积积极采用用兼并、、收购、、重组等等多种资资本运营营方式加加速国有有企业结结构调整整，做做大做强强。12/22/202248保障机制切实转变变政府职职能。在实现现政企分分开的基基础上使使政府的的经济调调节、市市场监管管、社会会管理和和公共服服务职能能不断完完善大力发展展中小企业业，做好富富余人员员的安置置与就业业。建立与完完善各类类社会中介介组织，使他们们在国有有资产经经营体系系中发挥挥有益的的补充。。积极建立立产权交易易中心，并出台台有关规规范国资资转让的的法规。。（10））建立、、健全国国有资产产运营保保障机制制。12/22/2022494.2国国有有资产如如何实现现资本运运营（1）资本本运营的的内涵资本运营营是指企企业以价价值化、、证券化化的资本本或可以以按价值值化、证证券化操操作的物物化资本本为基础础，通过过优化配配置来提提高资本本营运效效益的经经营活动动。（3）兼兼并与收收购（2）重重组与上上市1995年全球球并购价价值为5190亿美元元，1998年年为2.4万亿亿美元，，1999年为为3.3万亿美美元，2000年为3.6万万亿美元元，2001年年即使美美国经济济衰退和和全球资资本市场场暴跌，，并购价价值仍有有2万亿亿美元。。2001年，我我国实际际利用的的468亿亿美元外商商直接投投资中，，并购投投资所占占的5%—6%。12/22/202250横向并购纵向并购混合并购整体并购负债并购投资控股并购购资产置换并购购股权置换并购购股权协议转让让杠杆收购（MBO）并购模式（3）兼并与与收购4.2国国有资产如何何实现资本运运营12/22/202251常见的MBO的方式收购上市公司司：“私有化化”——经理人员员的创业——对敌意收收购的防御——家族公司司控制权的转转让——摆脱上市市监管收购集团的子子公司或分支支机构——管理者的的不对称信息息——集团分拆拆——公营机构构机构私有化化（3）兼并与与收购12/22/202252公司名称代码交易类型交易价格实施方式宇通客车600066母公司国有股不详壳公司特变电工600089法人股2.5；3.1；1.24壳公司洞庭水殖600257国有股5.75壳公司胜利股份000407国有股等2.27壳公司粤美的000527法人股3壳公司深方大000055法人股3.28壳公司佛塑股份000973法人股2.96壳公司鄂尔多斯600295母公司改造1.6339壳公司国内上市公司司MBO一览览表12/22/202253案例：粤美的的经理层融资资收购粤美的经理层层融资收购（（MBO)成成功实现了企企业的经理层层利用借债方方式融资购买买股份，从而而改变公司的的所有制结构构、控制权格格局及资产结结构。同时，，该案例也在在一定程度上上实现了公司司对经理人员员和骨干员工工的激励与约约束。该案例的最终终成功还得益益于企业所在在政府对所持持控制权的层层层让度。12/22/202254案例：粤美的的经理层融资资收购顺德市北滘镇镇镇政府持3032万股股美的高管股1000万开联实业发展展有限公司镇经济发展总总公司美托投资有限限公司受让美美的控股的全全部股份，成为第一大股股东其他美的持股股者12/22/202255案例：粤美的的经理层融资资收购MBO行动主主体——美托托投资有限公公司美托投资有限限公司由美的的集团公司管管理层和工会会共同出资组组建。美托向美的控控股公司受让让法人股，其其成本在一亿亿元人民币以以下。管理层层持股款的10%以现金金方式缴纳首首期，其余90%通过分分期付款方式式予以解决。。12/22/202256中信泰富富简史中信泰富富的前身身泰富发发展有限限公司成成立于1985年。1986年通过过新景丰丰公司而而获得上上市地位位，同年年2月，，泰富发发行2.7亿新新股予中中国国际际信托投投资（香香港集团团）有限限公司，，使中信信（香港港集团））持有泰泰富64.7%股权。。自此，，泰富成成为中信信子公司司。1991年年，泰富富正式易易名为中中信泰富富。中信泰富的的超常规发发展1985198619911992199319941995资产3.53.874.6128.1267.5375.9393.8股本1.56.1210.1221.325.126.7股价1.82.3182544收购案例：：中信泰富富的超常规规发展12/22/202257在1986年，中信信兼并了泰泰富即买壳壳上市，从从而使泰富富成为中信信的一个子子公司，经经过十年的的资本运营营，中信（（香港集团团）作为母母公司，中中信泰富作作为子公司司，母子公公司一个在在台前，一一个在台后后，配合得得非常默契契。中信泰泰富1993年取代代嘉宏国际际跻身恒生生指数33只成分股股，市价总总值至96年12月月高达957.8亿亿元，位居居香港上市市公司第十十。十年间间，中信泰泰富净资产产增值75倍，它的的股本扩张张了14倍倍，股价膨膨胀了8倍倍，可以说说是母子公公司做到了了双赢，达达到了共同同繁荣。。借壳上市注入发展收购扩张结构重组中信泰富的的资本运营营操作手法法收购案例：：中信泰富富的超常规规发展12/22/202258具体做法：：·中信（（香港集团团）以预先先“锁定””的成本认认购泰富2.7亿股股新股，控控制泰富64.7％％的股权，，获取稀缺缺壳资源，，整项收购购一步到位位。评价：·借壳壳上市，规规避了初始始上市的法法律程序，，避免了复复杂艰难的的包装过程程，是一条条获取上市市地位的捷捷径。·用认购购新股的方方法，而不不是通过股股权转让的的方式可以以避免壳资资源的股价价波动，降降低收购成成本。借壳上市收购案例：：中信泰富富的超常规规发展12/22/202259注入发展具体做法：：·证券市市场是蓄水水池，具强强大中资背背景的中信信（香港集集团）将属属下的工业业大厦、货货仓、港龙龙航空控股股、国泰泰航空股股权及澳门门电讯股权权等资产陆陆续注入中中信泰富，，令中信泰泰富跳跃性性的实现资资产扩张和和实力壮大大。评价价：：·形形成成抽抽水水机机制制。。优优质质资资本本是是原原动动力力－－抽抽水水机机，，而而中中信信泰泰富富是是中中信信（（香香港港集集团团））伸伸向向证证券券市市场场蓄蓄水水池池的的吸吸水水管管，，中中信信泰泰富富不不断断吸吸水水用用于于中中信信（（香香港港集集团团））的的发发展展。。收购购案案例例：：中中信信泰泰富富的的超超常常规规发发展展12/22/202260中信信（（香香港港集集团团））中信信泰泰富富优质质资资产产证券券市市场场发行行新新股股配售售债债券券资金金收购购案案例例：：中中信信泰泰富富的的超超常常规规发发展展12/22/202261具体体做做法法：：二步步收收购购恒恒昌昌企企业业第一一步步，，1991年年9月月，，中中信信泰泰富富与与李李嘉嘉诚诚等等和和组组财财团团收收购购恒恒昌昌，，中中信信泰泰富富占占36％％。。第二二步步，，1992年年1月月，，中中信信泰泰富富向向其其余余股股东东收收购购64％％恒恒昌昌股股份份，，实实现现全全面面收收购购。。此此次次收收购购使使中中信信泰泰富富企企业业价价值值实实现现三三级级跳跳，，并并在在香香港港商商界界获获得得宝宝贵贵的的声声誉誉。。评价价：：·有有效效消消除除了了中中资资收收购购华华资资的的心心理理障障碍碍·合合理理化化解解了了全全面面收收购购资资金金筹筹措措的的风风险险收购购扩扩张张收购购案案例例：：中中信信泰泰富富的的超超常常规规发发展展12/22/202262物超所值中信泰富收收购恒昌企企业的总成成本为25+31＝＝56亿$成本净额为为56－11.7（（股息）＝＝44.3亿$收购时，恒恒昌资产净净值为52亿$，价价格折让达达15.4％股票含金量量升值“三三级跳”。。中信泰富通通过发行新新股募集收收购价款，，由于新股股发行价高高于每股净净资产，故故此次收购购使中信泰泰富每股净净值增加38％。每每股净值由由收购前的的1.32元，增至至一次收购购后的1.53元，，直至完全全收购后的的1.83元。收购案例：：中信泰富富的超常规规发展12/22/202263具体做法：：中信泰富走走收购兼并并之路，迅迅速实现业业务多元化化的目标，，业务范围围涉足航空空、电讯、、仓储、发发电、环保保及地产等等众多领域域。同时，，中信泰富富根据市场场情况和业业务需要，，通过定向向发行新股股，股份配配售、发行行可转换债债券、股份份合并、股股份回购等等方式对股股本组成进进行不断调调整，使公公司资产和和业务结构构日趋合理理。评价：通过重组调调整公司的的战略发展展方向，夯夯实公司资资产质量，，不断在资资产运作水水平基础上上做产业运运作。通过股本调调整和财务务重组，优优化公司资资本结构，，提高盈利利能力。结构重组收购案例：：中信泰富富的超常规规发展12/22/202264公司情况1989年年，经民航航总局和海海南省人民民政府批准准，海南省省航空公司司成立。1993年年，该公司司完成股份份制改造，，更名为海海南航空股股份有限公公司，成为为我国第一一家股份制制航空企业业。经过9年的的发展，海海航的总资资产从1000万元元扩展到100多亿亿人民币，，从一架飞飞机成为具具有40架架飞机连续续9年赢利利的中国第第四大航空空公司，其其迅速扩张张正得意于于其成功的的资本运营营。案例：海南南航空的资资本运营12/22/202265创业融资（（1989-1993）海航成立初初始仅有1000万万元政府拨拨款，但当当时从海南南到北京等等地的机票票非常紧张张，具有很很大的发展展潜力。公公司凭借这这一想法将将金融市场场很发达的的美国作为为融资对象象。海航在美国国成功的融融得了近1000万万美元的资资金，借着着在国际市市场融资成成功的东风风，抓住了了国家股份份制试点改改革的机遇遇，在较短短的时间内内融得了2.5亿元元资金，组组建了国内内第一家有有外资股份份的股份制制航空运输输企业。案例：海南南航空的资资本运营12/22/202266发展初期的的资本运营营（1993-2000）股票融资：1997年和和1999年年B股和A股股的IPO募募集资金14亿元；2000年增发发1.5亿A股和1.2亿B股。融资购买/租租赁飞机：比如，2000年海航与与JP摩根以以LIBORL利率0.125和0.1的最优优惠利率，融融资8000万美元，购购买两架B737飞机。。通过有效的的资本运营从从1993年年的一架飞机机增长到2000年的20架，从一一条航线增加加到几十条。。案例：海南航航空的资本运运营12/22/202267快速发展阶段段的资本运营营（2000-）横向兼并：2000-2001年，，以参股收购购长安航空公公司和扬子江江航空快运公公司、控股新新华和山西航航空公司的形形式对这四家家航空公司进进行了横向兼兼并。剥离筹资：采取资产负债债同时剥离的的方式将10架飞机转让让给海南航空空租赁公司，，资债抵减后后获1.11亿元。将部部分非航空运运输主业项目目转让给海南南集团公司，，将美兰机场场基地部分资资产转让给海海口机场公司司，两项筹资资2.1259亿元。案例：海南航航空的资本运运营12/22/202268公司股东结构股东名称比例（%）AmericanAviationLTD14.80海航集团有限公司7.31海南琪兴实业投资有限公司7.28中国光大（集团）总公司4.55海南金城国有资产经营管理公司2.37中国国际旅行总社0.89交通银行海南省分行0.89北京田野商贸总公司0.59中工信托投资公司海南办事处0.44中国教育信托投资有限公司0.41案例：海南航航空的资本运运营12/22/202269海南航空财务务指标项目1999200020012002-92002预期每股摊薄收益（元）0.170.220.140.150.19每股现金流量（元）-0.070.090.560.20-每股净资产（元）2.222.942.993.143.20净利润（万元）135691635210030.711139.816139.8净资产收益率（%）8.177.624.594.856.5创值（净利润-净资本成本）-2501-3684-8000--200主营业务收入（万元）180717229648325475368180488000案例：海南航航空的资本运运营12/22/202270并购中中不容容忽视视的问问题———经经济增增加值值（EVA）EVA的作作用帮助政政策制制定者者了解解中国国资本本市场场的运运行和和资金金配置置效率率，以以更好好地帮帮助宏宏观政政策制制定。。帮助投投资者者了解解所投投资的的公司司是否否创造造了真真正的的价值值，实实现了了对股股东资资本的的机会会成本本的基基本回回报。。帮助管管理者者明确确了解解公司司的运运营现现状，，并应应用EVA的分分析和和管理理方法法，从从而从从微观观上改改善和和提高高资本本配置置效率率，促促使管管理者者提高高创造造价值值的能能力和和水平平。EVA=会会计利润－税税收－资本（（债务和股权权投资）成本本=资本效率×资资本12/22/202271中国上市公公司平均EVA与会会计利润对对比图12/22/202272案例：青岛岛啤酒———并购是否否创造价值值？背景成立于1903年，，中国啤酒酒行业的唯唯一国际品品牌。1993年年，在上交交所发行A股，并在在香港作为为内地第一一家公司发发行H股，，两地上市市，募集了了16亿元元资金。1993、、1994年，大批批外资品牌牌涌进中国国，占据了了国内啤啤酒市市场约30%的份额额；同时，，地方性的的小啤酒厂厂家遍地开开花，地方方保护主义义抬头、低低价倾销涌涌现，市场场秩序混乱乱。青啤的的市场份额额萎缩，痛痛失市场老老大的宝座座。黄鸿年和中中策现象的的影响。啤酒行业固固有的“最最佳销售半半径”决定定了异地扩扩张成为提提高规模的的必然选择择。12/22/202273主要并购购活动1996年前，，收购了了西安和和扬州两两家啤酒酒厂，但但转产都都不是很很顺利。。1997年，兼兼并了日日照、平平度两家家小型啤啤酒企业业。1998年，又又收购了了山东和和黑龙江江3家小小型啤酒酒企业。。1999年，投投入4亿亿元，收收购兼并并山东、、安徽、、湖北和和广东等等地的15家啤啤酒企业业，总生生产规模模超过150万万吨。2000年，投投入6亿亿元，收收购兼并并了北京京、上海海、重庆庆和浙江江等地了了的16家啤酒酒企业，，总规模模约120万吨吨。2001年，投投入2.6亿元元，收购购了广西西等地的的7家啤啤酒企业业，总规规模约60万吨吨。案例：青青岛啤酒酒——并并购是否否创造价价值？12/22/202274并购使行行业集中中度提高高35%>20万万T/年年27%<5万T/年年17%10-20万T/年21%5-10万T/年1999年产量量分布资料来源源：《我我国啤酒酒市场概概况》》，《北北京燕京京啤酒股股份有限限公司研研究报告告》21363595655474192562368厂家数12/22/202275并购使生生产能力力和产销销量增加加国内市场场份额由由2%增增长至11%资料来源源：田炜炜华《青青啤还是是那个青青啤吗》》，《IT经理理世界》》2002年第第15期期单位：万万吨12/22/202276并购造成成了附属属公司亏亏损严重重金志国承承认，截截止2001年年，青岛岛啤酒所所购的40多个个项目中中，盈、、亏、持持平大约约是各占占1/3的比例例。据NomuraInternational的的一份报报告显示示，2001年年，青岛岛啤酒收收购的45家啤啤酒厂中中有一多多半在亏亏损。数据来源源：1999，，2000和2001年报单位：万元12/22/202277并购使净净利润不不断下降降资料来源源：《青青啤还是是那个青青啤吗》》单位：亿亿元12/22/202278并购使净净利润与与EVA严重背背离（排第975位位）（排第1011位）20002001单位：万万元12/22/202279全面整合放缓兼并步伐伐，重点在经经济较发达地地区及市场空空白的大城市市进行购并，，扩张的主要要方式变更为为寻求以少量量的资金和股股本占有来运运作更多资产产（南宁万万泰、厦门银银城、台湾））。按照“国内市市场一体化””的原则，对对总部销售、、事业部销售售、子公司销销售网络的条条块共存营销销网络架构重重新整合。组建8个事业业部，把事业业部建成“区区域市场管理理中心和利润润中心”。与Oracle合作，引引入ERP系系统，进行业业务流程再造造。建立以EVA为中心的目目标管理体系系和激励约束束机制。拟与世界最大大啤酒生产商商Anheuser-Busch结结成战略联盟盟。以青岛啤酒主主品牌和几个个区域性品牌牌为主体，整整合现有的100多个品品牌。案例：青岛啤啤酒——并购购是否创造价价值？12/22/202280（4）剥离与与分立剥离指公司将将现有部分子子公司、部门门、产品生产产线、固定资资产等出售给给其它公司并并收取现金或或有价证券的的行为。剥离的类型按剥离是否符符合公司的意意愿划分：自愿剥离与非非自愿剥离按剥离出售资资产的形式划划分出售资产；出出售生产线；；出售子公司司；按交易方身份份不同划分出售给非关联联方职工收购12/22/202281分立指公司因因生产经营需需要或其他原原因而分开设设立为两个以以上的公司。。分立的类型派生分立:公公司将其财财产或营业分分离出去设立立一个或数个个新公司，原原公司继续存存在。在派生生分立时，原原公司只分出出部分财产和和营业，而公公司的法人地地位及营业仍仍继续存在。。新设分立:公公司将其全全部财产分割割为两个部分分以上，另新新设立两个以以上公司。在在新设分立时时，原公司所所有的财产和和业务都按照照新设立公司司的性质、宗宗旨、经营范范围进行重新新分配，同时时原公司解散散。（4）剥离与与分立12/22/2022829、静夜四四无邻，，荒居旧旧业贫。。。12月-2212月-22Thursday,December22,202210、雨中黄黄叶树，，灯下白白头人。。。21:45:3121:45:3121:4512/22/20229:45:31PM11、以我我独沈沈久，，愧君君相见见频。。。12月月-2221:45:3121:45Dec-2222-Dec-2212、故故人