国内公司上市流程及财务审核要点

国内上市流程及财务审核要点信永中和会计师事务所谨呈：1主要内容A股IPO被否原因及案例A股上市流程A股上市财务审核要点2A股IPO被否情况新老划断以来，截至2007年4月30日，证监会第八届发审委共审核首发申请110家，通过了89家，整体通过率为80%，被否21家。根据预披露情况分析，这些被否公司普通存在信息披露质量差、行业竞争激烈、缺乏竞争优势等因素。3被否公司原因：序号被否原因公司家数1信息披露XX化工、XX科技、XX石油、XX食品、XX通信等82行业竞争激烈,盈利能力差XX电子、XX电气、XX股份、XX物流等73独立性XX通信、XX石油、XX股份、XX电器、XX信息等64募集资金XX股份、XX科技等45国有企业改制为民营企业XX港、XX数据26违法违规XX科技、XX电气27申报时机XX地产、XX食品24（一）信息披露质量差信息披露质量较差没有按照首次公开发行股票并上市申请文件以及招股说明书准则的要求披露有关信息，包括不清楚、不确定及前后矛盾。申请文件以及招股说明书准则是对信息披露的最低要求，对于影响投资决策有重大影响的信息。无论准则是否有明确规定，均应披露。5信息披露质量差-信息披露不清楚的案例例1：某公司从事医药中间体生产与销售，其中募投项目的技术在与其他公司签订保密协议的基础上由其他公司无偿提供，且生产的产品全部提供给该公司，但没有签订包销协议。该公司以保密为由，没有提供有关协议，也未申请豁免(招股书准则第五条)。招股书对行业竞争情况、申请人行业地位的分析比较所选取的比对标准和对象缺乏合理性，对工业制造、贸易的分部信息披露不完整、不充分，土地取得情况与附件的内容不一致。6信息披露质量差存在不确定的案例例2：某公司原材料采购以及产品销售的集中度高，存货余额非常大，最近一年及一期占主营收入比例分别为75%、149%，但存货价值高的具体情况没有披露清楚，带来一些不确定性因素。前后矛盾的案例例3：某公司持股4.8%股东的股东是职工持股会，招股书进行了披露。但公司负责人对该股东情况可能不太熟，在发审会陈述时否认存在职工持股会情况，认为招股书写错了，委员无法判断公司股东的真实情况。7（二）行业竞争激烈公司所处行业竞争激烈(主要是制造业)。这类公司一般处于产业链的末端，微小的经济波动将对公司造成重大的影响，且低成本的竞争和过剩的生产力将会消耗掉公司所有的资源。原材料价格大幅度上涨。产成品价格大幅度下降。8行业竞争激烈例4：某公司从事的行业竞争激烈，公司所用原材料铜价(

67650,-430,-0.63%)大幅度涨价，毛利率持续下降。例5：某公司行业产能过剩，市场竞争激烈。公司的基础材料以及零配件价格大幅度上涨，公司未能说明与同行业相比其竞争优势及核心竞争力。例6：某公司主要产品的销售对象为电子整机厂家，下游行业是典型的充分竞争行业，周期性波动较大，主要产品近年来价格下降幅度较大，今后仍将呈下降趋势。9（三）独立性存在瑕疵公司独立性是股票公开发行的最基本条件，是影响企业持续盈利能力的最核心因素。如果公司在独立性上存在瑕疵，很难通过发行审核。独立性分为两类：一是对内独立性不够，这是由于改制不彻底造成的，表现为对主要股东的依赖，可以通过资产重组解决；二是对外独立性不够，这是由于公司业务决定的，表现为在技术或业务上对其他公司的依赖，这方面比较难解决，只能通过增强公司的实力，减少公司对单一客户或供应商的依赖来解决，同时应加强公司的信息披露。10独立立性性存存在在瑕瑕疵疵对集集团团公公司司的的严严重重依依赖赖的的案案例例例7：某某公公司司是是其其集集团团实实行行主主辅辅分分离离改改制制设设立立的的，，主主要要业业务务是是为为集集团团提提供供配配套套的的技技术术服服务务，，为为集集团团公公司司提提供供服服务务的的收收入入约约占占60%左右右。。技术术上上对对其其他他公公司司的的严严重重依依赖赖的的案案例例例8：公司主导导产品是基基于国外公公司系统所所开发的软软件产品，，公司主营营业务依赖赖于和国外外公司签订订的技术许许可合同。。主要原材料料严重依赖赖单一供应应商例9：某公司主主要从事化化工新材料料生产和销销售，其重重要原材料料严重依赖赖单一供应应商，占比比70%以上，且该该材料价格格三年上涨涨超过80%。11（四）募集集资金使用用主要有两种种情况：募集资金投投资后，面面临市场风风险例10：公司目前前产品的主主要市场是是继电器市市场，而公公司本次拟拟投资的项项目将主要要面向微特特电机市场场，该项目目建成后，，相关产品品的产能是是现年销售售量的4倍以上，未未来市场存存在不确定定性。募集资金项项目的技术术存在风险险例11：某公司的的核心技术术主要为非非专利技术术，体现为为各种配方方及生产工工艺条件，，容易泄密密，公司募募集资金项项目的技术术主要来源源于从竞争争对手引进进的技术人人员，该技技术能否在在大批量生生产中应用用存在不确确定性。12（五）国企改制为为民营企业业国有企业改改制为民营营企业过程程中，存在在国有资产产以低于净净资产价格格或评估的的净资产转转让、未履履行法定程程序以及存存在内部人人控制等不不规范行为为。例12：某公司由由国有企业业改制设立立，基准日日的账面净净资产为6899万元，评估估的净资产产为4645万元；在此此基础上又又调整为2857万元，调减减1788万元，并按按照净资产产评估值下下浮40%的价格折价价转让，即即将调整后后的国有净净资产2857万元按1714万元的价格格折价转让让，国有净净资产转让让价格下浮浮产生的差差价由受让让公司股东东按各自出出资比例分分享，随后后股东又将将此部分资资产按照2857万元的出资资进行注册册。例13：某公司的的资产及业业务来自于于国有企业业改制成的的管理层控控股、内部部职工参股股的有限公公司，公司司主要股东东及高管人人员兼任原原国有企业业以及有限限公司的高高管，他们们所持有公公司的股权权大部分受受让自有限限公司，且且向有限公公司借款购购买。作为为有限公司司的其他小小股东的职职工，其股股东权益随随着有限公公司的注销销而消失。。在股权转转让、业务务转移、资资产转让的的过程中存存在主要股股东及高管管人员控制制、侵害小小股东利益益等不规范范行为。13（六）最近近三年存在在违法违规规问题例14：某公司在在过去几年年中数次发发生环保事事故，造成成环境污染染，其中有有两次受到到相关部门门的处罚。。例15：某公司在在报告期内内存在税收收违法被处处罚的情况况。14（七）申报报时机例16：某公司发发行申请文文件审核时时，募集资资金已基本本使用完毕毕，没有发发行新股的的必要性。。15（八）其他他案例中介机构的的选择黑龙江JZDQ生产高压电电机调速设设备和直流流电源设备备，更换了了四家保荐荐人：1、2000年变更时CJ证券做财务务顾问，引引了三家新新股东，第第五大股东东为其控股股的风险投投资公司（（无资格）），02年4月申报IPO时律师发现现，但公司司不重视，，发审时证证监局调查查其他案子子发现，后后解除承销销协议。2、聘MS证券，发审审时该证券券商出事，，暂停其资资格。3、聘刚取得得资格的XA，在业务、、沟通、协协调方面有有缺陷。4、04年7月被否决，，聘GD重新辅导。。16A股上市流程程发行上市基基本程序企业聘请保保荐人(咨询公司)进行改制筹筹划登记设立股股份公司聘请保荐机机构作为辅辅导机构，，签订辅导导协议并进进行尽职调调查。发行人董事事会和股东东大会就本本次发行股股票作出决决议，包括括股票种类类和数量、、发行对象象、价格区区间或者定定价方式、、募集资金金用途、滚滚存利润的的分配方案案、决议的的有效期、、对董事会会的授权等等经保荐人认为为合格后，保保荐人制作发发行文件,内核,保荐证监会发行部部初审并由发发审委通过后后证监会核准准主承销商询价价,路演,上网申请交易所挂挂牌17《证券法》关于发行条件件的规定第13条公司公开发发行新股，应应当符合下列列条件：（一）具备健健全且运行良良好的组织机机构；（二）具有持持续盈利能力力，财务状况况良好；（三）最近三三年财务会计计文件无虚假假记载，无其其他重大违法行为；（四）经国务务院批准的国国务院证券监监督管理机构构规定的其他条件。取消了原公司司法关于前次次发行股份已已募足并间隔隔一年、预计计利润率可达达同期银行存存款利率的要要求。18股票发行核准准制的施行2000年3月，《中国证监会股股票发行核准准程序》及《股票发行上市市辅导工作暂暂行办法》颁布，标志着着核准制的启启动。现已取消1年的辅导期的的规定。核准制是审批批制到注册制制过度的一种种中间形式。。指发行人在在申请发行股股票时,监管机构除进进行合规性审审查外,还对发行人的的行业/素质/前景等条件进进行实质性审审查,作为是否核准准的依据。一是审查企业业是否符合法法定条件；二是审查企业业是否及时准准确、完整、、充分、清楚楚地披露信息息；三是在前面的的基础上进行行实质性判断断后决定是否否核准。19证券发行审核核制度的沿革革20证监会的发行行核准程序1、受理：5个工作日内决决定是否受理理或补正资料料（补正后2日决定是否受受理）。2、初审：15日内将初审意意见函告发行行人及其保荐荐人；保荐人10工作日内补充充完善的申请请文件；证监监会进一步审审核，并在受受理申请文件件后50日内，将初审审报告和申请请文件提交发发行审核委员员会审核。证监会发行部部综合处受理理材料（一处处审查招股说说明书、法律律意见书，二二处审查财务务资料）－－－反馈意见－－－修改补充充材料－－专专项复核－发发审委工作处处安排上会。审核工作具体体分为以下几几个环节：（1）见面会（2）静默期（3）沟通与反馈馈（4）形成初审报报告（5）对外联系与与沟通，征求求省级政府、、发改委及内内部意见21证监会的发行行核准程序（（续）专项复核证监会在审查查中,如发现企业不不符合发行上上市要求的一一些重大问题题,如偷漏税情况况,重大同业竞争争,股权不规范,或收到举报等等，就将核查查工作交给中中介机构。对首发公司,如发现财务资资料存在重大大疑问,或其财务会计计方面的内部部控制存在重重大缺陷并由由此导致申报报资料存在重重大问题时,可委托一家具具执业会计师师事务所对特特定项目进行行专项复核，，目的是为发发行人申报财财务会计资料料的可靠性提提供重要依据据。应提出明明确的复核意意见，不得以以“未发现””等类似的消消极意见代替替复核结论。。如复核会计师师出具的复核核意见与原申申报资料存在在差异,发行人,主承销商及申申报会计师应应就差异提出出处理意见,预审员应一并并向发审委汇汇报。22证监会的发行行核准程序（（续）3、发行审核委委员会审核发行审核委员员会以投票方方式对股票发发行申请进行行表决，提出出审核意见:表决还是暫缓缓。表决有:通过,有条件通过,不通过。第1次审核，5人同意可暂缓缓表决，可邀邀请会外专家家咨询。双向向回避(委员或者其所所在工作单位位近两年来为为发行人提供供保荐、承销销、审计、评评估、法律、、咨询等服务务的要回避)，封闭式记名名投票。审会工作程序序：委员填是否与与发行人接触触事项的有关关说明初审人员报告告委员发表意见见，并与初审审人员讨论（（关注问题要要逐一讨论））归纳问题,请公司及保荐荐人4人回答充分讨论形成成审核意见委员对会议记记录、审核意意见确认签名名表决（初审人人员回避）表决结果签名名,交完善的工作作底稿。23证监会的发行行核准程序（（续）4、核准发行依据发行审核核委员会的审审核意见，中中国证监会对对发行人的发发行申请作出出核准或不予予核准的决定定。予以核准准的，出具核核准公开发行行的文件。不不予核准的，，出具书面意意见，说明不不予核准的理理由。中国证监会自自受理申请文文件到作出决决定的期限为为3个月。核准文件的有有效期为六个个月不核准，六个个月后可再申申请5、复议发行申请未被被核准的企业业，接到中国国证监会书面面决定之日起起60日内，可提出出复议申请。。中国证监会会收到复议申申请后60日内，对复议议申请作出决决定。24证监会的发行行核准程序（（续）证券法26条规定:证监会核准发发行后发现不不符合法定条条件或者法定定程序，尚未未发行证券的的，应当予以以撤销，停止止发行。已经经发行尚未上上市的，撤销销发行核准决决定，发行人人应当按照发发行价并加算算银行同期存存款利息返还还证券持有人人；保荐人应应当与发行人人承担连带责责任，但是能能够证明自己己没有过错的的除外；发行行人的控股股股东、实际控控制人有过错错的，应当与与发行人承担担连带责任。。发审委办法规规定有证据表表明发行人、、其他相关单单位或者个人人以不正当手手段影响发审审委委员判断断或者干扰发发审委委员审审核的，证监监会可以暂停停审核或者暂暂停核准；情情节严重的，，中国证监会会不予核准。。保荐人唆使使、协助或者者参与干扰发发审委工作的的，证监会在在3个月内不受理理该保荐人的的推荐。25核准制下各方方责任发行人：发行行人披露的文文件(主要是招股说说明书)必须反映一切切对投资者进进行投资选择择和判断有重重大影响的信信息，披露要要简明、详实实、通俗。发发行人要对招招股说明书的的真实、准确确和完整负法法律责任，从从而对投资者者负责。保荐人：是各各中介机构的的牵头人和协协调人，受发发行人委托配配合发行人编编制招股说明明书等申报材材料并对内容容进行核查，，要对发行人人的有关情况况（主要是同同业竞争和关关联关系、关关联交易等））发表意见，，申报材料质质量是投行工工作质量和职职业素质高低低的重要检验验。律师：出具《法律意见书》和《律师工作报告告》，对发行人主主要情况发表表法律意见，，承担相应责责任。对于发发行人的内控控制度负责进进行指导和完完善。确认招招股书引用法法律意见书、、律师工作报报告不存在法法律风险。会计师的责任任：会计师的的责任不仅仅仅是审计财务务资料，而且且还要介入到到上市公司内内部流程的评评价中26A股上市财务审审核要点拟上市公司融融资申请涉及及的主要财务务会计资料募集说明书中中涉及财务会会计信息披露露的相关章节节（主要包括括风险因素、、发行人基本本情况、公司司治理结构、、同业竞争与与关联交易、、财务会计信信息、管理层层讨论与分析析、盈利预测测、募集资金金运用、股利利分配政策等等）近期三年一期期审计报告及及财务报告全全文盈利预测报告告及盈利预测测审核报告（（如有）历次资产评估估报告、土地地评估报告历次验资报告告发行人关于改改制重组方案案的说明发行人关于近近期三年及一一期的重大关关联交易的说说明发行人关于近近期三年及一一期的纳税情情况的说明原始财务报告告及其与申报报财务报告的的差异27财务会计资料料审核的目标标财务会计资料的齐备性财务会计资料格式合规性财务会计资料内容真实性、公允性是否符合发行条件财务会计信息披露的合规性（准确、完整、及时）相关中介机构构的执业质量量考核28审核中关注的的重点财务会会计问题（续）经营业绩、财财务状况、现现金流量是否否真实、公允允的问题与发行条件直直接相关的其其他问题资产评估是否否合规、合理理的问题出资是否及时时足额到位且且产权明晰的的问题募集资金使用用、效益问题题关联方关系及及交易（尤其其是非经常性性交易）是否否如实披露的的问题财务报告及附附注披露的问问题税务问题内控问题29审核中关注的的重点财务会会计问题（续）主要会计政策策、会计估计计的合规性、、稳健性，常常见问题：收入确认方法法模糊，在风风险报酬实际际上未发生转转移或未完全全转移时提前前确认收入，，资产减值准备备计提政策不不稳健、不合合规，如关联联方应收款项项不计提减值值准备、坏账账准备计提比比例偏低、长长期无利用价价值的无形资资产不计提减减值准备等。。长短期投资收收益的确认方方法不合规，，如短期投资资提前确认投投资收益，或或长期投资在在未达到规定定的条件下滥滥用成本法或或权益法等。。固定资产的折折旧政策与同同行业上市公公司相比明显显不稳健。在建工程结转转固定资产时时点滞后、借借款费用资本本化的范围扩扩大、时间延延长。合并会计报表表过程中特殊殊事项处理不不合规。30审核中关注的的重点财务会会计问题（续）主要会计政策策、会计估计计一贯性，常常见问题：随意改变固定定资产的折旧旧方法。随意改变应收收款项坏账准准备核算方法法、调整坏账账准备计提比比例。人为操纵股权权投资差额、、无形资产、、长期待摊费费用的摊销年年限。连续计算原企企业经营业绩绩的公司，任任意改变主要要的会计政策策和会计估计计，包括收入入确认原则、、固定资产折折旧方法等。。境内外会计报报表选择的会会计政策、会会计估计不一一致。31审核中关注的的重点财务会会计问题（续）各报表之间勾勾稽关系的合合理性，常见见问题：由于分类不准准确或存在重重大金额的非非货币性交易易未披露，导导致现金流量量表的数据与与资产负债表表和利润表的的数据勾稽关关系异常。由于会计差错错，导致合并并会计报表与与母公司会