李章萍高级财务管理课件

高级财务管理《高级财务管理学》第三版高级财务管理《高级财务管理学》第三版本课程基本概况课程价值：——通过本课程的学习，全面地了解、掌握财务管理前沿发展的基本趋向、基本方法和基本技能在分析财务管理前沿问题中的作用——提高财务理论水平和专业判断能力。学习要求：——出勤、课堂表现、作业、闭卷考试

本课程基本概况课程价值：教材及教学参考书教材：

王化成，《高级财务管理学》，中国人民大学出版社参考书：1.韦德洪，《高级财务管理理论与实务》，立信会计出版社，20052.张鸣，陈文浩，张纯，《高级财务管理》，上海财经大学出版社，20063.谷祺，王棣华，《高级财务管理》，东北财经大学出版社，20064.汤谷良，《高级财务管理》，中信出版社，20065.刘志远，《高级财务管理》，复旦大学出版社，20076.陈超，《高级财务管理案例》，复旦大学出版社，2008教材及教学参考书教材：本课程学习内容第一章总论第二章企业并购财务管理概述第三章企业并购估价第四章企业并购运作第五章企业集团财务管理第六章企业集团的资金运筹第七章企业集团财务控制第八章国际财务管理第九章中小企业财务管理第十章非营利组织财务管理第十一章企业破产、重组与清算本课程学习内容第一章总论第七章企业集团财务控制问题引导财务管理高级财务管理问题引导财务管理高级财务管理高级财务管理是以多级法人治理结构的企业集团为基本范畴，研究的主要是由总部（母公司或集团公司）最高决策层，站在财务战略与财务政策层面，对企业集团财务活动所实施的整体性的战略规划、政策指引、制度规范与决策督导。各种日常性的、琐碎的、技术操作性的财务管理----中级财务管理。高级财务管理是以多级法人治理结构的企业集团为基本范畴，研究的中级和高级财务的差异研究范畴：《高级财务管理》——企业集团；《中级财务管理》则是单一法人制企业。研究层面：《高级财务管理》着眼于一体化的财务战略规划、财务政策指引与基本财务制度规范；《中级财务管理》则着眼于具体财务活动的日常性的技术操作事宜。管理主体：《高级财务管理》的行为主体定位于集团总部最高决策层；《中级财务管理》的行为主体则定位于企业的财务部门。《高级财务管理》研究的不是《中级财务管理》内容之外的一些特殊财务事项，彼此间完全是两个不同的财务管理层面。中级和高级财务的差异研究范畴：《高级财务管理》——企业集团；初级财务管理基本理论和方法中级财务管理常规业务高级财务管理专题初级财务管理第1章总论《高级财务管理学》第三版第1章总论《高级财务管理学》第三版学习目标

掌握财务管理理论结构的概念和基本框架

理解财务管理假设的构成及其与高级财务管理内容的关系

了解设计财务管理课程体系的各种思路

掌握高级财务管理的基本内容学习目标掌握财务管理理论结构的概念和基本框架1.1财务管理的理论结构主要概念——财务管理理论是根据财务管理假设所进行的科学推理或对财务管理实践的科学总结而建立的概念体系,其目的是用来解释、评价、指导、完善和开拓财务管理实践。——财务管理理论：假设、原则、目标形成的理论体系。1.1财务管理的理论结构主要概念1.1财务管理的理论结构主要概念——结构：基本要素及各要素之间的连接关系。——财务管理的理论结构是指财务管理理论各组成部分(或要素)以及这些部分之间的排列关系。——财务管理理论结构：前提起点导向基本理论和应用理论。1.1财务管理的理论结构主要概念财务管理理论研究起点的主要观点（1）财务本质起点论以郭复初教授为代表（2）假设起点论（3）本金起点论（4）目标起点论（5）资本起点论1.1财务管理的理论结构财务管理理论研究起点的主要观点1.1财务管理的理论结构1.财务本质起点论

缺陷：只能解决财务基础理论问题，与财务应用理论脱节，不利于财务理论体系的完善。财务的本质财务的概念、对象、原则、任务、方法财务基础理论财务应用理论1.财务本质起点论财务的本质财务的概念、对象、原则、任务、方2.假设起点论缺陷：1）假设不是一个，而起点只有一个

2）假设随环境变化而变化，而起点应是不变的

3）假设并非是所有学科的唯一起点财务假设财务基础理论财务应用理论2.假设起点论财务假设财务基础理论财务应用理论3.本金起点论郭复初教授的观点本金的概念是指进行商品生产和流通活动而垫支的货币性资金，具有流动性和增值性等特点。经济组织的本金，按其构成可分为实收资本、内部积累和负债等几个组成部分。3.本金起点论优点：本金作为财务的基本细胞，由小到大层层展开研究。缺点：要解决本金与资金、资本之间的关系。本金财务基础理论财务应用理论本金财务基础理论财务应用理论4.目标起点论缺陷：1）目标的可变性问题

2）无法安排财务假设在财务理论中的地位财务目标财务基础理论财务应用理论4.目标起点论财务目标财务基础理论财务应用理论1.1财务管理的理论结构财务管理的五次发展浪潮第一次浪潮——筹资管理理财阶段。这一阶段又称“传统财务管理阶段”,在这一阶段,财务管理的主要职能是预测公司资金的需要量和筹集公司所需要的资金。第二次浪潮——资产管理理财阶段。这一阶段又称“内部控制财务管理阶段”。筹资阶段的财务管理只着重研究资本筹集,却忽视了企业日常的资金周转和内部控制。第三次浪潮——投资管理理财阶段。

20世纪60年代中期以后,随着企业经营的不断变化和发展,资金运用日趋复杂,市场竞争更加激烈,使投资风险不断加大,投资管理受到空前重视。第四次浪潮——通货膨胀理财阶段。20世纪70年代末期和80年代早期,伴随石油价格的上涨,西方国家出现了严重的通货膨胀,持续的通货膨胀给财务管理带来了许多问题,在通货膨胀条件下如何有效地进行财务管理便成为主要矛盾。第五次浪潮——国际经营理财阶段。20世纪80年代中后期,由于运输和通信技术的发展,市场竞争加剧,企业跨国经营发展很快,国际企业财务管理越来越重要。1.1财务管理的理论结构财务管理的五次发展浪潮第一次浪潮—1.1财务管理的理论结构我国学者关于财务管理理论体系主要观点简介——著名财务管理学家王庆成教授——著名财务管理学家李相国教授——著名财务管理学家刘恩禄教授——著名财务管理学家郭复初教授1.1财务管理的理论结构我国学者关于财务管理理论体系主要观财务管理理论结构的基本框架财务管理理论结构的基本框架1.2财务管理假设财务管理假设的定义财务管理假设是人们利用自己的知识,根据财务活动的内在规律和理财环境的要求所提出的,具有一定事实依据的假定或设想,是进一步研究财务管理理论和实践问题的基本前提。财务管理假设的分类基本假设派生假设具体假设1.2财务管理假设财务管理假设的定义财务管理假设的构成（一）理财主体假设（二）持续经营(含分期)假设（三）有效市场假设（四）资金增值假设（五）理性理财假设财务管理假设的构成1.2财务管理假设（一）理财主体假设企业的财务管理工作不是漫无边际的，而是限制在每一个经济上和经营上具有独立性的组织之内。理财主体假设明确了财务管理工作的空间范围。理财主体应具备以下特点：（1）理财主体必须有独立的经济利益；（2）理财主体必须有独立的经营权和财权；（3）理财主体一定是法律实体，但法律实体并不一定是理财主体。由理财主体假设可以派生出自主理财假设。1.2财务管理假设（一）理财主体假设（一）理财主体假设

理财主体特征(1)具备行为能力，包括从事理财活动的能力和承担理财结果的能力。(2)具有相应的理财权。(3)承担一定的责任。(4)有明确的目标。(5)是真实的利益主体。（一）理财主体假设理财主体特征财务主体与会计主体、法律主体的区别(1)财务主体与会计主体

——二者的根本区别就在于是否存在着资本（本金）的运动及增值活动。如有，则既是会计主体又是财务主体，否则只是会计主体。

(2)财务主体与法律主体——财务主体不一定是法律主体。法律主体和财务主体的区分，最重要的是对二者独立性的理解，一个是法律地位的独立，一个是经济活动的权力独立。财务主体与会计主体、法律主体的区别1.2财务管理假设（二）持续经营假设持续经营假设是指理财的主体是持续存在并且能执行其预计的经济活动。也就是说，除非有相反的证明，否则，将认为每一个理财主体都会无限期地经营下去。持续经营假设明确了财务管理工作的时间范围。资金的时间价值问题派生假设：理财分期假设1.2财务管理假设（二）持续经营假设1.2财务管理假设（三）有效市场假设

——（1）弱式有效市场。当前的证券价格完全地反映了已蕴涵在证券历史价格中的全部信息。其含义是，任何投资者如果仅仅根据历史的信息进行交易，均不会获得额外盈利。

——（2）次强式有效市场。证券价格完全反映所有公开的可用信息。这样，根据一切公开的信息，如公司的年度报告、投资咨询报告、董事会公告等都不能获得额外的盈利。

——（3）强式有效市场。证券价格完全地反映一切公开的和非公开的信息。投资者即使掌握内幕信息也无法获得额外盈利。1.2财务管理假设（三）有效市场假设1.2财务管理假设（四）资金增值假设

——资金增值假设是指通过财务管理人员的合理营运，企业资金的价值可以不断增加。资金增值假设指明了财务管理存在的现实意义。风险与报酬同增假设是资金增值假设的派生假设。资金增值假设说明了财务管理存在的现实意义1.2财务管理假设（四）资金增值假设1.2财务管理假设（五）理性理财假设

——理性理财假设是指从事财务管理工作的人员都是理性的理财人员，因而，他们的理财行为也是理性的。即他们都会在众多的方案中，选择最有利的方案。资金再投资假设是理性理财假设的派生假设。1.2财务管理假设（五）理性理财假设1.3财务管理目标财务管理的目标是企业理财活动所希望实现的结果,是评价企业理财活动是否合理的基本标准。财务管理目标主要观点——利润最大化——股东财富最大化——企业价值最大化1.3财务管理目标财务管理的目标是企业理财活动所希望实现的1.3财务管理目标影响财务管理目标的各种利益集团企业所有者企业债权人企业职工政府1.3财务管理目标影响财务管理目标的各种利益集团国际比较比较标准美国情况股东债权人职工政府日本情况股东债权人职工政府相关数据资料国际比较比较标准股权结构的国际比较股权结构的国际比较有关调查表有关调查表有关调查表有关调查表有关调查表有关调查表五个主要市场经济国家企业目标比较问题：在你的国家里，大公司的治理原则通常是按什么设计的？1、股东的利益占第一地位。2、企业的存在是为所有的利益群体服务的。调查公司数：美国82英国78法国50德国10日本68资料来源：梁能主编：《公司治理结构：中国的实践与美国的经验》，中国人民大学出版社2000年版第6页。五个主要市场经济国家企业目标比较问题：在你的国家里，大公司的中国的选择从国际比较看中国选择从理论分析看中国选择从调查研究看中国选择中国的选择从国际比较看中国选择有关调查表有关调查表财务管理目标与财务理论的发展利润最大化强调短期利润强调提高利润的手段股权集中企业价值最大化强调相关者利益基于战略的回报、风险与成长多重委托代理关系分配股东财富最大化强调股东利益强调股票价格强调股利分配融资顺序理论财务管理目标与财务理论的发展利润最大化1.4财务管理课程体系关于专业课程设置的不同思路按财务管理的内容设置原理；筹资；投资；分配；成本按财务管理的环节设置原理；预测决策；计划控制；评价考核；专题按财务主题的体系设置初级；公司；集团；国际；非盈利组织；按财务管理的知识层次设置初级；中级；高级；1.4财务管理课程体系关于专业课程设置的不同思路1.5高级财务管理的内容与本书的结构安排企业并购的财务管理企业集团财务管理国际财务管理中小企业财务管理非营利组织财务管理企业破产、重整与清算的财务管理1.5高级财务管理的内容与本书的结构安排企业并购的财务管理1.6案例研究与分析：美的电器的财务管理目标案例背景——美的的前身是一家生产塑料瓶盖的小厂,20世纪80年代美的进入家电业,1992年实行股份制改造,1993年在深交所上市(美的电器,000527),成为中国第一家由乡镇企业改制而成的上市公司。由于当时上市法规的限制,股份公司的发起人和第一大股东由国有背景的北滘镇经济发展总公司担任,持股52.5%,而何享健等创业者只持有22.5%的内部职工股。从1999年开始,美的管理层逐步从北滘镇政府手中收购美的电器股权,并开创了国内上市公司实施MBO的先河。——MBO(managementbuy-out),即管理层收购。是指目标公司的管理层利用外部融资购买本公司的股份,从而改变本公司所有者结构、控制权结构和资产结构,进而达到重组本公司的目的并获得预期收益的一种收购行为。本书第4章将对美的管理层收购进行详细分析。1.6案例研究与分析：美的电器的财务管理目标案例背景1.6案例研究与分析：美的电器的财务管理目标股改之前

VS

股改之后股改可以说是对其产生重要影响的分水岭,导致其财务管理目标发生了重大转折。股改前,在整个美的集团的发展版图中,上市公司美的电器是重要的融资平台,在很大程度上起着“反哺”集团的作用,上市公司本身的发展则有被边缘化的趋势,主要是为满足控股股东利益最大化的目标;而在股改完成后,集团将合肥荣事达洗衣机、冰箱、营销公司等资产注入上市公司,凸显出做大做强上市公司的发展战略意愿,积极进行股票市值管理,财务管理目标也更加符合股东财富最大化的定位。1.6案例研究与分析：美的电器的财务管理目标股改之前VS1.6案例研究与分析：美的电器的财务管理目标案例启示1.财务管理目标往往随着理财环境的变化而变化2.财务管理目标决定和影响企业的理财行为1.6案例研究与分析：美的电器的财务管理目标案例启示本章复习思考题简要论述财务管理假设与财务管理内容的关系？你认为应如何构建财务管理的理论结构？你认为高级财务管理应由哪些内容组成？请谈谈高级财务管理与初、中级财务管理的关系？本章复习思考题简要论述财务管理假设与财务管理内容的关系？第2章企业并购财务管理概述《高级财务管理学》第三版第2章企业并购财务管理概述《高级财务管理学》第三版学习目标掌握并购的形式与类型理解并购的动因和效应了解中外并购史学习目标2.1企业并购概念并购的形式(1)控股合并(2)吸收合并(3)新设合并AA公司BB公司AA公司AA公司BB公司AA公司BB公司2.1企业并购概念并购的形式AA公司BB公司AA公司2.1企业并购概念并购的类型按照并购双方所处行业性质来划分,企业并购方式有纵向并购、横向并购、混合并购等三种。按照并购程序来划分,企业并购方式有:善意并购和非善意并购。按照并购方的支付方式和购买对象,并购可以分为现金购买资产或股权、股票换取资产或股权以及通过承担债务换取资产或股权。2.1企业并购概念并购的类型2.1企业并购概念企业并购的动因获得规模经济优势降低交易费用多元化经营战略企业并购的效应并购正效应并购零效应并购负效应2.1企业并购概念企业并购的动因企业并购的效应2.3企业并购的历史演进西方企业的并购简史第一次并购浪潮（1895-1904）以横向并购为主第二次并购浪潮(1922-1929)以纵向并购为主，同时还出现了产品扩展型混合并购、市场扩展型混合并购。第三次并购浪潮（20世纪60年代）以多元化经营和品牌重组为主要特征，主要是混合并购。第四次并购浪潮（20世纪70-80年代）以美国为代表的发达国家企业进入市场经济的重要转折期。第五次并购浪潮（20世纪90年代开始）“强强联合”和“跨国并购”为主要特点。2.3企业并购的历史演进西方企业的并购简史2.3企业并购的历史演进中国企业并购简史第一时期为1993年以前企业并购带有浓重的行政色彩,大多数企业并购都是在政府的推动下实施和完成的。在这一时期,最有名的并购模式是“保定模式”和“武汉模式”。第二时期以1993年的“宝延风波”为起点,中国的企业并购进入了以公司形态为主,通过股权交易进行并购的阶段。第一阶段(1993—1999年)第二阶段(1999—2002年)第三阶段(2002—2006年)第四阶段(2006至今)2.3企业并购的历史演进中国企业并购简史2.4企业并购的财务问题第一阶段●并购战略、价值创造逻辑和并购标准的确定●目标企业搜寻、筛选和确定●目标企业的战略评估和并购辩论

第二阶段●并购战略的发展●目标企业的财务评估和定价●谈判、融资和结束交易

第三阶段●组织适应性和文化评估●整合方法的开发●并购企业和被并购企业之间的战略、组织和文化的整合协调●并购效果评价2.4企业并购的财务问题第一阶段

第二阶段

第三阶段2.5案例研究与分析:中集集团的并购扩张之路案例背景中集集团初创于1980年1月，1982年9月22日中集集团正式投产,1987年交通部中国远洋运输总公司(简称中远公司)对中集进行投资,招商局和中远公司各持有中集45%的股份,宝隆洋行则占有10%的股份。1993年,中集改组为公众股份公司,

1994年在深圳证券交易所上市。1995年起以集团架构开始运作。集团致力于为现代化交通运输提供装备和服务,主要经营集装箱、道路运输车辆、机场设备制造和销售服务。截至2005年年底,中集集团总资产171.73亿元、净资产94.56亿元,在国内和海外拥有40余家全资及控股子公司。20世纪80年代以后,我国的对外贸易迅猛发展,极大地带动了集装箱行业的发展。生产能力的激增导致低水平的重复建设和低水平的激烈竞争,使得市场供需出现了大逆转。正是在这样一个特殊的市场环境中,作为国内集装箱龙头企业的中集集团敏锐地看到低成本扩张的机会:实施并购。2.5案例研究与分析:中集集团的并购扩张之路案例背景2.5案例研究与分析:中集集团的并购扩张之路并购战略的实施中集集团的并购首先是从集装箱行业的横向并购开始的,在核心竞争力增强之后,通过一系列新领域的并购形成了多元化经营模式。并购优势分析并购的实施并购后的整合与后效2.5案例研究与分析:中集集团的并购扩张之路并购战略的实施案例分析与启示通过并购获得规模经济优势并购为企业战略服务并购后的整合不容忽视2.5案例研究与分析:中集集团的并购扩张之路案例分析与启示2.5案例研究与分析:中集集团的并购扩张之路第3章企业并购估价《高级财务管理学》第三版经济与管理学院第3章企业并购估价《高级财务管理学》第三版学习目标熟悉如何选择并购目标公司

掌握每种评估目标公司价值方法的原理

掌握贴现现金流量法的估值过程学习目标熟悉如何选择并购目标公司3.1并购目标公司的选择目标公司的选择一般包括三个阶段发现目标公司审查目标公司评价目标公司3.1并购目标公司的选择目标公司的选择一般包括三个阶段发现3.2目标公司价值评估的方法常用的估值方法

(1)贴现现金流量法

(2)成本法

(3)换股估价法

3.2目标公司价值评估的方法常用的估值方法3.3贴现现金流量估价法贴现现金流量法的两种类型(1)股权资本估价

(2)公司整体估价3.3贴现现金流量估价法贴现现金流量法的两种类型3.3贴现现金流量估价法自由现金流量的计算与股权资本估价和公司整体估价分别对应需要计算股权自由现金流量和公司自由现金流量,合理确定自由现金流量可以保证现金流量与用来评估公司价值的贴现率相一致(1)股权自由现金流量(FCFE)(2)公司自由现金流量(FCF)3.3贴现现金流量估价法自由现金流量的计算3.3贴现现金流量估价法资本成本的估算•股权资本成本的估算（最常用方法有股利增长模型、资本资产定价模型和套利定价模型）•债务资本成本的估算•加权平均资本成本（WACC）的估算3.3贴现现金流量估价法资本成本的估算3.3贴现现金流量估价法资本成本的估算（资本资产定价模型）资本资产定价模型(CAPM)是最成熟的风险度量模型。该模型用方差来度量不可分散风险,并将风险与预期收益联系起来资本资产定价模型中,关键是要确定：

无风险利率、计算风险溢价以及β值3.3贴现现金流量估价法资本成本的估算（资本资产定价模型）3.3贴现现金流量估价法自由现金流量估值的稳定增长模型适用于自由现金流量处于稳定增长阶段的公司自由现金流量估值的二阶段模型适用于增长率呈现两个阶段的公司自由现金流量估值的三阶段模型适用于增长率随时间变化的公司3.3贴现现金流量估价法自由现金流量估值的稳定增长模型案例背景德国的戴姆勒奔驰公司和美国的克莱斯勒公司均为世界著名的汽车制造公司,戴姆勒奔驰的主打产品为优质高价的豪华车,主要市场在欧洲和北美洲,美国克莱斯勒公司的产品则主要集中于大众车,主要市场侧重于美洲大陆。20世纪90年代后期,全球汽车市场竞争日趋激烈,形成规模经济成为汽车公司战胜竞争对手的可行方法。戴姆勒

奔驰与克莱斯勒两家公司在产品和市场范围上正好互补,着眼于长远竞争优势的战略性考虑,公司合并被提上议事日程。通过合并,双方可以实现规模经济,合并后公司的采购、建设、制造以及产品的销售、研发等方面都会享受到整合效应,从而提高设备的利用率、管理效率,分销渠道的整合也会扩大销售收入,此外服务与管理等部门也可以获得不同程度的益处。当时估计短期内由于合并带来的成本降低和收入增加会带来25亿马克的合并收益,而长期来看,采购优化及研究整合将会带来超过50亿马克的整合收益。但由于两家的规模以及公司地理位置上分属欧洲大陆和美洲大陆,使合并的复杂程度和评估难度大大提高。为此双方各自聘请了两家投资银行作为财务顾问,希望能够合理地确定各自的价值以及换股比例。3.4案例研究与分析：戴姆勒奔驰与克莱斯勒合并的价值评估案例背景3.4案例研究与分析：戴姆勒奔驰与克莱斯勒合3.4案例研究与分析：戴姆勒奔驰与克莱斯勒合并的价值评估价值评估对于连续经营的公司而言,净资产账面价值不能决定持续经营公司的内在价值,首先否定了账面价值法；股票市场上的价格受众多因素影响,往往具有短期波动性,难以合理反映公司的内在价值,根据德国惯例和通行做法,在评估公司价值时不用股票市场价格作为换股比较基准；又由于两家公司的收益价值均高于清算价值,清算价值法也被否定。最终选择了贴现现金流量法对公司进行价值评估对两家公司分别进行单独估价，计算出戴姆勒奔驰的收益现值为1020.71亿马克,克莱斯勒的收益现值为803.79亿马克。再加上非经营性资产的价值,得出两个公司的实际价值分别为:奔驰公司1100.10亿马克,克莱斯勒804.39亿马克(不出售库存股票)或822.72亿马克(出售库存股票)。3.4案例研究与分析：戴姆勒奔驰与克莱斯勒合并3.4案例研究与分析：戴姆勒奔驰与克莱斯勒合并的价值评估换股合并1.确定总股本数在公司价值已确定的情况下,再进一步确定各公司的总股本数,才能计算每股价值从而确定合并的换股比例。2.确定换股比例合并时采用联合经营法可以避免合并后公司商誉摊销对净利润的影响,进而增强公司股票的吸引力。而根据美国公认会计准则(GAAP),此次合并要想采用联营法进行会计处理,以避免账面价值增加、确认商誉等,就必须要求奔驰公司至少有90%的股东愿意接受换股。在奔驰公司愿意接受换股的股东比例无法确定的情况下,为鼓励更多的奔驰公司股东接受换股,提高换股比例的吸引力,经过双方讨价还价,确定了不同接受换股股东比例下相应的换股比例。3.4案例研究与分析：戴姆勒奔驰与克莱斯勒合并案例启示虽然后来的事实证明两大汽车巨头的合并没有产生预期的效果,但两家公司在合并时所采用的换股合并法仍然不失为一个经典财务案例。从中我们至少可以得到以下两点启示:1.熟悉换股并购的操作流程2.了解并购中如何确定公司价值3.4案例研究与分析：戴姆勒奔驰与克莱斯勒合并的价值评估案例启示3.4案例研究与分析：戴姆勒奔驰与克莱斯勒合案例讨论燕京啤酒并购惠泉啤酒案例讨论燕京啤酒并购惠泉啤酒第4章企业并购运作高级财务管理（第三版）经济与管理学院第4章企业并购运作高级财务管理（第三版）学习目标

掌握各种并购支付方式的特点及适用条件

掌握并购所需资金量的预测方法及筹资方式

理解杠杆并购的概念及特点

理解管理层收购的概念及在我国的实践

熟悉几种并购防御战略

掌握并购整合的类型与内容学习目标掌握各种并购支付方式的特点及适用条件4.1企业并购筹资4.2企业杠杆并购4.3管理层收购4.4并购防御战略4.5并购整合4.1企业并购筹资企业并购的程序企业发展战略与并购战略的制定目标企业的搜寻、调查与筛选目标企业的评估★报价与支付方式制定★融资方式制定与安排★协商与谈判签约与披露交接与接管整合并购效果评价第一阶段：前期准备阶段第二阶段：方案设计阶段第三阶段：谈判签约阶段第四阶段：接管整合阶段企业并购的程序企业发展战略与并购战略的制定第一阶段：前期准备4.1

企业并购筹资并购筹资是实现并购战略的关键一步,主要内容包括预测并购资金需要量、确定并购支付方式以及选择适当的筹资渠道筹集资金并购上市公司的方式（1）要约收购（2）协议收购（3）间接收购4.1企业并购筹资要约收购(TenderOffer)收购人通过向目标公司的股东发出购买其所持该公司股份的书面意见，表示并按照依法公告的收购要约中所规定的收购条件、价格、期限以及其他规定事项，收购目标公司股份的收购方式。要约收购(TenderOffer)收购人通过向目标公司的协议收购投资者在证券交易所集中交易系统之外，与被收购公司的股东就股票的交易价格、数量等方面进行私下协商，购买被收购公司的股票，以期获取或巩固被收购公司的控制权2003年-2005年，95%的上市公司收购是协议收购协议收购投资者在证券交易所集中交易系统之外，与被收购公司的股间接收购收购人不是上市公司的股东，但通过投资关系，协议或其他安排导致其取得上市公司的控制权。间接收购收购人不是上市公司的股东，但通过投资关系，协议或其他4.1

企业并购筹资并购资金需要量预测并购资金需要量时主要考虑以下四项因素：并购支付的对价承担目标企业表外负债和或有负债的支出并购交易费用整合与运营成本4.1企业并购筹资并购资金需要量4.1.2并购资金需要量P871、并购支付的对价公式：其中，MAC——并购支付的对价

EA——目标企业权益价值

ρ——控股比率

γ——支付溢价率公开收购、竞标收购、敌意收购一般要支付较高的溢价，γ基本上在30%~80%之间4.1.2并购资金需要量P871、并购支付的对价4.1.2并购资金需要量2、承担目标企业表外负债和或有负债的支出表外负债：

资产负债表上没有体现，实际需要承担的义务，如：职工退休费、离职费、安置费或有负债：

过去交易或事项形成的潜在义务，通过未来不确定事项的发生或不发生予以证实。

如：未决诉讼和争议、债务担保、纳税责任及产品责任4.1.2并购资金需要量2、承担目标企业表外负债和或有负债4.1.2并购资金需要量3、并购交易费用并购直接费用，一般为支付对价的1‰~5‰并购管理费用4、整合与运营成本整合改制成本注入资金的成本4.1.2并购资金需要量3、并购交易费用4.1.3

并购支付方式1、现金支付现金支付是由主并企业向目标企业支付一定数量的现金，从而取得目标企业的所有权，一旦目标企业的股东收到了对其所拥有的股权的现金支付，就失去了任何选举权或所有权。现金收购因其速度快的特点而多被用于敌意收购。在已有的并购案例中，现金收购占主导地位。4.1.3并购支付方式1、现金支付4.1.3并购支付方式—现金支付并购活动中最清楚而又快捷的一种支付方式只涉及到目标企业的估价，简单明了支付金额明确界定，不会发生变化对并购双方都给予明确的现金流，便于并购双方股东决策。如果现金流问题不大，便于交易尽快完成4.1.3并购支付方式—现金支付并购活动中最清楚而又快捷的4.1.3并购支付方式—现金支付完全使用现金支付给并购方巨大的现金压力对目标公司股东而言会涉及到较重的税务负担在证券市场处于活跃期，现金支付的吸引力并不大一般认为，现金支付适合小规模公司的并购交易和敌意并购4.1.3并购支付方式—现金支付完全使用现金支付给并购方巨4.1.3并购支付方式—现金支付目标企业股东即时得到确定的

收益纳税义务现有企业股东现有股权结构不受影响，现有股东控制权不会受稀释使主并企业迅速完成并购，避免夜长梦多沉重的现金负担4.1.3并购支付方式—现金支付目标企业股东现有企业股东4.1.3

并购支付方式—现金支付在采用现金支付方式时，需要考虑以下几项影响因素：（1）主并企业的短期流动性。（2）主并企业中、长期的流动性。（3）货币的流动性。（4）目标企业所在地管辖股票的销售收益的所得税法。（5）目标企业股份的平均股本成本，因为只

有超出的部分才应支付资本收益税。4.1.3并购支付方式—现金支付在采用现金支付方式时，需要4.1.3

并购支付方式----股票支付股票支付是指主并企业通过增加发行本企业的股票，以新发行的股票替换目标企业的股票，从而达到并购目的的一种支付方式。股票支付常见于善意并购，当并购双方的规模、实力相当时，可能性较大。4.1.3并购支付方式----股票支付股票支付是指主并企业4.1.3并购支付方式----股票支付目标企业股东股东不会失去

所有权现有企业股东不需要支付大量现金现有股权结构受到影响，现有股东控制权被稀释每股收益减少手续较多，耗时耗力，不像现金支付简捷迅速4.1.3并购支付方式----股票支付目标企业股东现有企业4.1.3并购支付方式----股票支付在决定是否采用股票支付方式时，一般要考虑以下因素：（1）主并企业的股权结构。（2）每股收益率的变化。（3）每股净资产的变动。（4）财务杠杆比例。（5）当前股价水平。股价是否处于上升过程（6）当前股息收益率。比较股息收益率和借贷收益率4.1.3并购支付方式----股票支付在决定是否采用股票支4.1.3并购支付方式---混合证券支付混合证券支付是指主并企业的支付方式为现金、股票、认股权证、可转换债券等多种形式的组合。并购案例：国美并购永乐双方2006年2月接触，7月完成并购。11月16日，中国永乐股票停牌，2007年1月底前完全退市。永乐股东以一股永乐股份兑换0.327股国美股份和0.136港元现金，交易金额达52.68亿港元。4.1.3并购支付方式---混合证券支付混合证券支付是指4.1.3并购支付方式---混合证券支付

认股权证是一种由上市公司发出的证明文件，赋予它的持有人一种权利，即持有人有权在指定的时间内，用指定的价格认购由该公司发行的一定数量（按换股比率）的新股。可转换债券向其持有者提供一种选择权，在某一给定时间内可以某一特定价格将债券换为股票。4.1.3并购支付方式---混合证券支付4.1.3并购支付方式需要考虑的因素现金的充裕程度资本结构状况收益稀释的程度控股权的稀释4.1.3并购支付方式需要考虑的因素4.1.4并购筹资方式权益融资：1．发行普通股2．发行优先股3．发行认股权证债务融资：1．金融机构贷款2．发行债券3．发行可转换债券4.1.4并购筹资方式权益融资：4.1.4

并购筹资方式现金支付时的筹资方式

增资扩股、向金融机构贷款、发行公司债券、发行认股权证或上述几项的综合运用股票和混合证券支付的筹资渠道

发行债券、发行优先股、发行普通股4.1.4并购筹资方式现金支付时的筹资方式融资方式与融资渠道现金支付股票支付混合证券支付发行普通股√√√发行优先股

√√发行认股权证√

发行可转换债券

√√金融机构贷款√

发行公司债券√√√融资方式与融资渠道发行普通股√√√发行优先股

√√发行认股权联想并购案中的并购融资安排

(1)收购金额。中国联想集团收购美国IBM公司PC业务的收购金额:实际交易价格为17.5亿美元，其中含6.5亿美元现金、6亿美元股票以及5亿美元的债务。

(2)并购融资及支付工具除了联想集团1.5亿美元的自有资金外，还从国际金融市场获得融资，其中:

联想并购案中的并购融资安排(1)收购金额。中国联想集团收联想并购案中的并购融资安排①银团贷款。联想集团获得一项6亿美元5年期的银团贷款，主要用作收购IBM个人计算机业务。②过桥贷款。联想集团获得全球著名投资银行高盛公司的过桥资款5亿美元。③联想集团与全球三大私人股权投资公司德克萨斯太平洋集团、GeneralAllnatci及美国新桥投资集团达成协议，三大私人股权投资公司向联想集团提供3.5亿美元(约合人民币28.9亿元)的战略投资，以供联想收购IBM全球PC业务之用联想并购案中的并购融资安排联想并购案中的并购融资安排联想集团向德克萨斯太平洋集团投资、GeneralAtlantic、美国新桥投资集团发行共

2,730,000股非上市A类累积可换股优先股(“优先股”)，每股发行价为1,000港元，以及可用作认购237,417,474股联想股份的非上市认股权证。该交易总现金代价达3.5亿美元，其中德克萨斯太平洋集团投资2亿美元、GeneralAtlantic投资1亿美元，美国新桥投资集团投资5千万美元。联想并购案中的并购融资安排联想集团向德克萨斯太平洋集团投资、4.2

企业杠杆并购4.2.1杠杆并购的概念与特点杠杆并购（LeverageBuy-out,LBO）是指并购方以目标公司的资产作为抵押,向银行或投资者融资借款来对目标公司进行收购,收购成功后再以目标公司的收益或是出售其资产来偿本付息。4.2企业杠杆并购4.2.1杠杆并购的概念与特点2、杠杆并购的特点（1）收购公司用以收购的自有资金远少于收购总资金（2）收购公司的绝大部分资金系举债而来（3）收购公司用以偿付贷款的款项来自目标公司的资产或现金流量（4）收购公司除投入非常有限的资金外，不承担进一步投资的义务（5）并购过程中存在一个经纪人2、杠杆并购的特点（1）收购公司用以收购的自有资金远少于收购杠杆收购中的融资结构优先债务从属债务自有资金50%-60%20%-30%10%-20%主要指商业银行的一级贷款，风险低、收益也低，容易获取风险较高的投资银行过渡贷款、垃圾债券等杠杆收购中的融资结构50%-60%20%-30%10%-204.2.2

杠杆并购成功的条件

具有以下特点的企业宜作为杠杆并购的目标企业:具有稳定连续的现金流量拥有人员稳定、责任感强的管理者被并购前的资产负债率较低拥有易于出售的非核心资产4.2.2杠杆并购成功的条件 具有以下特点的企业宜作为杠杆4、杠杆收购融资的利弊利：增强财务杠杆效应，带来很高的股权回报率可使企业获得税收优惠弊：大量的债务筹资，给并购者带来极大的还款压力和极高的风险，容易出现财务危机。4、杠杆收购融资的利弊利：4.3

管理层收购4.3.1主要概念管理层收购(managementbuy-out,MBO),是指目标公司的管理层利用外部融资购买本公司的股份,从而改变本公司所有者结构、控制权结构和资产结构,进而达到重组本公司的目的并获得预期收益的一种收购行为4.3管理层收购4.3.1主要概念MBO从何而来？MBO从何而来？图11981~2000年欧洲MBO发展趋势资料来源：CenterforManagementBuy-outResearch－EuropeanReview图11981~2000年欧洲MBO发展趋势4.3.2

管理层收购的方式与程序国外管理层收购的方式主要有三种:收购上市公司、收购集团的子公司或分支机构、公营部门的私有化4.3.2管理层收购的方式与程序国外管理层收购的方式主要有4.3.2

管理层收购的方式与程序管理层收购的四个步骤：前期准备实施收购重新上市后续整合4.3.2管理层收购的方式与程序管理层收购的四个步骤：前期4.3.3

管理层收购在中国的实践与发展我国上市公司管理层收购的主要方式：管理层个人直接持股管理层设立公司持股管理层收购上市公司的控股公司收购上市公司的子公司其他间接收购4.3.3管理层收购在中国的实践与发展我国上市公司管理层收自1999年北京四通集团MBO计划开始，MBO逐渐在中国企业界流行起来。

2000年粤美的成为我国证券市场上第一家成功实现MBO的上市公司，随后越来越多的上市公司开始尝试管理层收购。

4.3.3

管理层收购在中国的实践与发展4.3.3管理层收购在中国的实践与发展

回顾中国上市公司MBO的历史，再也找不到一家公司这样深谋远虑，一个MBO计划从开始到成功竟然用了整整八年漫长的时间。当“TCL集团”（000100）终于在2004年1月成功整体上市后，“所谓的阿波罗计划现在已经完成了”（李东生语）TCL集团创办于1981年，是一家从事家电、信息、通讯产品等研发、生产及销售的特大型国有控股企业。 回顾中国上市公司MBO的历史，再也找不到一家公司这样深谋远第一步：签订授权经营协议1997年，李东生与惠州市政府签订了为期5年的授权经营协议：核定当时TCL集团的净资产为3亿多元，每年企业净资产回报率不得低于10%；增长在10～25%，管理层可获得其中的15%的股权奖励增长在25～40%，管理层可得其中的30%增长在40%以上，管理层可得其中的45%问题：如果你是惠州市政府，你会签此合同吗？第一步：签订授权经营协议1997年，李东生与惠州市政府签订了第一步：签订授权经营协议整个20世纪90年代，TCL的年平均增长速度是50%以上。其中2000年是35%，2001年为19%。2002年授权经营协议到期，TCL的经营者们也因经营业绩突出而连年得到股权奖励如此几年下来，惠州市政府所持国有股从100%下降到58%第一步：签订授权经营协议整个20世纪90年代，TCL的年平均第一步后TCL股权结构第一步后TCL股权结构第二步后TCL股权结构

（2002年4月股份制改造）第二步后TCL股权结构

（2002年4月股份制改造）第三步后TCL股权结构

（2004年1月整体上市）第三步后TCL股权结构

（2004年1月整体上市）李章萍高级财务管理课件4.4并购防御战略经济手段法律手段其他手段4.4并购防御战略经济手段4.4.1提高并购成本1、资产重估2、股份回购3、寻找白衣骑士4、“降落伞”计划4.4.1提高并购成本4.4.2降低并购收益1、出售“皇冠上的珍珠”2、毒丸计划3、焦土战术4.4.2降低并购收益1、出售“皇冠上的珍珠”4.4.3收购并购者

4.4.4建立合理的持股结构1、交叉持股计划2、员工持股计划4.4.3收购并购者

4.4.4建立合理的持股结构1、交4.4.5修改公司章程1、董事会轮选制2、绝对多数条款案例：百度双重股票结构P1064.4.5修改公司章程1、董事会轮选制4.4并购防御战略经济手段法律手段其他手段4.4并购防御战略经济手段法律手段（一）援引反垄断法（二）援引证券法或证券交易法（三）利用诉讼阻止并购进程，争取到宝贵的时间，然后再用经济手段消除并购威胁法律手段2008年9月3日，可口可乐宣布通过旗下全资附属公司以179.2亿港元收购汇源全部已发行股本，折合每股约12.20港元。如该交易获批，这将是外资在华最大一起并购案，也是可口可乐历史上金额第二大的收购交易。2008年9月3日，可口可乐宣布通过旗下全资附属公司以179李章萍高级财务管理课件（一）援引反垄断法《中华人民共和国反垄断法》自2008年８月１日起施行，共分为８章５７条，包括：总则、垄断协议、滥用市场支配地位、经营者集中、滥用行政权力排除、限制竞争、对涉嫌垄断行为的调查、法律责任和附则。第二十一条经营者集中达到国务院规定的申报标准的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中。（一）援引反垄断法《中华人民共和国反垄断法》自2008年８月《国务院关于经营者集中申报标准的规定》（2008年8月3日）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过100亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币；参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过20亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币。《国务院关于经营者集中申报标准的规定》（2008年8月32007年度可口可乐全球营业额为288亿美元汇源果汁营业额为26.5亿元人民币2007年度商务部经审查认定，这项收购案将对竞争产生不利影响。商务部具体阐述了未通过审查的三个原因：

一、收购完成后，可口可乐公司可能利用其在碳酸软饮料市场的支配地位，搭售、捆绑销售果汁饮料，或者设定其他排他性的交易条件，收购行为限制果汁饮料市场竞争，导致消费者被迫接受更高价格、更少种类的产品。

二、由于既有品牌对市场进入的限制作用，潜在竞争难以消除该等限制竞争效果。

三、收购行为还挤压了国内中小型果汁企业生存空间，给中国果汁饮料市场竞争格局造成不良影响。

商务部经审查认定，这项收购案将对竞争产生不利影响。商务部具体美国的反垄断法1890年《谢尔曼法》1914年《克莱顿法》《联邦贸易委员会法》美国的反垄断法横向并购：CR4>75%当CR4>75%，占有市场份额的两个企业并购，一般将遭到干预。并购企业被并购企业

>=4%>=4%>=10%>=2%>=15%>=1%横向并购：CR4>75%当CR4>75%，占有市场份额的两个横向并购：CR4<75%当CR4<75%，占有市场份额的两个企业并购，通常会受到干预。并购企业被并购企业

>=5%>=5%>=10%>=4%>=15%>=3%>=20%>=2%>=25%>=1%横向并购：CR4<75%当CR4<75%，占有市场份额的两个前4位企业市场占有率(CR4)

CR4=行业前四名份额集中度指标，对产业的竞争和垄断程度分类研究。前4位企业市场占有率(CR4)将集中类型分为六个等级，即极高寡占型(CR4>75%)、高集中寡占型(65%<CR4<75%)、中(上)集中寡占型(50%<CR4<65%)、中(下)集中寡占型(35%<CR4<50%)、低集中寡占型(30%<CR4<35%)、原子型(CR4<30%)。前4位企业市场占有率(CR4)CR4=行业前四名份额集中纵向并购当供应（上游）企业在它的市场上占有10%或更多的市场份额，购买企业占有市场购买总量为6%或更多时，并购通常要受到干预。当购买（下游）企业占有市场购买总量6%或更多，供应企业占有市场销售额10%或更多时，并购通常要受到干预。纵向并购当供应（上游）企业在它的市场上占有10%或更多的市场英国的兼并政策1、企业资产>7000万英镑2、市场份额>25%英国的兼并政策1、企业资产>7000万英镑欧共体兼并政策符合条件之一需申报：1、企业销售额（全世界范围）>50亿欧元2、企业销售额（欧盟15国）>2500万欧元欧共体兼并政策符合条件之一需申报：1996年12月15日，美国波音（Boeing）公司宣布兼并美国麦道（McDonnellDeuglas）公司。1996年12月15日，美国波音（Boeing）公司宣欧共体同意的三个条件1、波音必须解除它贯有的排除性合同2、波音要把所收政府津贴的透明率加大3、三年之内两家公司在欧洲市场上不能合并在一起欧共体同意的三个条件援引证券法或证券交易法大股东持股信息披露制度和强制要约收购制度。规范“爬行收购”（CreepingAcquisition)。要求持有一个上市公司5%以上股票的股东披露其持股情况。包括股东的持股数量、持股意图等。此后，其买入或卖出每1%的该种股票，或其购股意图有改变，要及时向相关机构备案。规范要约收购（TenderOffer)《证券法》第88条：“通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分月份的要约”援引证券法或证券交易法大股东持股信息披露制度和强制要约收购制4.4并购防御战略经济手段法律手段其他手段4.4并购防御战略经济手段

向文波博客门事件：

——个人博客的力量有多大，向文波可以告诉你向文波博客门事件：

——个人博客的力量有多大，向文波向文波博客门事件：2006年6月初，为了阻止凯雷并购徐工，向文波在自己的博客突然发难，称此项交易为贱卖国有资产，危害国内装备制造行业，不利于企业自主创新，此文一出，其博客点击过百万。向文波在自己博客上接连发表的题为《凯雷收购徐工是一桩违法交易》、《非实质性条款为贱卖国资提供通道》、《徐工为何要刻意粉饰并购案》等几十篇文章，使凯雷并购徐工事件面临巨大舆论压力被叫停。向文波博客门事件：2006年6月初，为了阻止凯雷并购徐工，向向文波博客门事件：当然，向文波并不是为了图一时之快，也并非如向文波和三一都一再强调的“这些观点是一种博客行为，表达的是个人的看法”。从凯雷徐工收购案爆发以来，向文波的“老板”——三一集团董事长梁稳根从未就此事件发表过公开评论。直到2008年2月17日，梁稳根在接受媒体采访时才说:“徐工这件事，即使给三一带来任何损失，我们也不后悔，这是民族利益。当时我和向总一起散步聊天，私下里说的就是这个话。向文波博客门事件：当然，向文波并不是为了图一时之快，也并非如向文波博客门事件：凯雷徐工合资一事因向的博文影响深远，凯雷一再让步，从85%减到50%再减到45%……至今仍未有明确的结果。随着时间的逝去，人们对凯雷并购徐工案的记忆也在渐渐淡化。然而，凭借博客而走红的向文波却始终停留在了人们的视线中。向文波博客门事件：凯雷徐工合资一事因向的博文影响深远，凯雷一李章萍高级财务管理课件李章萍高级财务管理课件达能恶意并购娃哈哈2007年4月：法国达能公司最近欲强行以40亿元人民币的低价并购杭州娃哈哈集团有限公司总资产达56亿元、2006年利润达10.4亿元的其他非合资公司51%的股权。宗庆后达出了“民族品牌存亡”的底牌，以期获得媒体和公众的同情。达能恶意并购娃哈哈2007年4月：法国达能公司最近欲强行以44.5

并购整合4.5.1并购整合的概念与作用并购整合指在完成产权结构调整以后,企业通过各种内部资源和外部关系的整合,维护和保持企业的核心能力,进一步增强整体的竞争优势,从而最终实现企业价值最大化的目标4.5并购整合4.5.1并购整合的概念与作用4.5

并购整合并购整合是并购创造价值的源泉所在，并购整合使得并购最终实现了“1+1>2”的效果并购失败率>50%

P107咨询公司调查结果4.5并购整合并购整合是并购创造价值的源泉所在，并购整合使4.5

并购整合4.5.2并购整合的类型与内容并购整合的策略P107完全整合共存型整合保护型整合控制型整合并购整合的内容战略整合产业整合存量资产整合管理整合4.5并购整合4.5.2并购整合的类型与内容并购整合的类型并购整合的类型并购整合的内容战略整合

并购完成后，并购企业应该在把握产业结构变动趋势的基础之上，以长期的战略发展视角对被并购企业的经营战略进行调整，使其纳入并购后企业整体的发展战略框架内。产业整合

从国内外并购成功案例的经验来看，相关、创新、特色、优势是产业整合应该坚持的原则。并购整合的内容战略整合并购整合的内容存量资产整合

通过处置不必要、低效率或者获利能力差的资产，降低运营成本，提高资产的总体效率。管理整合

注重从管理组织机构一体化角度对双方原有的管理体制进行调整，使其能够正常、有效地引导企业的生产经营活动。并购整合的内容存量资产整合4.6案例研究与分析:新湖中宝吸收合并案例背景新湖中宝和新湖创业均为新湖系旗下公司,且均在上海证券交易所上市。根据2008年年报披露,新湖中宝与新湖创业的产权关系中,最终控制人黄伟与李萍系夫妻关系。新湖中宝的前身是浙江嘉兴惠肯股份有限公司。主要从事商业零售、批发等业务。浙江新湖创业投资股份有限公司原系经绍兴市人民政府办公室批准,在原绍兴百货大楼的基础上改组设立的股份有限公司。4.6案例研究与分析:新湖中宝吸收合并案例背景4.6案例研究与分析:新湖中宝吸收合并吸收合并的战略实施2009年1月5日,合并双方股东大会审议通过吸收合并方案。新湖中宝拟通过换股方式吸收合并新湖创业,新湖中宝为吸收合并方和吸收合并完成后的存续方,新湖创业为被吸收合并方。本次吸收合并完成后,新湖中宝将作为存续企业,新湖创业的资产、负债、业务和人员全部进入新湖中宝,新湖创业将注销法人资格。相关方利益保护机制债务安排及员工安置4.6案例研究与分析:新湖中宝吸收合并吸收合并的战略实施4.6案例研究与分析:新湖中宝吸收合并案例启示1.从并购的方式来看,此次并购属于典型的吸收合并,从主营业务来看,两家公司都主要涉及房地产经营,所以也属于横向并购。2.从并购的动因来看,控股股东新湖集团希望通过此次并购进一步完善上市公司治理结构,形成规范透明的管理体系,达到整合地产资源、做大做强主业并分散风险的目的。3.从并购的效应来看,吸收合并之后,新湖集团将持有新湖中宝74.06%的股份,公司控制权未发生变化。从长远来看,扩大了新湖中宝的开发区域,提高了公司的整体实力及化解区域性市场风险的能力。4.6案例研究与分析:新湖中宝吸收合并案例启示企业并购案例——

阿里巴巴收购雅虎中国企业并购案例——目录01并购双方基本情况02并购动机03并购过程04并购类型和方式05并购结果06最新动向目录01并购双方基本情况02并购动机03并购过程04并购类型并购双方基本情况阿里巴巴中国最大的网络公司和世界第二大网络公司马云，1999年创立的企业对企业的网上贸易市场平台2003年5月，投资建立淘宝网2004年10月，投资成立支付宝公司并购双方基本情况阿里巴巴全球企业间（B2B）电子商务的著名品牌目前全球最大的网上交易市场和商务交流社区连续5次被美国权威财经杂志《福布斯》选为全球最佳B2B网站之一被誉为与Yahoo、Amazon、eBay比肩的四大互联网商务流派代表之一并购双方基本情况并购双方基本情况并购双方基本情况雅虎美国著名的互联网门户网站服务包括搜索引擎、电邮、新闻等，业务遍及24个国家和地区也是一家全球性的因特网通讯、商贸及媒体公司全球第一家提供互联网导航服务的网站还在网站上提供各种商务及企业服务并购双方基本情况雅虎并购动机阿里巴巴在业务上与雅虎无大冲突雅虎强大的搜索功能与国际背景对阿里巴巴的发展大有益处并购动机阿里巴巴并购动机雅虎中国进入了一个很严重的瓶颈期作为投资一方的软银公司本着投资回报最大化的考虑，自然希望能够将其优化整合从雅虎的角度出发，把自己处理不了的中国业务盘出去，正好有利于集中精力在其他市场竞争并购动机雅虎中国并购动机国际背景百度在美国上市，股票表现抢眼之极，中国概念在纳股再度成为助推力而阿里巴巴作为中国下一个极具潜力的网络企业，不应忽略并购动机国际背景并购过程雅虎向SEC(美国证券交易委员会)提交了收购阿里巴巴股份文件雅虎将斥3.6亿美元从软银子公司手中收购其所持有的淘宝网股份，并把这部分股份转让给阿里巴巴，从而淘宝网将成为阿里巴巴的全资子公司雅虎计划用总计6.4亿美元现金、雅虎中国业务以及从软银购得的淘宝股份，交换阿里巴巴40%普通股雅虎将实行两次购股计划，首次支付2.5亿美元现金，第二次为3.9亿美元（共6.4亿），第二次购股将在交易完成末期执行并购过程雅虎向SEC(美国证券交易委员会)提交了收购阿里巴巴并购过程雅虎持有阿里巴巴40%的股份和35%的投票权雅虎共斥资10亿美元收购阿里巴巴股份阿里巴巴以换股的形式收购了雅虎中国，改变了股东结构阿里巴巴以40%的股权换来了雅虎中国全部的资产，包括阿里巴巴的终极目标——搜索引擎的核心技术并购过程雅虎持有阿里巴巴40%的股份和35%的投票权并购类型和方式从产业角度分类：横向并购是指从事同一行业的企业之间所进行的并购纵向并购是指从事同类产品的不同产销阶段的企业之间所进行的并购混合并购是指与企业原材料供应、产品生产、产品销售均没有直接关系的企业之间的并购并购类型和方式从产业角度分类：并购类型和方式阿里巴巴（企业间电子商务平台）阿里巴巴（个人交易网上平台）淘宝网（网上支付平台）支付宝网站并购类型和方式阿里巴巴（企业间电子商务平台）（个人交易网上平并购类型和方式（雅虎在全球的第20个网站）雅虎中国门户（搜索门户）一搜（网上拍卖社区）一拍（中文网上服务平台）3721公司雅虎中国并购类型和方式（雅虎在全球的第20个网站）（搜索门户）（网上并购类型和方式从行业隶属关系看，双方同属于网络行业，但业务重点不同，阿里巴巴从事电子商务，雅虎中国兼有搜索和门户，由于双方并不存在产业中的竞争，相反，是产业中的上下游关系，属于一种纵向并购并购类型和方式从行业隶属关系看，双方同属于网络行业，但业务重并购类型和方式从支付方式角度分类：现金收购：现金收购是指收购公司支付一定数量的现金，以取得目标公司的所有权换股收购：换股并购是指收购公司将目标公司的股票按一定比例换成本公司股票，目标公司被终止，或成为收购公司的子公司综合证券收购：综合证券收购是指收购公司对目标公司提出收购要约时，其出价不仅仅有现金、股票，而且还有认股权证、可转换债券和公司债券等多种混合形式并购类型和方式从支付方式角度分类：并购类型和方式从支付方式角度分类：换股收购并购类型和方式从支付方式角度分类：并购类型和方式从并购动机角度分类：善意收购并购类型和方式从并购动机角度分类：并购结果阿里巴巴集目前互联网领域所有当红的概念与业务于一身——电子商务、门户、搜索和即时通讯具备了是电子商务的四大基础：诚信、市场、支付和搜索阿里巴巴收购雅虎中国全部资产——雅虎的门户、一搜、IM产品、3721以及雅虎在一拍网中的所有资产同时获雅虎10亿美元投资享有雅虎品牌及技术在中国的独家使用权并购结果阿里巴巴并购结果雅虎获阿里巴巴40%的经济利益和35%的投票权阿里巴巴董事会变更：阿里巴巴两位、雅虎一位、软银一位雅虎中国的管理权方面，马云将出任雅虎中国公司总经理职位，管理雅虎中国的全部业务

并购结果雅虎最新动向非常，非常，非常有兴趣收购雅虎！！！最新动向非常，非常，非常有兴趣收购雅虎！！！最新动向2005年8月，雅虎以10亿美元加上雅虎中国业务作价，换取其在阿里巴巴集团40%股权这桩交易当时震惊了全球互联网业界，业界普遍认为马云做了一笔非常划算的买卖，包括马云自己

最新动向2005年8月，雅虎以10亿美元加上雅虎中国业务作价最新动向5年之后，10亿美元100亿美元而且雅虎已经不复当年之勇，走上了难以挽回的王朝末路这笔当年不怎么被看好的投资反而成了今天雅虎最值钱的资产最新动向5年之后，10亿美元最新动向2010年10月，雅虎的投票权从当时条款约定的35%增加至39%有权从2010年10月起，在阿里巴巴集团董事会增加一名董事而马云等管理层的投票权将从35.7%降为31.7%，软银保持29.3%的经济权益及投票权不变雅虎将成为阿里巴巴名副其实的第一大股东最新动向2010年10月，雅虎的投票权从当时条款约定的35%最新动向马云将不再获得“不被辞去阿里巴巴集团首席执行官职务”的保证雅虎对阿里巴巴的董事会和管理层已经拥有了实质的控制权最新动向马云将不再获得“不被辞去阿里巴巴集团首席执行官职务”最新动向马云为了避免被雅虎扫地出门的尴尬，其有三大选择：其一，回购雅虎持有的股份，目前来看，雅虎不会同意（随着淘宝及支付宝等的上市，阿里巴巴的整个投资前景依然看好）其二，联合软银的孙正义对抗雅虎，但这并非长治久安之计其三，阿里巴巴反过来收购雅虎，而这需要雅虎董事会的同意和一个合理的出价最新动向马云为了避免被雅虎扫地出门的尴尬，其有三大选择：最新动向阿里巴巴收购雅虎，马云仍然面临三大难关：一是马云的个人声誉问题。支付宝股权变更纠纷，马云在整个支付宝股权转移中扮演的角色，以及支付宝的股权最终转入马云个人注册的公司，使得其在美国资本市场的声誉饱受质疑。尽管最终马云和雅虎就支付宝股权转移的补偿已经达成了协议，但修复市场对其的声誉评价尚需时间；最新动向阿里巴巴收购雅虎，马云仍然面临三大难关：最新动向其二，由于有之前微软收购雅虎给出的466亿美元的报价，而目前雅虎的市值却只有185亿-200亿美元，阿里巴巴要收购雅虎，最高报价也不会超过300亿美元，这可能让雅虎的股东和投资者不太会买马云的账；最新动向其二，由于有之前微软收购雅虎给出的466亿美元的报价最新动向其三，更重要的，在美国的大选之年，马云如果真的启动对雅虎的收购，恐怕会引发又一轮关于美国经济安全的争议，美国外国投资委员会将成为马云人生之中最难以逾越的挑战。最新动向其三，更重要的，在美国的大选之年，马云如果真的启动对作业选择最近几年发生的并购案例：1、确定并购交易结构收购谁谁收购收购什么，动因是什么如何融资如何支付2、研究并购是否改善绩效3、该案例带来的启示作业选择最近几年发生的并购案例：第5章企业集团财务管理概述第5章企业集团财务管理概述本章主要内容企业集团财务管理的主要特点企业集团的组织结构企业集团财务管理体制本章主要内容企业集团财务管