河南高速公路发展有限责任公司法人治理及母子公司管理报告

河南高速公路发展有限责任公司

法人治理及母子公司管理报告北大纵横管理咨询公司本文件专为客户使用分发、引用和复制----即使是节选方式----给第三方使用需事先得到北大纵横公司的书面认可导读河南高速法人治理结构设计河南高速母子公司管理设计河南高速法人治理结构框架河南高速法人治理纲要河南高速法人治理的宗旨和原则河南高速公司章程河南高速董事会议事规则河南高速监事会议事规则河南省交通厅董事会监事会管理层利益相关者党委会、职代会、工会持续改善河南高速法人治理相关方案设计河南高速法人治理的宗旨和原则降低代理风险，保证科学决策，保证公司董事、监事、经理按照股东利益最大化，并充分考虑利益相关者的原则运营公司资产；树立法人治理理念，形成良好的法人治理文化。确保公司股东享有法律、法规和公司章程赋予的合法权力；合理划分河南省交通厅、董事会、监事会、经理层的职责和权限，使权责明确、各司其职；明确董事、监事、经理人员的权利、责任和任职资格，确保董事、监事、经理人员对公司及股东认真履行诚信与勤勉义务；保证公司董事会、监事会、经理层和股东之间的及时和充分的信息沟通；完善董事会的决策程序，保障监事会的监督职能。公司法人治理结构是公司制的核心。要明确股东会、董事会、监事会和经理层的职责，形成各负其责、协调运转、有效制衡的公司法人治理结构。——中共中央十五届四中全会《关于国有企业改革和发展若干重大问题的决定》宗旨原则河南高速法人治理纲要河南高速法人治理纲要股东权利股东授权股东行为规范董事的任命董事的义务董事会的构成与职责董事会议事规则监事会的职责与保障监事会的构成和议事规则董事、监事、经理的绩效评价经理人员的聘任、激励与约束对利益相关者的关注党委会、职代会、工会的作用股东权利

股东享有法律、法规和公司章程规定的合法权利，对法律、法规和公司章程规定的公司重大事项，享有知情权和参与权。股东有权按照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或其他法律手段保护其合法权利。董事会的决议违反法律、行政法规的规定，侵犯股东合法权益，股东有权依法提起要求停止上述违法行为或侵害行为的诉讼。董事、监事、经理执行职务时违反法律、法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应承担赔偿责任。股东有权要求公司依法提起要求赔偿的诉讼。股东授权作为国有独资公司，根据有关法律，公司不设股东会，由股东授权公司董事会行使股东会的部分职权，但公司的合并、分立、解散、增减资本和发行公司债券等重大事项，由股东决定。董事会应认真审议并安排须由股东审议的事项。公司全体董事对上述事项向股东负有诚信责任，不得阻碍股东依法履行职权。股东对董事会的授权应明确、具体。股东行为规范股东应支持公司深化劳动、人事、分配制度改革，转换经营管理机制，建立管理人员竞聘上岗、能上能下，职工择优录用、能进能出，收入分配能增能减、有效激励的各项制度。股东任命的董事、监事应当具备相关专业知识和决策、监督能力。股东不得越过董事会任免公司的高级管理人员。公司的重大决策由股东和董事会依法分别作出。股东不得直接或间接干预权限范围以外的公司决策及依法开展的生产经营活动。股东对重大事项的审议和决策应当在合理的时间内作出，保证决策的效率。董事会应当向股东提供决策需要的相关信息。股东投入公司的资产应独立完整、权属清晰。公司对该资产独立登记、建帐、核算、管理。股东不得占用、支配该资产或干预公司对该资产的经营管理。公司的董事会、监事会及其他内部机构独立运作。股东及其职能部门与公司及其职能部门之间没有上下级关系。股东及其下属机构不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令，也不得以其他任何形式影响其经营管理的独立性。不断改进国有资本的监督和经营的有效形式，积极探索国有资产授权经营。董事的任命公司董事会成员由股东按照董事会的任期委派或者更换。董事会成员中应当有公司职工代表，董事会中的职工代表由公司职工民主选举产生。公司和董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。董事的义务董事应根据公司和股东的利益，忠实、诚信、勤勉地履行职责。董事应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。董事应以认真负责的态度出席董事会，对所议事项表达明确的意见。董事确实无法亲自出席董事会的，可以书面形式委托其他董事按委托人的意愿代为投票，委托人应独立承担法律责任。董事应遵守有关法律、法规及公司章程的规定。董事应积极参加有关培训，以了解作为董事的权利、义务和责任，熟悉有关法律法规，掌握作为董事应具备的相关知识。董事会决议违反法律、法规和公司章程的规定，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司承担赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的董事除外。董事会的的构成与与职责董事会的的人数及及人员构构成应符符合有关关法律、、法规的的要求，，确保董董事会能能够进行行富有成成效的讨讨论，作作出科学学、迅速速和谨慎慎的决策策。董事会的的构成应应当符合合专业性性、明晰晰性、独独立性和和民主性性的原则则。董事会应应具备合合理的专专业结构构，其成成员应具具备履行行职务所所必需的的的知识识、技能能和素质质。公司司董事会会可以根根据有关关决议，，设立战战略、审审计、预预算、考考核与薪薪酬等专专门委员员会。专专门委员员会成员员全部由由董事组组成。各各专门委委员会对对董事会会负责，，各专门门委员会会的提案案应提交交董事会会审查决决定。董事会应应认真履履行有关关法律、、法规和和公司章章程规定定的职责责，确保保公司遵遵守法律律、法规规和公司司章程的的规定。。公司建立立独立董董事制度度。独立立董事独独立于所所受聘的的公司及及其股东东。独立立董事不不在公司司担任除除独立董董事外的的其他任任何职务务。独立立董事应应按照相相关法律律、法规规、公司司章程的的要求，，认真履履行职责责，维护护公司整整体利益益。独立立董事独独立履行行职责，，不受公公司股东东、实际际控制人人以及其其他与公公司存在在利害关关系的单单位或个个人的影影响。董事会应应关注其其他利益益相关者者的利益益，董事事会成员员中应当当有公司司职工代代表。董事会议议事规则则公司制定定规范的的董事会会议事规规则，确确保董事事会高效效运作和和科学决决策。董事会应应定期召召开会议议，并根根据需要要及时召召开临时时会议。。董事会会会议应应有事先先拟定的的议题。。公司董事事会会议议应严格格按照规规定的程程序进行行。董事事会应按按规定的的时间事事先通知知所有董董事，并并提供足足够的资资料，包包括会议议议题的的相关背背景材料料和有助助于董事事理解公公司业务务进展的的信息和和数据。。董事会会议记记录应完整、、真实。董事事会秘书对会会议所议事项项要认真组织织记录和整理理。出席会议议的董事、董董事会秘书和和记录人应在在会议记录上上签名。董事事会会议记录录应作为公司司重要档案妥妥善保存，以以作为日后明明确董事责任任的重要依据据。董事会授权董董事长在董事事会闭会期间间行使董事会会部分职权的的，公司应在在公司章程中中明确规定授授权原则和授授权内容，授授权内容应当当明确、具体体。凡涉及公公司重大利益益的事项应由由董事会集体体决策。监事会的职责责与保障监事会由股东东代表和适当当比例的公司司职工代表组组成，具体比比例由公司章章程规定。监监事会中的职职工代表由公公司职工民主主选举产生。。公司监事会向向股东负责，，对公司财务务以及公司董董事、经理和和其他高级管管理人员履行行职责的合法法合规性进行行监督，维护护公司及股东东的合法权益益。监事有了解公公司经营情况况的权利，并并承担相应的的保密义务。。监事会可以以独立聘请中中介机构提供供专业意见。。公司建立相应应的措施保障障监事的知情情权，为监事事正常履行职职责提供必要要的协助，任任何人不得干干预、阻挠。。监事履行职职责所需的合合理费用应由由公司承担。。监事会的监督督记录以及进进行财务或专专项检查的结结果应成为对对董事、经理理和其他高级级管理人员绩绩效评价的重重要依据。监事会发现董董事、经理和和其他高级管管理人员存在在违反法律、、法规或公司司章程的行为为，应当及时时采取措施要要求董事、经经理予以纠正正。监事会的构成成和议事规则则监事应具有法法律、会计等等方面的专业业知识或工作作经验。监事事会的人员和和结构应确保保监事会能够够独立有效地地行使对董事事、经理和其其他高级管理理人员及公司司财务的监督督和检查。公司制定监事事会议事规则则。监事会会会议应严格按按规定程序进进行。监事会应定期期召开会议，，并根据需要要及时召开临临时会议。监事会可要求求公司董事、、经理及其他他高级管理人人员、内部及及外部审计人人员出席监事事会会议，回回答所关注的的问题。监事会会议记记录应完整、、真实，出席席会议的监事事和记录人应应当在会议记记录上签字。。监事有权要要求在记录上上对其在会议议上的发言作作出某种说明明性记载。监监事会会议记记录作为公司司重要档案妥妥善保存。监事会与纪检检、监察、内内部审计部门门等部门协调调合作，完善善企业的监督督机制。董事、监事、、经理人员的的绩效评价公司建立公正正透明的董事事、监事和经经理人员的绩绩效评价标准准和程序。董事和经理人人员的绩效评评价由董事会会或其下设的的考核与薪酬酬委员会负责责组织。监事事的评价应采采取自我评价价与相互评价价相结合的方方式进行。董事报酬的数数额和方式由由董事会提出出方案报请股股东决定。在在董事会或考考核与薪酬委委员会对董事事个人进行评评价或讨论其其报酬时，该该董事应当回回避。公司董事会根根据公司规模模、经营业绩绩、承担和履履行工作职责责的情况等指指标对经理人人员进行绩效效评价。董事会、监事事会应当定期期向股东报告告履行职责的的情况、绩效效评价结果及及薪酬情况。。经理人员的聘聘任、激励与与约束公司经理人员员由董事会聘聘任或者解聘聘。公司采取公开开、透明、市市场化的方式式，从国内外外人才市场选选聘经理人员员，并充分发发挥人才中介介机构的作用用。公司和经理人人员签订聘任任合同，明确确双方的权利利义务关系。。公司建立经理理人员的薪酬酬与公司绩效效和个人业绩绩相联系的激激励机制，结结合短期和长长期激励措施施，以吸引人人才，保持经经理人员的稳稳定。公司对经理人人员的绩效评评价是确定经经理人员薪酬酬以及其它激激励方式的依依据。建立集体决策策机制，重大大经营事项和和重要人事任任免应按照民民主集中制的的原则，经总总经理办公会会集体讨论决决定。经理人员违反反法律、法规规和公司章程程规定，致使使公司遭受损损失的，公司司董事会应积积极采取措施施追究其法律律责任。对利益相关者者的关注公司尊重银行行及其它债权权人、职工、、消费者、供供应商、社区区等利益相关关者的合法权权利。公司与利益相相关者积极合合作，共同推推动公司持续续、健康地发发展。公司向银行及及其它债权人人提供必要的的信息，以便便其对公司的的经营状况和和财务状况作作出判断和进进行决策。公司鼓励职工工通过与董事事会、监事会会和经理人员员的直接沟通通和交流，反反映职工对公公司经营、财财务状况以及及涉及职工利利益的重大决决策的意见。。公司在保持公公司持续发展展、实现股东东利益最大化化的同时，关关注所在社区区的福利、环环境保护、公公益事业等问问题，重视公公司的社会责责任。党委会、职代代会、工会的的作用公司协调“新新三会”和““老三会”的的关系，以““新三会”为为主体建立规规范的法人治治理结构，充充分发挥“老老三会”在新新的治理结构构框架下的积积极作用。企业基层党组组织发挥政治治核心作用，，并适应公司司法人治理结结构的要求，，改进发挥作作用的方式，，支持股东会会、董事会、、监事会和经经营管理者依依法行使职权权，参与企业业重大问题的的决策。坚持党管干部部原则，并同同市场化选聘聘企业经营管管理者的机制制相结合，把把党管干部原原则和董事会会依法选择经经营管理者以以及经营管理理者依法行使使用人权结合合起来。党委可以组织织相关部门对对拟任用的中中高层经营管管理人员进行行考察，提出出聘任参考建建议。对于下下列情况，党党委可以行使使否决权：（一）拟任职职人员在原岗岗位近两年的的工作中未完完成原岗位业业绩目标的；；（二）在任职职期间曾经有有违法、违纪纪行为的。通过党的组织织监督和纪律律约束，严格格党内组织生生活制度和有有关廉洁自律律等方面的制制度，加强对对公司内党员员领导人员的的监督。建立立和完善公司司中高层经营营管理人员谈谈话制度、诫诫勉制度，加加强上级党组组织对下级党党组织的监督督，加强对公公司各级管理理人员选拔、、考核、任用用等工作的监监督，推行用用人失察失误误责任追究制制度。职工代表大会会及其常设机机构工会是国国有企业中职职工行使民主主管理权力的的机构，公司司积极支持其其行使民主管管理权，充分分发挥职工在在民主决策、、民主管理和和民主监督中中的作用。持续改善公司定期评估估法人治理的的有效性和存存在的问题，，并根据评估估结果修改法法人治理纲要要和相关制度度。法人治理与企企业内外部的的环境相关，，应根据环境境的变化适时时修改和完善善。公司不断借鉴鉴先进企业的的治理实践，，并结合企业业的实际加以以运用，持续续改善治理水水平。《公司章程》》第一章总则则第二章公司司经营宗旨和和范围第三章公司司注册资本第四章河南南省交通厅作作为出资者的的权利和义务务第五章公司司资产的经营营第六章公司司董事会第七章公司司总经理第八章公司司监事会第九章公司司董事、监事事、总经理的的义务第十章公司司的财务、会会计第十一章公公司的合并、、分立、解散散和清算第十二章公公司章程的修修订第十三章附附则《董事会议事事规则》第一章总则则第二章董事事会的组成及及下设机构第三章董事事会职权与授授权第四章董事事长职权第五章董事事会秘书第六章董事事会会议制度度和议事程序序第七章董事事会决议的执执行与监督第八章附则则《监事会议事事规则》第一章总总则第二章监监事会的组成成与职权第三章监监事会会议制制度第四章监监事会议事程程序第五章监监事会决议的的执行第六章附附则河南高速法人人治理相关方方案设计授权方案董事、监事的的薪酬与考核核方案经营者激励和和约束河南省交通厅厅、董事会、、监事会、总总经理信息沟沟通方案董事会构成方方案独立董事安排排董事会议事程程序董事会、监事事会会议制度度方案授权方案（1/2）董事会河南省交通厅厅总经理董事长、副董董事长、其他他董事授权原则逐级授权：授授权应由上到到下纵向授权权，不能越级级授权；权责明确：授授权内容应当当明确、具体体，权利和责责任互相匹配配；授权有度：应应当根据企业业发展情况适适度授权，掌掌握对公司有有重大影响事事项的决定权权。授权方案河南省交通厅厅对董事会的的授权；董事会对董事事长、副董事事长、其他董董事的授权；；董事会对总经经理的授权；；董事长、副董董事长、其他他董事对总经经理的授权。。明确河南省交交通厅对董事事会的授权，，并逐步完善善其他授权方方案，建立授授权体系。对外担保资产经营投资授权方案（2/2）1.授权董事事会对收购、、出售资产总总额占公司最最近一期经审审计的总资产产比例不超过过5％的项目目进行审批；；2.授权董事事会对委托经经营、受托经经营、承包、、租赁等方面面的重要合同同的订立、变变更和终止所所涉及的金额额不超过公司司最近一期经经审计净资产产的5％的项项目进行审批批。1.根据河南南省交通厅批批准的公司中中长期投资计计划和年度投投资计划，对对当年资本开开支金额作出出不大于15％的调整；；2.授权董事事会对单个项项目（仅限于于高速公路项项目建设和固固定资产投资资）投资额不不大于公司最最近一期经审审计净资产的的5％的项目目进行审批；；3.运用公司司资产对其他他行业进行投投资，授权董董事会对投资资额不大于公公司净资产的的1％的项目目进行审批。。授权董事会对对不大于公司司最近一期经经审计净资产产5％的抵押押和担保事项项进行审批。。河南省交通厅厅对董事会的的授权董事、监事的的薪酬与考核核方案（1/2）董事考核由考考核与薪酬委委员会组织，，其成员包括括：董事长、、副董事长、、独立董事考核指标权重定义及系数数据来源董事所在企业经营业绩60净资产收益率≥10％，取系数1.5；10％＞净资产收益率≥5％，取系数1.2；5％＞净资产收益率≥3％，取系数1；3％＞净资产收益率＞0，取系数0.5；0≥净资产收益率，取系数0；年度审计报告出席董事会会议情况5亲自出席会议次数/会议总数≥80％，取系数1；亲自出席会议次数/会议总数＜80％，取系数0.5；如存在未亲自出席，也未委托其他董事代为出席的情况在2次以上，则系数为0。董事会会议记录考核述职评价15考核与薪酬委员会的评估意见－－优：1；良：0.8；合格：0.5；差：0考核与薪酬委员会评价意见监事会意见20监事会报告中对董事履行职责中是否有违反法律、法规和公司章程规定的评价。如有，则系数为0；如无，则系数为1。监事会报告董事年度津贴贴＝年度津贴贴×考核评分分/100；；考核评分＝＝∑考核权重重×系数董事、监事的的薪酬与考核核方案（2/2）监事会考核采采取自我评价价与相互评价价结合的考核核方式，由监监事派出机构构负责组织实实施考核指标权重定义及系数数据来源监事所在企业经营业绩40净资产收益率≥10％，取系数1.5；10％＞净资产收益率≥5％，取系数1.2；5％＞净资产收益率≥3％，取系数1；3％＞净资产收益率＞0，取系数0.5；0≥净资产收益率，取系数0；年度审计报告企业合法经营情况30是否存在董事、经理在履行职责时有违反法律、法规和公司章程规定而监事会未采取措施予以纠正的情况，如有系数为0，如无则系数为1监事会工作报告出席监事会及列席董事会会议情况5亲自出席监事会及列席董事会会议次数/会议总数≥80％，取系数1；亲自出席监事会及列席董事会会议次数/会议总数＜80％，取系数0.5；监事会会议记录考核述职评价15监事会评价——优：1；良：0.8；合格：0.5；差：0监事派出机构评价监事会报告情况10是否及时递交监事会工作报告、专项检查报告——是：1；否：0监事会工作报告监事年度津贴贴＝年度津贴贴×考核评分分/100；；考核评分＝＝∑考核权重重×系数经营者激励和和约束激励约束监事会可以依依法行使对总总经理的监督督权；有权检检查公司财务务及业务状况况，审核簿册册和文件，并并有权要求总总经理提供有有关情况的报报告；董事有权检查查、监督董事事会决议的执执行；董事会会有权要求总总经理报告工工作；总经理由董事事会聘任或者者解聘，在总总经理不能有有效地行使职职权、经营业业绩不佳时，，董事会有权权更换总经理理；对重大经经营失误负有有责任以及违违法违纪的领领导人员，追追究其经济、、行政和法律律责任；实行党的组织织、纪律约束束，通过严格格党内组织生生活制度和有有关廉洁自律律等方面的制制度，加强对对公司内党员员领导人员的的监督；发挥挥群众组织作作用，加强职职工民主监督督；内部审计监督督、社会舆论论监督等；对经营层的激激励措施包括括物质激励和和精神激励。。物质激励包包括薪酬、津津贴、福利和和保险等；精精神激励包括括目标激励、、授权激励、、荣誉激励等等。薪酬激励：结结合短期和长长期激励计划划，如年薪制制；福利利和和保保险险：：依依法法享享受受国国家家规规定定的的福福利利和和保保险险，，此此外外还还可可享享受受特特别别福福利利保保险险。。如如国国内内外外进进修修考考察察、、职职务务消消费费、、健健康康险险等等，，由由董董事事会会根根据据公公司司效效益益和和实实际际情情况况规规定定；；目标标激激励励：：制制定定目目标标责责任任书书，，确确定定科科学学合合理理的的经经营营目目标标；；授权权激激励励：：在在总总经经理理较较好好地地完完成成了了经经营营目目标标的的基基础础上上，，可可以以更更多多地地向向其其授授权权，，赋赋予予更更多多的的经经营营权权；；荣誉誉激激励励：：在在总总经经理理完完成成工工作作任任务务的的基基础础上上，，授授予予其其荣荣誉誉称称号号。。经理理层层提高高经经营营者者的的积积极极性性，，将将个个人人目目标标和和股股东东目目标标统统一一起起来来，，实实现现企企业业价价值值的的最最大大化化。。河南南省省交交通通厅厅、、董董事事会会、、监监事事会会、、总总经经理理信信息息沟沟通通方方案案（（1/2）董事事会会河南南省省交交通通厅厅总经经理理监事事会会127834569101河南南省省交交通通厅厅依依法法行行使使股股东东权权利利，，对对公公司司的的经经营营行行为为和和国国有有资资产产的的保保值值增增值值情情况况进进行行监监督督、、提提出出建建议议或或者者质质询询；；查查阅阅公公司司董董事事会会会会议议记记录录和和财财务务会会计计报报告告；；要要求求董董事事会会报报告告工工作作。。董事事会会应应当当及及时时将将董董事事会会决决议议事事项项向向河河南南省省交交通通厅厅备备案案，，年年度度终终了了四四个个月月内内向向河河南南省省交交通通厅厅提提交交董董事事会会工工作作报报告告。。2河南南省省交交通通厅厅可可以以对对监监事事会会的的工工作作提提出出建建议议和和质质询询，，要要求求监监事事会会报报告告工工作作。。3监事事会会应应当当将将定定期期检检查查报报告告、、专专项项检检查查报报告告和和监监事事会会决决议议事事项项及及时时提提交交河河南南省省交交通通厅厅，，并并于于年年度度终终了了四四个个月月内内向向河河南南省省交交通通厅厅提提交交监监事事会会工工作作报报告告。。4监事事会会可可以以依依法法行行使使对对董董事事会会的的监监督督权权，，有有权权列列席席董董事事会会会会议议；；有有权权检检查查公公司司财财务务及及业业务务状状况况，，审审核核簿簿册册和和文文件件，，并并有有权权要要求求董董事事会会提提供供有有关关情情况况的的报报告告；；5河南南省省交交通通厅厅、、董董事事会会、、监监事事会会信信息息沟沟通通方方案案（（2/2）董事事会会河南南省省交交通通厅厅总经经理理监事事会会12783456910董事事会会及及时时向向监监事事会会通通报报董董事事会会决决议议的的事事项项和和重重大大经经营营管管理理事事项项；；6董事事有有权权检检查查、、监监督督董董事事会会决决议议的的执执行行；；董董事事会会有有权权要要求求总总经经理理报报告告工工作作；7总经经理理每每半半年年向向董董事事会会进进行行定定期期报报告告，，包包括括公司司重重大大合合同同的的签签订订和和执执行行情情况况、、资资金金运运用用情情况况和和盈盈亏亏情情况况、、经经营营管管理理情情况况等等；；8总经经理理每每半半年年向向监监事事会会进进行行定定期期报报告告，，并及及时时报报告告重重大大经经营营管管理理活活动动情情况况；；监事事会会可可以以依依法法行行使使对对总总经经理理的的监监督督权权；；有有权权检检查查公公司司财财务务及及业业务务状状况况，，审审核核簿簿册册和和文文件件，，并并有有权权要要求求总总经经理理提提供供有有关关情情况况的的报报告告；；910董事事会会构构成成方方案案人员员构构成成执行行董董事事非执执行行董董事事独立立董董事事专业业构构成成战略略发发展展委委员员会会审计计委委员员会会考核核与与薪薪酬酬委委员员会会预算算管管理理委委员员会会河南南省省交交通通厅厅委委派派或或者者更更换换，，在在公公司司或或子子公公司司担担任任职职务务河南南省省交交通通厅厅委委派派或或者者更更换换，，不不在在公公司司或或子子公公司司担担任任职职务务董事事会会职工工董董事事河南南省省交交通通厅厅任任命命，，与与股股东东单单位位和和公公司司无无关关联联关关系系职工工代代表表大大会会选选举举产产生生，，发发挥挥职职工工民民主主管管理理的的作作用用对公公司司长长期期发发展展战战略略和和重重大大投投资资决决策策进进行行研研究究并并提提出出建建议议审核核公公司司的的财财务务信信息息和和内内部部控控制制制制度度及及实实施施情情况况研究究董董事事与与经经理理人人员员薪薪酬酬政政策策与与考考核核标标准准，，进进行行考考核核并并提提出出建建议议审议议有有关关预预算算管管理理的的制制度度、、规规定定和和政政策策，，领领导导公公司司预预算算管管理理工工作作的的开开展展党委委书书记记党委委书书记记进进入入董董事事会会，，发发挥挥党党委委会会参参与与企企业业重重大大决决策策的的职职能能独立立董董事事安安排排独立立董董事事是是指指不不在在公公司司担担任任除除董董事事外外的的其其他他职职务务，，并并与与其其所所受受聘聘的的公公司司及及其其主主要要股股东东不不存存在在可可能能妨妨碍碍其其进进行行独独立立客客观观判判断断的的关关系系的的董董事事。。根根据据证证监监会会发发布布的的《《关关于于在在上上市市公公司司建建立立独独立立董董事事制制度度的的指指导导意意见见》》，，目目前前我我国国的的上上市市公公司司董董事事会会中中至至少少包包括括三三分分之之一一以以上上的的独独立立董董事事。。数量量1人人以以上上，，逐逐步步过过渡渡到到2～～3人人。。任职职资资格格职权权在专专业业委委员员会会中中的的任任职职任董董事事会会战战略略发发展展委委员员会会委委员员，，为为公公司司的的发发展展战战略略的的重重大大投投资资决决策策提提供供专专业业和和独独立立意意见见；；任审审计计委委员员会会主主席席，，负负责责审审核核公公司司的的财财务务信信息息和和内内部部控控制制的的实实施施情情况况；；任考考核核与与薪薪酬酬委委员员会会委委员员，，为为董董事事、、经经理理的的考考核核与与薪薪酬酬提提供供意意见见。。符合合法法律律、、行行政政法法规规及及其其他他有有关关规规定定的的要要求求；；具有有独独立立性性，，不不得得由由下下列列人人员员担担任任：：河河南南省省交交通通厅厅的的任任职职人人员员；；公公司司的的内内部部人人员员；；与与公公司司关关联联人人或或公公司司管管理理层层有有利利益益关关系系的的人人员员；；具备备公公司司运运作作的的基基本本知知识识，，熟熟悉悉相相关关法法律律、、法法规规和和规规则则；；具有有十十年年以以上上经经济济、、管管理理、、法法律律或或者者履履行行独独立立董董事事职职责责所所必必须须的的工工作作经经验验。。除具具备备《《公公司司法法》》、、相相关关法法律律、、法法规规和和公公司司章章程程规规定定的的职职权权外外，，还还享享有有以以下下权权力力：：向董事事会提提议聘聘用或或者解解聘会会计师师事务务所；；提议召召开董董事会会直接向向河南南省交交通厅厅报告告情况况。董事会会议事事程序序董事提提议的的事项项；监监事会会提议议的事事项；；董事事会专专门委委员会会的提提案；；总经经理提提议的的事项项；公公司的的全资资、控控股、、参股股子公公司需需要由由股东东（会会）审审议的的事项项。提出议议案议案征征集会议召召集会前沟沟通会议出出席议案审审议、、表决决董事会会秘书书负责责征集集会议议所议议事项项的草草案，，各有有关议议案提提出人人应在在会议议召开开前递递交提提案及及有关关说明明。董事长长负责责召集集并签签发召召集会会议的的通知知。会议通通知发发出至至会议议召开开之前前，董董事会会秘书书负责责与所所有董董事沟沟通联联系，，获得得有关关提案案的意意见和和建议议，并并传达达给议议案提提出人人完善善议案案。董事会会会议议应当当有三三分之之二以以上董董事出出席方方可举举行，，由董董事长长主持持。董事首首先对对会议议议程程达成成一致致，并并逐项项审议议和对对各项项议案案进行行表决决和出出具意意见。。会议记记录董事会会应当当对会会议决决议事事项作作出详详细的的会议议记录录，参参会的的董事事、董董秘和和记录录人应应当在在记录录上签签字。。董事会会、监监事会会会议议制度度方案案会议类别会议频度临时会议召集审议事项董事会定期会议临时会议定期会议每半年举行一次董事长提议召开；独立董事提议召开；三分之一以上董事提议召开；监事会提议召开；总经理提议召开。

董事提议的事项；监事会提议的事项；董事会专门委员会的提案；总经理提议的事项；公司的全资、控股、参股子公司需要由股东（会）审议的事项。

监事会定期会议临时会议定期会议每半年举行一次监事会主席认为必要时；三分之二以上监事联名提议时；公司已经或正在发生重大的资产流失现象，股东权益受到损害时；公司董事、总经理和其他高级管理人员违反法律、法规和公司章程，严重损害公司利益时。

审议当期财务和经营状况的报告；听取开展预算管理、加强财务监控等情况的汇报；处理其他有关事宜。附录：：河南南高速速法人人治理理相关关文件件《河南南高速速公路路发展展有限限责任任公司司法人人治理理纲要要》《河南南高速速公路路发展展有限限责任任公司司章程程》《河南南高速速公路路发展展有限限责任任公司司章程程》修修改议议案《河南高高速公公路发发展有有限责责任公公司董董事会会议事事规则则》《河南南高速速公路路发展展有限限责任任公司司董事事会议议事规规则》》修改改议案案《河南南高速速公路路发展展有限限责任任公司司监事事会议议事规规则》》导读河南高高速法法人治治理结结构设设计河南高高速母母子公公司管管理设设计建立科科学、、有效效、完完善的的母子子公司司管理理模式式包括括组织织保障障、管管理控控制系系统和和激励励约束束机制制三个个方面面母子公公司管管理模模式组织保保障管理控控制系系统激励约约束机机制母公司司法人人治理理结构构，母母公司司综合合职能能部门门，外外派董董事监监事、、外派派高层层经营营管理理人员员和委委派会会计主主管。。战略管管理、、审计计管理理、人人事控控制、、财务务控制制、信信息控控制、、审批批权限限控制制和经经营计计划及及预算算控制制等方方面。。根据子子公司司的规规模与与效益益等因因素确确定子子公司司经营营者激激励的的力度度、与与子公公司业业绩考考核挂挂钩的的长期期激励励计划划、外外派董董事、、监事事的业业绩奖奖励与与子公公司效效益适适度挂挂钩的的激励励机制制。在对子子公司司管理理的运运作方方式上上，遵遵循管管理、、法律律两条条线的的原则则管理线线法律线线母子公公司管理运运作原原则需要母母公司司决定定、审审批的的事项项，必必须严严格执执行母公司司决定定、审审批的的事项项，通通过代代表母母公司司股权权的股股东代代表在在股东东会上上行使使表决决权，，通过过代表表母公公司股股权的的董事事人员员在子子公司司董事事会上上行使使表决决权，，最终终决策策通过过子公公司股股东会会或董董事会会形成成组织保保障是是保证证母子子公司司管理理有效效运行行的前前提母公司司法人人治理理结构构母子公公司管管理组组织体体系公司总总经理理、主主管副副总经经理多种经经营管管理部部工程管管理部部办公室室人力资资源部部财务资资产部部审计部部外派子子公司司董事事、监监事综合职职能管管理部部门组织保保障———母母公司司法人人治理理结构构层面面母公司司法人人治理理结构构层面面决定定事项项（由由母公公司董董事会会或董董事会会授权权机构构履行行）：：1、决决定子子公司司战略略发展展规划划；2、决决定子子公司司管理理的体体制；；3、决决定子子公司司年度度经营营计划划与预预算；；4、决决定外外派董董事、、监事事和子子公司司高层层经营营管理理人员员；5、决决定子子公司司对外外投资资，重重大资资本性性支出出，重重大资资产处处置，，开设设孙公公司，，重大大合同同、担担保、、重大大信用用政策策，年年度预预算，，重大大技术术改造造和基基建投投资等等重大大决策策。组织保保障———公公司总总经理理、主主管副副总经经理公司总总经理理、主主管副副总经经理层层面负负责：：1、根根据公公司整整体部部署领领导子子公司司的日日常管管理工工作；；2、协协调公公司综综合职职能管管理部部门之之间涉涉及子子公司司管理理的相相关工工作；；3、协协调处处理公公司为为子公公司生生产、、运营营提供供相关关保障障、服服务方方面的的事项项。组织保保障———多多种经经营管管理部部多种经经营管管理部部职责责：1、根根据公公司整整体发发展战战略规规划，，拟定定经营营子公公司中中长期期发展展规划划和经经营策策略；；2、理理顺公公司所所属经经营子子公司司股权权、产产权关关系，，优化化资产产，逐逐步开开展并并实施施股份份制改改制；；3、负负责涉涉及子子公司司的资资产评评估、、购并并、重重组、、破产产、分分立、、合资资合作作、联联营、、租赁赁、招招标承承包、、股权权转让让等资资本运运作的的相关关事务务工作作；4、负负责拟拟定经经营子子公司司的年年度经经营业业绩目目标、、廉政政目标标、安安全目目标和和卫生生达标标责任任书，，参与与子公公司资资产经经营责责任书书的制制定,并定定期对对其业业绩进进行检检查和和评估估，向向公司司高管管层提提出奖奖惩建建议；；5、负负责配配合财财务资资产部部，建建立经经营子子公司司统一一的财财务会会计制制度，，并对对公司司所属属经营营公司司的财财务状状况进进行监监督；；6、负负责审审查经经营子子公司司对外外投资资，重重大资资本性性支出出，重重大资资产处处置，，开设设孙公公司，，重大大合同同、担担保、、重大大信用用政策策，年年度预预算，，重大大技术术改造造和基基建投投资等等重大大决策策，向向公司司董事事会或或高管管层提提出相相关建建议；；7、负负责配配合审审计部部，对对经营营子公公司进进行例例行审审计和和专项项审计计；8、搜搜集汇汇总经经营子子公司司各项项统计计数据据和财财务数数据，，定期期撰写写分析析报告告；9、根根据经经营子子公司司的经经营业业绩和和投资资回报报率，，提出出增资资或退退出的的建议议；10、、负责责完成成公司司交办办的其其它有有关子子公司司的工工作。。组织保保障———工工程管管理部部工程管管理部部职责责：1、负负责制制定项项目建建设子子公司司的工工程项项目管管理的的规章章、制制度、、规范范和技技术标标准等等；2、负负责审审核、、论证证和优优化各各项目目建设设子公公司建建设项项目的的设计计变更更方案案；3、负负责对对各项项目建建设子子公司司建设设项目目的质质量、、进度度、计计划落落实及及施工工现场场管理理等进进行检检查评评比；；4、负负责组组织各各项目目建设设子公公司项项目管管理经经验的的交流流和信信息的的沟通通；5、负负责组组织或或参与与各项项目建建设子子公司司建设设项目目的交交、竣竣工验验收工工作；；参与与已竣竣工项项目的的后评评价工工作；；6、负负责各各项目目建设设子公公司建建设项项目各各项统统计报报表的的编制制、上上报和和对外外发布布工作作，并并撰写写统计计分析析报告告。组织保保障———办办公室室办公室室职责责：1、有有关子子公司司事项项的上上传下下达；；2、涉涉及母母子公公司的的法律律事务务处理理；3、负负责完完成公公司交交办的的其它它有关关子公公司的的工作作。组织保保障———人人力资资源部部人力资资源部部职责责：1、拟拟定公公司派派驻子子公司司人员员的薪薪酬、、考核核制度度；2、参参与公公司外外派人人员的的定期期述职职会议议并将将述职职人员员的述述职报报告及及对述述职对对象的的评价价与建建议归归档保保管；；3、年年终根根据公公司对对外派派董事事和监监事的的考核核结果果计算算并发发放外外派董董事和和监事事津贴贴；4、根根据公公司董董事会会对外外派董董事、、监事事和子子公司司高层层经营营管理理人员员的决决定，，下达达通知知；5、负负责完完成公公司交交办的的其它它有关关子公公司的的工作作。组织保保障———财财务资资产部部财务资资产部部职责责：1、核核算子子公司司与公公司的的往来来业务务；2、审审核子子公司司财务务预算算；3、外外派子子公司司的财财务负负责人人由财财务资资产部部提出出建议议人选选，总总经理理办公公会讨讨论通通过后后向子子公司司派驻驻财务务负责责人；；4、负负责委委派会会计主主管及及其业业务的的日常常管理理；5、审审核子子公司司资金金计划划；6、通过过结算中中心，对对子公司司资金收收支进行行服务、、监控；；7、对公公司审计计子公司司的相关关工作提提供业务务支持；；8、参与与子公司司资产经经营责任任书的制制定；9、负责责完成公公司交办办的其它它有关子子公司的的工作。。组织保障障——审审计部审计部职职责：1、组织织对子公公司的定定期或不不定期的的审计；；2、组织织对子公公司经营营者或者者其他关关键部门门负责人人的经济济责任审审计；3、组织织对子公公司进行行专项审审计；4、当公公司决定定对子公公司进行行外部审审计时，，提供必必要的配配合；5、负责责完成公公司交办办的其它它有关子子公司的的工作。。组织保障障——外外派子公公司的董董事外派董事事职责：：1、参与与决定子子公司的的经营计计划和投投资方案案；2、参与与制定子子公司的的年度财财务预算算方案；；3、参与与制定子子公司的的利润分分配方案案和弥补补亏损方方案；4、参与与制定子子公司增增加或者者减少注注册资本本的方案案；5、参与与决定公公司内部部管理机机构的设设置，拟拟定子公公司合并并、分立立、变更更公司形形式、解解散的方方案；6、参与与对子公公司重要要负责人人的聘任任或者解解聘决定定；7、参与制定定子公司内部部管理机构的的设置方案；；8、定期了解解子公司的经经营管理情况况并提交分析析报告；9、及时向公公司汇报子公公司重大经营营决策情况；；10、负责完完成交办的其其它有关子公公司的工作。。组织保障———外派子公司司的监事外派监事职责责：1、参与监督督检查子公司司财务状况；；2、负责对董董事、子公司司经理执行公公司职务时违违反法律、法法规或者公司司章程的行为为进行监督；；3、定期了解解子公司的经经营管理情况况并提交分析析报告；4、及时向公公司汇报子公公司重大经营营决策情况；；5、负责完成成交办的其它它有关子公司司的工作。组织保障———外派子公司司的高层经营营管理人员外派子公司的的高层经营管管理人员职责责：1、负责组织织实施子公司司的经营计划划；2、定期提交交子公司的经经营管理情况况分析报告；；3、及时向公公司汇报子公公司重大经营营决策情况；；4、定期向公公司进行述职职。组织保障———外派子公司司的财务负责责人外派子公司的的财务负责人人职责：1、负责所在在子公司的财财务工作；2、定期提交交子公司的财财务分析报告告；3、定期向公公司汇报子公公司生产经营营和执行财经经纪律情况；；4、及时向公公司汇报子公公司重大财务务事项，在必必要时，提出出审计建议；；5、对所在子子公司的资金金筹措，使用用和调度、贷贷款担保、抵抵押、对外投投资、基建技技术改造、资资产重组等重重大决策实施施财务监督，，并及时向公公司进行汇报报；6、定期向公公司进行述职职。管理控制系统统包括经营计计划和预算控控制、人事事控制、财财务控制、、信息控制等等内容经营计划和预预算控制母子公司管理理控制系统人事控制财务控制信息控制审批权限控制制审计监督战略管理管理控制———经营计划和和预算控制预算制定与实实施预算检查与反反馈预算调整公司董事会提提出公司的年年度经营计划划和预算，由由上级部门审审批决定后，，总经理办公公会负责组织织实施公司年年度经营计划划和预算，指指导公司年度度、季度和月月度经营计划划和预算的编编制，对计划划和预算进行行综合平衡。。子公司依据据公司年度、、季度、月度度经营计划和和预算分别制制定各自年度度、季度、月月度经营计划划和预算，并并经子公司股股东会通过后后组织实施。。子公司每月以以书面形式报报告一次计划划和预算任务务的完成情况况。特殊事项项需要缩短报报告周期的，，由总经理办办公会决定。。各级领导必须须随时监督检检查计划和预预算的执行情情况，发现问问题应及时采采取有效措施施予以解决，，以保证计划划和预算的顺顺利完成。公司总经理办办公会以季度度为单位考核核控股子公司司（含绝对控控股子公司和和相对控股子子公司）经营营计划和预算算完成情况。。确有特殊情况况需要调整季季度或月度计计划和预算指指标，必须经经董事会讨论论通过。调整年度计划划和预算指标标应当提前一一个季度申请请，调整季度度计划和预算算指标应当提提前一个月申申请。管理控制———人事控制基本原则：抓住关键人员员；谁用人，，谁管理，谁谁负责；逐级级管理，逐级级负责外派子公司高高层管理人员员由总经理办公公会讨论通过过确定人选，，公司总经理理提出聘任或或者解聘建议议方案，通过过子公司董事事会履行聘任任或者解聘的的法律手续外派子公司的的财务负责人人由财务资产部部提出子公司司财务负责人人建议人选，，总经理办公公会讨论通过过后，公司总总经理决定聘聘任或者解聘聘建议方案，，通过子公司司董事会履行行聘任或者解解聘的法律手手续外派子公司的的董事、董事事长、监事、、监事会召集集人由总经理办公公会讨论通过过确定人选，，公司总经理理聘任或者解解聘。对于非非独资子公司司的上述人选选必须通过子子公司股东会会履行聘任或或者解聘的法法律手续管理控制———财务控制子公司执行公公司统一的财财务会计制度度。公司统一办理理子公司的资资金收支，实实时监控资金金收支。成本费用管理理。公司决定定子公司的目目标成本与费费用指标，并并列入考核。。应收帐款的考考核。加强对对子公司应收收帐款的管理理，减少资金金占用，提高高资金运用效效率。公司对子公司司实行会计主主管委派制。。委派会计主主管由公司委委派、代表公公司对子公司司财务工作提提供服务和实实施监督。管理控制———信息控制（（1/2）定期述职。定期述职是公公司管理层以以会议形式对对相关子公司司经营者在述述职期间职责责履行情况、、成功原因、、不足之处、、改进建议等等进行审议和和直接沟通而而推行的一项项正式制度，，是述职双方方在持续沟通通中的一种正正式形式。述职人员述职对象基本流程审议程序各子公司的高层经营管理人员、财务负责人和公司外派的董事、监事。公司总经理办公会认为需要时可扩大述职人员范围。总经理办公会各述职人员提交述职报告→总经理审核述职报告→述职日述职讨论评议→评价与建议的反馈执行→下一次述职1、总经理宣布述职会议的目的和会议原则；2、述职人述职；3、总经理办公会评议与讨论；4、述职人进一步陈述；5、形成评议意见。重大事项报告告。如涉及以下情情形，子公司司总经理及外外派子公司的的董事、监事事应及时向公公司相关领导导、多种经营营管理部、工工程管理部等等相关部门报报告：1、可能对子子公司的生产产、经营、管管理工作产生生现实或潜在在的重大影响响；2、可能对公公司在子公司司的权益产生生现实或潜在在的重大影响响。管理控制———信息控制（（2/2）述职内容时间规定参与人员档案管理1、对上期述职意见执行情况的汇报；2、根据岗位职责要求和