《企业法》试题及答案（二）

《企业法》试题及答案（二）一、单项选择题(每题只有唯一正确答案，每题1分，共20分)

1.以下公司形式中，不具有法人资格的是(B)。

A.总公司B.分公司

C.母公司D.子公司

2.以下企业形态中，投资者对企业债务担当无限连带责任的是(C)。

A.股份有限公司B.有限责任公司

C.一般合伙企业D.个人独资企业

3.合伙企业合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者局部财产份额的(A)。

A.须经全体合伙人全都同意

B.须经1/2以上合伙人同意

C.须经2/3以上合伙人同意

D.无须经其他合伙人同意，但应通知其他合伙人

4.甲、乙、丙三人成立一一般合伙企业，三人的出资比例是5：3：2，三人未商定合伙事务的执行方式，则(C)。

A.甲固然是唯一的合伙事务执行人

B.甲、乙、丙三人应按出资比例共享合伙事务执行权

C.甲、乙、丙三人均有权执行合伙企业事务、对外代表合伙企业

D.丙出资最少，没有合伙事务执行权

5.甲、乙、丙、丁成立一合伙企业，合伙协议中商定，托付甲一人执行合伙事务，其他各合伙人均不执行合伙事务，且无权对外代表企业。某日，丁以合伙企业名义与不知情的善意第三人戊签订了一份原料购销合同，则(C)。

A.该合同无效

B.该合同须经甲追认后生效

C.该合同有效

D.该合同须经甲、一、丙三人共同追认前方能生效

6.根据个人独资企业清算中清偿债务的挨次，第一挨次得到清偿的是(C)。

A、企业所欠税款B、投资人所欠税款

C、所欠的职工工资和社会保险费用D、银行债务

7、中外合资经营企业的最高权力机构是(A)。

A、董事会B、股东会

C、总经理D、监事会

8.中外合作企业的权力机构是(B)。

A.董事会B.董事会或联合治理委员会

C.股东会D.总经理

9.对合作企业章程的修改事项必需由出席董事会会议的董事或联合治理委员会的委员(D)通过方可作出决议。

A.1/2B.2/3

C.4/5D.全部

10.个人独资企业的投资人对企业债务(C)。

A.以出资额为限担当责任

B.以企业财产为限担当责任

C.以其个人财产担当无限责任

D.以其个人财产担当连带无限责任

11.一人有限责任公司的法定注册资本最低限额为人民币(D)。

A.50万元B.40万元

C.30万元D.10万元

12.有限责任公司股东的首次出资额，不得低于注册资本的(C)。

A.10%B.15%

C.20%D.25%

13.依据《证券法》的规定，上市公司的股本总额不得低于人民币(C)万元。

A.6000B.5000

C.3000D.1000

14.用法定公积金转增资本时，法律规定公司所留存该项公积金不得少于转转增前公司注册资本的(B)。

A.10%B.25%

C.30%D.50%

15.《公司法》规定，全体股东的货币出资金额不低于公司注册资本的(B)。

A.20%B.30%

C.40%D.50%

16.依据《中外合作经营企业法》的规定，中外合作经营企业合同商定外国合在合作企业缴纳所得税前回收投资的，必需经(A)审查批准。

A.财政税务机关B.商务部

C.企业行业主管机关D.企业登记机关

17.某公司申请再次发行公司债券。以下状况中，(D)构成审批机关拒绝批准的正值理由。?

A.该公司为国有独资公司

B.该公司的净资产为人民币6500万元

C.该公司的债券发行额，上次为1500万元，本次为1000万元

D.该公司上次发行债券的实际募集率为95%

18.甲乙丙三人出资成立了一家有限责任公司。现丙与丁达成协议，将其在该公司拥有的股份全部转让给丁。对此，甲和乙均不同意。有关此事的以下解决方案中，哪一个不符合《公司法》的规定(C)??

A.由甲或乙购置丙欲转让给丁的股份

B.由甲和乙购置丙欲转让给丁的股份

C.假如甲和乙都不愿购置，丙应当取消与丁的股份转让协议

D.假如甲和乙都不愿购置，丁有权承受转让

19.某公司下属的一分公司以自己名义对外签订的合同，其效力如何(C)?

A.无效

B.有效，其责任由分公司独立担当

C.有效，其责任由总公司担当

D.有效，其责任由分公司独立担当，总公司负连带责任

20.依据我国《公司法》的规定，公司董事、监事、经理持有的本公司的股票(A)。

A.自公司股票上市交易之日起1年内不得转让

B.在三年内不得转让

C.在任职期间不得转让

D.公司股东会批准前不得转让

二、多项选择题(每题有两个以上正确答案，每题2分，共20分)

1.我国《公司法》中所规定的公司有(AD)。

A.有限责任公司B.无限责任公司

C.两合公司D.股份有限公司

2.以下事项中，必需经全体合伙人同意的是(ABD)。

A.转变合伙企业的名称

B.聘任合伙人以外的人担当合伙企业的经营治理人员

C.对外签订订货合同

D.转让合伙企业的”学问产权

3.个人独资企业应当解散的情形包括(ACD)。?

A.投资人打算解散?

B.企业资不抵债?

C.投资人死亡或者被宣告死亡，无继承人或者继承人打算放弃继承?

D.企业被撤消营业执照?

4.合伙人有(AB)状况之一的，固然退伙。

A.个人丢失偿债力量?B.依法被撤消营业执照?

C.被依法认定为无民事行为力量人?D.未履行出资义务

5.外商投资企业的中外投资者用于投资的实物必需是(BC)。

A.已设立担保物权B.自己全部

C.未设立任何担保物权D.租赁来的实物

6.依据《公司法》的规定，股份有限公司发生以下情形时，应当召开临时股东大会的有(BD)。

A.董事人数缺乏公司章程规定的人数的1/2时

B.公司未弥补的亏损达股本总额的1/3时

C.持有公司股份5%以上的股东恳求时

D.监事会提议召开时

7.有限责任公司股东会必需以特殊决议通过的事项包括(ABC)。

A.公司增加或削减注册资本B.公司分立、合并或变更公司形式

C.公司解散D.股东向公司以外的人转让出资

8.申请设立中外合资经营企业时，不予批准的情形包括(ABCD)。

A.有损中国主权的

B.违反中国法律的

C.不符合中国国民经济进展要求的

D.造成环境污染的

9.某股份有限公司拟削减注册资本。为此，该公司应当依法实施以下哪些行为(ABD)??

A.由股东大会作出削减注册资本的决议

B.编制资产负债表和财产清单

C.自作出削减注册资本的决议之日起10日内通知债权人，并向全部的债权人供应相应的担保

D.向公司登记机关办理变更登记

10.有权提起派生诉讼的人有(AC)。

A、有限责任公司的股东

B、股份有限公司连续180日以上单独持有公司1%以上股份的股东

C、股份有限公司连续180日以上合计持有公司1%以上股份的股东

D、有限责任公司或者股份有限公司的监事

三、名词解释(每题2分，共8分)

1.国有独资公司国有独资公司是指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监视治理机构履行出资人职责的有限责任公司2.退伙退伙，是指合伙人退出合伙企业，从而丢失合伙人资格。

3.公司分立公司分立指一个公司依照公司法有关规定,通过股东会决议分成两个以上的公司。分为新设分立和派生分立。

4.公司债券公司债券是指公司依照法定程序发行的，商定在肯定期限还本付息的有价证券。公司债券是公司债的表现形式，基于公司债券的发行，在债券的持有人和发行人之间形成了以还本付息为内容的债权债务法律关系。因此，公司债券是公司向债券持有人出具的债务凭证。

四、简答题(共22分)

1.简述设立合伙企业应当具备的条件。

依据《中华人民共和国合伙企业法》的规定，设立合伙企业应当具备以下条件：1)、有二个以上合伙人。合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为力量;2)、有书面合伙协议;3)、有合伙人认缴或者实际缴付的出资;4)、有合伙企业的名称和生产经营场所;5)、法律、行政法规规定的其他条件。

2.有限责任公司的设立条件。

设立有限责任公司，应当具备以下条件：(一)股东符合法定人数;(二)股东出资到达法定资本最低限额;(三)股东共同制定公司章程;(四)有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构;(五)有公司住宅。

3.简述公司发行新股必需具备的条件。

(一)具备健全且运行良好的组织机构;(二)具有持续盈利力量，财务状况良好;(三)最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为;(四)经国务院批准的国务院证券监视治理机构规定的其他条件。

4.我国《公司法》对股份有限公司股份转让的限制。

1、股份转让场所的限制。股东转让其股份应当在依法设立的证券交易场所进展或者根据国务院规定的其他方式进展。

2、记名股票转让方式准时间的限制。记名股票由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让，转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住宅记载于股东名册。股东大会召开前二十日内或者公司打算安排股利的基准日前五日内，不得进展前款规定的股东名册的变更登记。但是法律对上市公司股东名册变更登记另有规定的从其规定。

3、发起人及公司公开发行股份前的股东所持有股份转让的限制。发起人持有的本公司股份自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

4、公司董事、监事、高级治理人员所持有的本公司股份转让的限制。公司董事、监事、高级治理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数额25%，所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让，上述人员离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份。

5、公司股份回购的限制。除公司法第一百四十三条规定的四种情形外，公司不得收购本公司股份。

6、股票质押的限制。公司不得承受本公司的股票作为质押权的标的。

五、案例分析题(每题15分，共30分)

(一)鹏程有限责任公司是一家经营电器的企业，有股东5人，注册资本50万元。多年来由于市场不景气，公司资本总额与其实有资产悬殊，2023年4月，鹏程公司打算削减注册资本。5月，股东会以代表1/2以上表决权的股东通过决议，将公司注册资本减至人民币2万元;公司自作出削减注册资本决议之日就向公司登记机关办理变更登记。

问题：请指出鹏程有限责任公司在削减注册资本的过程中存在哪些问题?为什么?

答：(1)公司减资需要股东会以代表2/3以上表决权的股东通过决议。

(2)公司减资后注册资本不得低于法定最低注册资本额，即有限责任公司不得低于3万元。

(3)公司削减注册资本时，必需编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出削减注册资本决议之日起十日内通知债权人，并与三十日内在报纸上公告。债权人有权要求公司清偿债务或者供应相应担保。最终减资后应当依法向公司登记机关办理变更登记。

(二)2023年6月甲、乙、丙三人协商设立合伙企业。在合伙协议中商定：甲以货币出资，乙以劳务出资，丙以实物出资。合伙企业成立后开业不久，丙提出退伙。在该年10月下旬，丙撤资退伙的同时，合伙企业又接纳丁入伙。该年10月底，合伙企业的债权人A就10月前发生的债务要求现在的合伙人及退伙人共同担当连带清偿责任。对此，丙认为其已退伙，对合伙企业的债务不再担当责任;入伙人丁则认为，自己对入伙前发生的债务也不担当任何责任。

问题：(1)对债权人A的恳求，合伙人应当如何担当责