中国企业资产公募REITs上市之路白皮书

中国企业资产公募REITs上市之路白皮书一、公募

REITs简介与市场概述1.

什么是

REITsREITs(RealEstateInvestmentTrusts)

即房地产投资信托基金，

是一种以发行收益信托凭证的方式公开或非公开汇集特定多数投资者的资金，

交由专业机构进行房地产投资经营管理，

并将投资综合收益按比例分配给投资者的证券。2.

REITs的底层资产REITs在美国创设以来，

其底层资产种类不断丰富，

从最初的仅包括社区商业和铁路基础设施等扩展至几乎全部房地产品种，包括办公、住宅、医疗、住宿、工业、零售、仓库、林地、基础设施、数据中心、以及多样化种类物业和特定物业等。3.

全球

REITs发展状况(1)

美国市场⸺底层物业种类多样，派息率稳定且高于市场平均股息率和国债利率美国是全球规模最大，产品最丰富和成熟的

REITs市场。自

60

年代起开始发展，在

90

年代以后高速扩张。截至

2020

年末，美国

REITs发行规模达

1.2

万亿美元，占全球市场

6

成以上，总支数达

223

支，其中权益型

REITs市值达

1.18

万亿美元，186

支可在纽交所交易。截至

2021

年

1

月底，美国权益型

REITs（占总投资的

96%）中基础设施类比重最大，达

17%，主要投资于交通运输基础设施、能源、水资源等。美国

REITs派息总额不断升高，派息率稳定在

4%，稳定高于国债收益率

1.5-2ppts，每年稳定的派息是美国

REITs

具有吸引力的重要原因之一。同时

REITs股息率高于同期标普

500

上市公司的股息率。长期来看，REITs

的综合收益率占优，具有穿越周期的作用。根据

NAREIT的统计，受益于稳定的派息及成熟的运营，REITs

在长久期配置时表现尤其佳，在外部环境变化时可以有效对冲风险。(2)

新加坡市场⸺亚洲开放的全球性

REITs平台，收益率跑赢市场平均指数新加坡是亚洲最大

（除日本之外）

的全球性

REITs平台。新加坡自

2002

年发展

REITs市场以来，目前上市了

43

支

REITs，总市值达

1,100

亿新元，仅次于日本。新加坡

REITs的收益率平均高于新加坡海峡时报指数。过去

10

年，

REITs市场取得快速增长，

市值年化增长率达到

11%，富时新加坡

REITs指数的涨幅超过了

136%，年化收益率达

8.98%。新加坡

REITs市值占股市的

12%，

远高于其他主要市场，

如美国

（3%），

日本

（2%），和中国香港（0.5%）。新加坡市场交易活跃，REITs交易额占整体股市交易额的

27%。同时，新加坡

REITs

市场对海外保荐机构和资产非常友好，

底层资产地域分布广，

资产类别多元，超过

80%

的

REITs

持有新加坡以外的资产，包括中国、马来西亚、日本、韩国、香港、印度尼西亚等。目前数量最多的为多元类信托和零售类信托。二、中国公募

REITs的发展与现状1.

中国公募

REITs发展现状与政策进展：2.

各级地方政府密集出台措施支持

REITs相关工作推进，保障

REITs的落地工作3.

公募

REITs申报的基本要求40

号文第三部分“基础设施

REITs试点项目要求”、

586

号文第三条及

54

号公告第八条对公募

REITs的基础资产有着明确的界限及指向，

并要求取得

/

提交基础资产的合规证明材料：(1)

聚焦重点区域：优先支持京津冀、长江经济带、雄安新区、粤港澳大湾区、海南、长江三角洲；(2)

聚焦重点行业优先支持

:仓储物流、收费公路等交通设施，水电气热等市政工程，城镇污水垃圾处理、固废危废处理等污染治理项目；鼓励

:信息网络等新型基础设施，以及国家战略性新兴产业集群、高科技产业园区、特色产业园区；排除

:不得投向住宅和商业地产项目。(3)

聚焦优质项目

(

运营

3

年以上成熟项目

)(4)

项目资产转让的合规性4.

公募

REITs项目全流程梳理公募

REITs项目主要分为三个阶段：项目申报阶段：发起人

(

原始权益人

)

向所在地省级发改委报送纸质版试点申请材料，各省级发改委推荐项目，在无异议专项意见基础上，国家发改委将符合条件的项目推荐至中国证监会。项目审核阶段：

基金管理人

(

或

ABS管理人

)

向交易所申报全套材料，申报证监会和交易所实施同步审核，在交易所网站公开。项目发售上市阶段：

经证监会注册后，证券公司或基金管理公司设立公开募集基础设施证券投资基金并公开发售。公募基金通过购买基础设施资产支持证券，

完成对标的基础设施的收购，

并于证券交易所上市交易；

基础设施资产支持证券在基金业协会备案，

并于证券交易所挂牌。5.

公募

REITs产品架构6.

部分首批申报项目状况从项目方来看，目前多个项目正在积极争取首批试点，涉及仓储物流、产业园区、高速公路、污水处理、供电和数据中心等类型，项目资源多集中在粤港澳和长三角地区。此外，REITs储备项目还涉及港口、水务、地铁等资产。7.

中国境内基础设施类

REITs相关产品发展现状8.

公募基础设施

REITs相比类

REITs有哪些变化三、公募

REITs利益相关者在搭建

REITs时，

主要参与方包括监管层面主体、

专项计划层面的计划管理人、基金层面的基金管理人和托管人、底层资产的运营机构、专业机构和投资主体。四、公募

REITs的发行与运营1.

发行：由于基础设施公募

REITs的承载形式是公募基金，

而其本质是基础设施资产IPO，因此公募

REITs的发行兼具公募基金发售与企业

IPO的特征。2.

运营：公募

REITs发行后犹如一个上市公司，其运营涉及到方方面面。宏观如投资战略规划，微观如项目公司印章照管理，均是公募

REITs运营过程中涉及的事项。因此，基础设施公募

REITs的管理人需兼顾资本运作与实业管理。公募

REITs的运营主要涉及四个方面

⸺

战略运营、投资运营、融资运营、资产运营。五、公募

REITs底层资产估值要素与案例分析1.

估值方法公募

REITs的定价与底层资产的估值密不可分。从估值角度，符合底层资产要求的基础设施资产根据收入获取来源不同，可分为两大类：收费类：以收费为主要收入来源的基础设施，如供电站、高速公路、废水处理设施等。租金类：以租金为主要收入来源的基础设施，如物流仓库、工业厂房、数据中心等。2.

估值方法的应用范围3.

估值要素(1)

收费类：国内现有的收费权类基础设施项目最重要的一个特征，

是收费期限具有明确的时限限制，

且不同类型的项目的估值受到不同因素的影响。(2)

租金类：而在以租金为主要收入的房地产类基础设施的估值中，

决定物业价值的主要要素包括房地产自身的因素以及外部因素两大类。房地产自身因素又可分为区位、

实物和权益因素三大类；

外部则包括人口、制度政策、经济、社会等因素。对数据中心的评估主要采用收益法，同时辅以市场比较法和成本法进行参考。数据中心是房地产投资与技术投资合二为一的行业，结合境外数据中心上市项目的经验，将物业与经营分开两个维度分别进行评估，能够更好地体现其实际价值。收入：数据中心的收入主要来源为租金收入，

主要参考工业性质的建筑物如周边类似产业园或物流仓库收入。资本支出（Capex）：

由于数据中心相关的设施投入大，

维护费用高，

使用年限相对短，因而数据中心的资本支出费用高于传统工业类物业类型。经营支出（Opex）：

经营支出包括电费、管理费、相关税费等。折现率和资本化率：

反映了项目所处的城市、区位以及市场的成熟度，体现了投资者的偏好。随着数据中心市场的发展，资本化率将趋近于物流业的水平，由于目前市场风险仍处于较高水平，折现率靠近工业物业水平。六、影响公募

REITs底层项目开展的关键法律问题以下述项目为例，结合项目的参与主体及相关法律规定，公募

REITs由于涉及项目公司股权转让，可能还会如下影响项目开展的关键法律问题。七、公募

REITs的相关财务问题处理1.

底层资产的常见会计处理方式REITs项目的底层资产可能包括所持有的房屋、仓库、土地使用权、生产及运营设备等，持有这些资产的项目公司应根据企业会计准则的相关规定，结合管理层的意图，确定这些资产的核算科目，包括固定资产、无形资产、投资性房地产及金融资产

(

通常为长期应收款

)

等。2.

基金合并基础设施项目的会计处理基金管理人在编制基金合并资产负债表时，首先需要按照企业会计准则的相关要求，审慎判断取得的基础设施项目是否构成会计意义上的业务。如不构成会计意义上的业务，基金管理人应将基础设施项目作为取得一组资产或负债

(

如有

)

进行确认和计量；

构成业务的，基金管理人应该区分同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并两种情况，分别进行相应的会计处理。值得注意的是，没有通过集中度测试的交易并不会自动被判断为业务合并，合并方(

即基金

)

仍需要根据上述业务的判断条件进行进一步的具体评估。根据相关的准则规定，

采用集中度测试以及评估加工处理过程是否具有实质性的判断流程图如下：八、公募

REITs的税收政策1.REITs目前的税收环境及税收政策从全球范围来看，

REITs最早是在上世纪六十年代初的美国兴起。美国

REITs的稳步发展离不开不断完善和创新的税收制度。美国先后颁发了

《国内税收法点》修订法案和《税收改革法案》，均为

REITs提供了具有优势的税收环境。根据《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》（征求意见稿）中的相关规定，拟采用的基础设施公募

REITs结构可以如图所示：2.

对公募

REITs未来税收环境的行业诉求REITs收购项目公司的企业所得税对以发行

REITs为目的的收购项目行为给予企业所得税的优惠支持。资产入池时，

原始权益人会在形式上将持有标的资产的项目公司转让给

REITs，但实际上，原始权益人在发行

REITs之后通常依然保留相当一部分比例的份额。REITs资产重组环节的土地增值税和契税对以发行

REITs为目的的资产重组行为给予土地增值税的优惠支持。从设立环节来看，如采用资产交易的方式进行资产重组，原始权益人会将标的资产划转至项目公司，而基础设施资产有可能包括土地使用权，仓库，厂房等不动产。REITs运营期间的项目公司企业所得税为节约重组环节的税务成本，

REITs持有标的资产多通过持有项目公司股权的途径实现。标的资产产生的运营收益，除了通过贷款方式向投资者分配之外，如有盈余，需要在项目公司层面缴纳企业所得税之后，通过股息的方式实现向投资者的分配。REITs运营期间收益分配可能涉及的个人所得税此前税收法规要求上市公司和债券发行人在向公募基金