某石油集团公司治理结构体系

上海华彩管理咨询有限公司二零零七年四月四川宏华石油设备有限公司公司治理方案目录公司治理的概要介绍香港联交所对公司治理的规范要求宏华上市后的公司治理结构母子公司的公司治理概念释义公司治理是指一种指导及管理并落实公司经营者责任的机制与过程，在兼顾其他利害关系人利益下，藉由加强公司绩效，以保障股东权益。公司治理结构是指规范公司组织机构间之权力分配与制衡，以使下列各项职能各司其职：

-所有权(股东) -决策权(董事会)-经营管理权(如：总经理、总裁)-监督权(监事会)公司治理过程是公司各组织机构之行权过程，以使其职能发挥功能。公司治理公司治理结构公司治理过程公司治理与公司管理是不同的概念，又有一定的内在联系公司治理公司管理目的实现利益相关主体间的制衡实现公司的目的所涉及主体所有者、债权人、经营者、雇员、顾客顾客、经营者、债权人、雇员、所有者在公司发展地位规定公司的基本框架，以确保管理处于正确的轨道规定公司具体的发展路径及手段职能监督、确定责任体系和指导计划、组织、指挥、控制和协调层级结构企业的治理结构企业内部的组织结构实施的基础主要是契约关系行政权威关系法律地位主要是法律、法规规定主要是由经营者决定政府的作用体现债权人和股东的相对地位政府基本不直接干预资本结构体现各股东的相对地位反映企业的资本状况以及管理水平股本结构体现所有者的构成反映所有者的构成，及对管理的影响相互联结点公司战略的管理层次公司治理结构模型：多层委托-代理链股东大会董事会经理层员工监事会社会责任委员会债权人供应商客户社区利益相关者债权转股权列席会议信息沟通信息沟通列席会议信息沟通关系协调选任负责选任负责负责选任职工董事监督监督职工监事选任负责监督“治理结构竞争力”：良好的股东结构；完善的董事会结构；董事会对管理者的良好激励和约束；高效的组织架构和运营流程。法人治理结构的关键是董事会和管理层各自的责权分工以及二者之间的激励约束机制建设董事会管理层目标管理和考核年薪制中长期激励决定董事人选经营目标股东通过股东会形成决议，督导董事会执行，以经营目标约束董事会；两者之间是信任托管关系董事会把握组织战略发展方向，以激励约束机制掌控组织运营，由高管层负责日常经营管理；二者是委托代理关系股东会公司治理机制建设的目标建立民主、透明的决策程序和管理议事规则，高效、严谨的业务管理系统，以及健全、有效的内部监督和反馈系统形成股东会、董事会、监事会与经营层之间的相互制约、相互负责的制衡机制，规范母子公司的经营，根据公司运营搭建分层架构保护母子公司所有员工的权益保护母子公司所有股东的权益保护母子公司所有客户的权益保护母子公司所有债权人的权益保护母子公司其他利益相关体的权益在维护母子公司各个利益相关主体合法权益的基础上，在风险可控的前体下科学规范决策，高效率与高效益并重，保障企业可持续健康发展。目录公司治理的概要介绍香港联交所对公司治理的规范要求宏华上市后的公司治理结构母子公司的公司治理上市公司治理结构必备设置联交所证交所股东大会股东大会董事会董事会公司秘书董事会秘书审核委员会监事会合资格会计师合规顾问两地证交所对董事会相关规定的区别香港主板内地A股主席与行政总裁在董事会层面，两者之间必须清楚区分，以确保权力和授权分布均衡，不致于权力仅集中于一人。主席与行政总裁的角色倡导应分开区分，分别由不同的人担任。公司董事会可以决定由董事长兼任经理。独立非执行董事至少三人以上，且至少一名独立非执行董事必须具备适当的专业资格，或具备适当的会计或相关的财务管理专长。上市公司设立独立董事，具体办法由国务院规定。目前具体规定尚未出台。董事数量除了独立非执行董事之外，其他没作要求。五人至十九人公司秘书/董事会秘书另行规定须为一名常居于香港的人士，具备履行上市公司秘书职务所需的知识及经验。为香港特许秘书公会的普通会员、《执业律师条例》所界定的律师或大律师，或专业会计师；或该秘书为联交所认为在学术或专业资格或有关经验方面，足以履行该等职务的个别人士。授权代表每名上市发行人应委任两名授权代表，作为上市发行人与联交所的主要沟通渠道。除非联交所在特殊情况下同意有不同的安排，否则该两名授权代表必须由两名董事或由一名董事及上市发行人的公司秘书担任。董事会议议事规则则发行人应应成立董董事会。。董事会会负责领领导及监监控发行行人，秉秉着客观观的行事事原则，，做出的的决策必必须符合合发行人人的利益益。董事会的的成员应应该具备备企业业业务特点点所需要要的技巧巧和经验验。执行行董事与与非执行行董事的的组合应应保持均均衡，以以确保董董事会的的独立性性。会议应有有安排，，以确保保全体董董事都有有机会提提出商讨讨事项并并列入定定期会议议议程。。公司秘书书应该向向所以董董事提供供关于会会议程序序和规则则及规例例的意见见确保所所有的人人员能够够遵守。。应定期开开会，且且每年不不少于四四次。以以书面决决议方式式取得董董事会批批准的不不包括在在内。会议秘书书应该做做好董事事会及专专业委员员会的会会议纪录录。如果果任何董董事发出出合理通通知，应应在任何何合理的的时段公公开记录录供其查查阅定期会议议至少提提前14天发出通通知，至至于其它它所有的的董事会会会议，，应提前前合理地地时间发发出通知知。如果董事事会认为为大股东东或者董董事提议议的事项项可能存存在重大大利益冲冲突，则则有关事事项不应应以传阅阅文件方方式处理理或者交交由专业业委员会会，而应应就该事事项举行行董事会会。而且且独立非非执行董董事应该该出席相相关会议议。会议记录录应该将将会议上上各董事事所考虑虑的事项项及达成成的决定定详细记记录，包包括任何何疑虑或或反对意意见。在在合理地地时段将将会议记记录初稿稿及最终终定稿发发送给全全体董事事。初稿稿供董事事表决意意见，最最终稿则则作为留留档使用用。董事会应应该商定定程序，，让董事事按合理理要求，，可在适适当的情情况下寻寻求独立立专业意意见，费费用由发发行人支支付。董董事会应应议决另另外为董董事提供供独立专专业意见见，以协协助有关关董事履履行其对对发行人人的责任任。一般披露露责任1、联交交所及公公众人士士评估公公司所需需的资料料。2、避免免造成公公司证券券假市所所需的资资料。3、可合合理预计计会对其其证券的的市场活活动及价价格有重重大影响响的资料料。如果有关关证券也也在其他他交易所所上市，，则凡向向其他市市场发放放的资料料，必须须同时向向联交所所披露。。必须披露露董事及及主要股股东的权权益及买买卖。股股份在联联交所上上市的公公司董事事及行政政总裁及及持有联联交所上上市公司司的股份份10%或以上的的人士必必须以书书面向联联交所及及公司呈呈报其权权益。这这些权益益有董事事或股东东本身的的权益，，其配偶偶和未成成年子女女的权益益，其所所控制的的任何公公司的权权益，以以及其本本人或家家族或公公司权益益为受益益人的信信托名下下的任何何权益。。须予以公公布的交交易，包包括五类类：非常常重大的的收购事事项，主主要交易易，须予予披露的的交易，，股份交交易及关关联交易易。发行人应应该披露露的信息息上市公司司的持续续性信息息披露责责任体现现在联交交所的上上市规则则及各公公司签署署的上市市协议中中。概括括来讲，，除了定定期公布布公司业业绩（中中期及年年度报告告）外，，主要内内容有：：联交所关关于董事事的特殊殊规定董事独立非执行董事必须至少有三名独立非执行董事，且其中必须至少有一名具备适当专业资格，或具备适当会计或相关的财务管理专长的独立非执行董事。执行董事必须有足够的管理层人员在香港。此一般是指该申请人至少须有两名执行董事通常居于香港。通过有关内部安排确保董事会成员可立即知道任何有关事项，并可与联交所维持有效沟通渠道，这样发行人可以申请豁免至少两名执行董事常居香港的规定。相应的董事联络方式提供给联交所。有一定的授权代表常居于香港。聘有常居于香港的合规顾问。在约定的时间内，相应的董事能够赶赴联交所回应其查询。申请豁免非独立性该董事持有占上市发行人已发行股本总额超过1%该董事曾从关连人士或上市发行人本身，以馈赠形式或其它财务资助方式，取得上市发行人任何证券权益。该董事是当时正向发行人／相关人士提供或曾于被委任前的一年内，向其提供服务之专业顾问的董事、合伙人或主事人，或是该专业顾问当时有份参与，或于相同期间内曾经参与，向其提供有关服务的雇员该董事在发行人、其控股公司或其各自附属公司的任何主要业务活动中，有重大利益；或涉及与上市发行人、其控股公司或其各自附属公司之间或与上市发行人任何关连人士之间的重大商业交易。该董事出任董事会成员的目的，在于保障某个实体，而该实体的利益有别于整体股东的利益。该董事当时或被建议委任为独立非执行董事日期之前两年内，曾与上市发行人的董事、最高行政人员或主要股东有关联。该董事当时是（或于建议其受委出任董事日期之前两年内曾经是）上市发行人、其控股公司或其各自的任何附属公司又或上市发行人任何关连人士的行政人员或董事（独立非执行董事除外）。该董事在财政上倚赖上市发行人、其控股公司或其各自的任何附属公司又或上市发行人的关连人士。“独立非非执行董董事”：：独立立性评判判标准授权代代表213随时作为联交所与公司之间的主要沟通渠道，并以书面形式告知联交所联络的方法，包括电话号码及图文传真号码等。本人不在香港时，有经委任并为联交所知道的合适替任人负责与联交所联络，并以书面形式告诉联交所其联络的方法，包括该人的住宅及办公室电话号码及图文传真号码等。授权代表必须预先通知联交所有关其拟终止授权代表任务的事项及有关原因，方可终止其授权代表的任务。4除特殊情况外，另行委任授权代表前，不应终止原授权代表的任务。如终止授权代表的任务，应立即通知联交所，并说明原因；同时，上市发行人及新的授权代表须立即通知联交所有关事宜。每名上上市发发行人人应委委任两两名授授权代代表，，作为为上市市发行行人与与本交交易所所的主主要沟沟通渠渠道。。授权代代表必必须由由两名名董事事或由由一名名董事事及上上市发发行人人的公公司秘秘书担担任。。如联交交所认认为授授权代代表未未能充充分履履行其其应负负的责责任，，可要要求上上市发发行人人终止止对其其的委委任，，并尽尽快委委任新新的替替任人人。上上市发发行人人及新新获委委任的的授权权代表表立即即通知知联交交所有有关委委任的的事宜宜。公司秘秘书任任职要要求须为一一名常常居于于香港港的人人士，，具备备履行行上市市公司司秘书书职务务所需需的知知识及及经验验为香港港特许许秘书书公会会的普普通会会员、、《执业律律师条条例》所界定定的律律师或或大律律师，，或专专业会会计师师。或者为联交交所认认为在在学术术或专专业资资格或或有关关经验验方面面，足足以履履行该该等职职务的的人士士。公司秘秘书可可由董董事兼兼任。。当文文件应应由董董事和和秘书书联合合签署署时，，具有有董事事和秘秘书双双重身身份的的人士士只能能以秘秘书身身份签签署。。公司秘秘书工工作职职责建立、、维护护并不不断完完善公公司的的法律律文件件档案案。与联交交所以以及证证券登登记公公司等等保持持畅顺顺的沟沟通，，每月月接收收公司司股东东名册册并向向联交交所每每月报报送股股份变变动情情况表表。依照香香港法法例和和上市市规则则的要要求，，及时时做好好各种种申报报和备备案工工作，，以及及妥善善地应应对各各种监监管机机构的的查询询和沟沟通工工作协助起起草和和审阅阅董事事会和和股东东大会会的通通知和和决议议等文文件并并就有有关的的程序序和要要求提提供咨咨询意意见协助公公司起起草、、审阅阅及修修改中中期报报告及及年度度报告告并就就相关关的问问题提提供咨咨询意意见和和协助助（不不含财财务报报告））根据董董事会会的命命令，，对自自身名名义对对外发发表公公告（（如需需要）），并并相应应地承承担法法律责责任为公司司及董董事应应履行行的持持续责责任提提供协协助，，以促促进和和提高高公司司的管管治水水平及及确保保公司司的运运作符符合各各种法法律和和监管管要求求就公司司依照照《公司章章程》、联交交所《上市规规则》以及适适用的的法例例所应应遵守守的各各种法法律和和监管管要求求以及及召开开董事事和股股东会会议的的各种种文件件以及及制度度和程程序向向公司司董事事局提提供意意见及及协助助作为公公司授授权代代表，，负责责与联联交所所联系系及沟沟通，，并就就所涉涉及的的事宜宜向董董事局局提供供意见见协助助协助公公司就就各类类公告告以及及董事事会会会议的的安排排与相相关文文件保保持与与联交交所及及（如如需要要）香香港证证监会会的联联络案例：：碧桂桂圆及及中国国龙工工碧桂圆圆公司司秘书书禤宝华华，58岁。为香港港特许许秘书书公会会会员员及特特许秘秘书及及行政政人员员公会会会员员。同同时为为富荣荣秘书书服务务有限限公司司之董董事，，在公公司管管理及及秘书书工作作方面面拥有有超过过25年经验验，多多年来来曾为为多间间上市市公司司服务务。中国龙龙工公公司秘秘书岑展云云，41岁。为香港港会计计师公公会会会员、、英国国国际际会计计师公公会会会员、、香港港税务务学会会会员员。负负责集集团长长远财财务及及行政政政策策的实实施及及发展展。具具有超超过15年资深深的企企业会会计及及金融融管理理经验验。成员必须是非执行董事成员不少于三名，且主席须为独立非执行董事独立非执行董事须占大多数至少一名具备适当专业资格，或具备适当会计或相关财务管理专业的独立非执行董事审核委委员会会审核委委员会会职责责外部审审计工工作内部审审计工工作作为董董事、、外部部审计计与内内部审审计之之间的的沟通通集中中点，，协助助董事事会对对财务务报告告过程程、内内部控控制及及风险险管理理制度度的效效用作作出独独立的的检讨讨、监监管审审核过过程及及履行行董事事会不不时指指派的的其它它职责责及责责任。。通过领领导企企业内内部的的审计计部门门，对对日常常经营营进行行监督督审核核，针针对存存在的的问题题进行行检讨讨，并并向董董事会会提出出合理理地意意见和和建议议。通过外外聘合合格的的审计计人员员，对对企业业的财财务报报告、、经营营状况况、内内部控控以及及风险险管理理进行行审核核，并并针对对存在在的问问题进进行检检讨，，向董董事会会提出出合理理地意意见和和建议议。审核委委员会会工作作职责责：针针对外外部审审计的的工作作职责责7、确保保董事事会适适时响响应外外聘核核数师师呈交交予管管理层层的《审核情情况说说明函函件》中提出出的事事宜。。6、检讨讨外部部审计计师呈呈交的的《审核情情况说说明函函件》以及向向管理理层提提出的的重大大疑问问。5、必要要时，，委员员会与与外部部审计计师举举行特特别会会议，，以检检讨任任何会会计、、财务务汇报报或内内部监监控事事宜。。4、检讨讨外部部审计计师的的审计计报告告，确确定对对重大大监管管弱点点需采采取的的行动动，向向董事事会提提出有有关建建议。。3、检讨讨外部部审计计师的的工作作，包包括解解决管管理层层与外外部审审计师师产生生的意意见分分歧等等。2、担任任公司司与外外部审审计师师之间间的主主要代代表，，监察察两者者之间间的关关系。。1、聘用、、解聘聘外部部审计计师，，以及及批准准其薪薪酬及及聘用用条款款。审核委委员会会工作作职责责：针针对内内部审审计的的工作作职责责与内内部部审审计计师师进进行行年年度度审审计计规规划划检检讨讨，，让让内内部部审审计计师师检检讨讨会会计计系系统统及及内内部部监监控控制制度度是是否否足足够够，，并并概概列列公公司司及及其其附附属属公公司司的的审审计计计计划划，，以以供供委委员员会会进进行行检检讨讨及及作作出出指指导导。。最少少每每半半年年与与内内部部审审计计师师检检讨讨审审计计活活动动，，由由审审计计师师指指出出其其认认为为委委员员会会需需要要知知悉悉或或留留意意的的重重要要事事项项及及结结果果。。为为准准备备此此等等检检讨讨活活动动，，内内部部审审计计师师将将按按需需要要透透过过委委员员会会秘秘书书，，向向委委员员会会成成员员提提供供一一份份公公司司及及其其附附属属公公司司的的内内部部审审计计报报告告或或报报告告摘摘要要。。委委员员会会每每个个财财政政年年度度的的活活动动报报告告亦亦将将提提交交董董事事会会确保保内内部部审审计计部部和和外外部部审审计计师师的的工工作作得得到到充充分分协协调调，，以以及及内内部部审审计计部部在在公公司司内内部部备备有有充充足足资资源源，，并并具具适适当当地地位位若内内部部审审计计师师认认为为委委员员会会需需要要进进行行特特别别财财务务保保障障措措施施检检讨讨时时，，委委员员会会须须与与其其举举行行特特别别会会议议。。根据据风风险险管管理理程程序序，，检检讨讨及及监监察察内内部部监监控控制制度度、、内内部部审审计计职职能能及及年年度度审审核核规规划划的的成成效效。。案例例：：碧碧桂桂圆圆审审核核委委员员会会职职责责及及成成员员黎明明：62岁，，为为香香港港会会计计师师公公会会、、英英国国特特许许管管理理会会计计师师公公会会及及香香港港董董事事学学会会的的资资深深会会员员。。现现为为香香港港会会计计师师公公会会调调查查小小组组的的成成员员。。于1986年为香港会会计师公会会主席。曾担任新昌昌国际集团团有限公司司的董事总总经理及新新昌营造集集团有限公公司的主要要股东。曾为新昌管管理集团有有限公司的的非执行董董事。为王朝酒业业集团有限限公司、成成谦声控股股有限公司司、映美控控股有限公公司及广州州富力地产产股份有限限公司的独独立非执行行董事。以上公司的的股份均于于联交所上上市。石礼谦：61岁，为香港港立法会议议员，1995年获“太平平绅士”。。担任多家家公司及公公共服务公公司董事职职务。唐栋：56岁，现任国国际公证人人及中国委委托公证人人，并获准准在若干司司法管豁区区任律师曾任万事昌昌国际控股股有限公司司的非执行行董事；曾任为宝福福集团有限限公司之独独立非执行行董事；曾任和成国国际集团有有限公司之之独立非执执行董事；；现为威发国国际集团有有限公司及及叶氏化工工集团有限限公司之非非执行董事事。以上公司均均于联交所所上市。审核委员会会作为其它它董事、外外部审计师师与内部审审计师（倘倘存在内部部审计职能能）之间的的沟通集中中点，关乎乎彼等职责责中相关的的财务及其其它报告、、内部控制制、外部及及内部审核核及董事会会不时决定定的其它财财务及会计计事宜。审审核委员会会协助董事事会对财务务报告过程程、内部控控制及风险险管理制度度的效用作作出独立检检讨、监管管审核过程程及履行董董事会不时时指派的其其它职责及及责任。其其中黎明为为审核委员员会的主席席。案例：中国国龙工审核核委员会职职责及成员员主要职责：：作为监督督公司财务务报表、申申报过程及及内部监控控机制是否否完善的独独立机构；；审阅及评评核公司独独立核数师师的审核工工作；直接接委任、挽挽留、补偿偿、评估及及解聘独立立核数师；；审阅独立立核数师的的资历、独独立性及表表现；为公公司独立核核数师、财财务及高级级管理人员员及董事会会提供公开开通讯的渠渠道。审核委员会会可要求其其外聘核数数师出席委委员会会议议。审核委委员会每年年正式开会会最少两次次。钱世政博士士：54岁，为上海海实业财务务总监。持持有复旦大大学管理学学博士学位位，并曾担担任复旦大大学会计系系副教授。。拥有逾21年财务及会会计经验。。路嘉星：50岁，一九八八二年毕业业于伦敦经经济政经学学院，获数数学经济学学与计量经经济学学士士学位。为为中国哈尔尔滨市政协协委员。现现任ChinaEnterpriseCapitalLimited董事，亦为为和宝国际际控股有限限公司的主主席兼执行行董事。路路先生曾任任哈尔滨啤啤酒集团有有限公司行行政总裁兼兼执行董事事。曾荣获获香港董事事学会颁发发的「二零零零四年度度杰出董事事奖」。目目前，担任任哈尔滨啤啤酒的非执执行董事兼兼AnheuserBuschAsiaIncorporation的顾问。朱蔓天：34岁，宾夕法法尼亚大学学沃顿商学学院工商管管理硕士学学位。现为为星展银行行有限公司司副总裁，，专注于直直接投资。。朱先生为为注册金融融分析师证证书持有人人。曾在纽纽约AIGCapitalPartners任职逾四年年，从事各各类新兴市市场的直接接投资。薪酬委员会最低限度职责就董事、高高管的薪酬酬政策和架架构以及就就设立正规规而具透明明度的程序序制订等薪薪酬政策向向董事会提提出建议拟定全体执执行董事及及高管的特特定薪酬待待遇，包括括非金钱利利益、退休休金权利及及赔偿金额额（包括丧丧失或终止止职务或委委任的赔偿偿）向董事事会提出建建议透过董事会会不时通过过的公司目目标，检讨讨及批准按按表现而拟拟定的薪酬酬。检讨及批准准向执行董董事及高管管支付那些些因丧失或或终止职务务或委任有有关的赔偿偿，以确保保该等赔偿偿按有关合合约条款拟拟定；若未未能按有关关合约条款款拟定，赔赔偿亦须公公平合理，，不会对公公司造成过过重负担。。检讨及批准准因董事行行为失当而而解雇或罢罢免有关董董事所涉及及的赔偿安安排，以确确保该安排排按有关合合约条款拟拟定；若未未能按有关关合约条款款拟定，有有关赔偿亦亦须合理适适当。确保任何董董事或其任任何联系人人不得自行行拟定薪酬酬薪酬委员会会是董事会按按照股东大大会决议设设立的专门门工作机构构，主要负负责制定公公司董事及及经理人员员的薪酬政政策与方案案、考核标标准并进行行考核。薪酬委员会会的大部分分成员应为为独立非执执行董事，，且委员会会主席应由由独立非执执行董事担担任。何厚锵：独独立非执行行董事（薪薪酬委员会会主席）。。为恒威及及德雄之执执行董事，，亦为香港港小轮（集集团）有限限公司、利利兴发展有有限公司及及多间上市市公司的董董事。韩武敦：独独立非执行行董事（同同时兼审核核委员会主主席）。曾曾为罗兵咸咸永道会计计师事务所所合伙人，，执业达十十六年。彼彼现为香港港多间公司司包括中国国远洋控股股股份有限限公司、香香格里拉（（亚洲）有有限公司、、思捷环球球控股有限限公司及八八达通卡有有限公司的的董事张伟力：非非执行董事事。为张伟伟立律师行行的独资经经营者，执执业超过过三十六年年，包括曾曾为孖士打打律师行合合伙人。数据来源：：《中信泰富2005年年报》案例：中信信泰富薪酬酬委员会构构成案例：中信信泰富薪酬酬委员会权权责就本公司董董事及高级级管理人员员所有薪酬酬的政策及及架构，及及就制订此此薪酬政策策而建立正正规及具透透明度的程程序，向董董事会提出出建议。。拟定个别执执行董事及及高级管理理人员的薪薪酬待遇（（包括薪金金、花红、、实物利益益及彼等参参与任何股股份或其他他奖励计划划及任何公公积金或其其他退休福福利计划的的条件），，其考虑的的因素包括括同类公司司支付的薪薪金、董事事及高级管管理人员须须付的时间间及其职责责、集团内内其他职位位的雇用条条件及是否否应按表现现拟定薪酬酬等。委员会须检检讨及批准准参照董事会会不时议决决的公司目目标和宗旨旨，根据工工作表现而而拟定的薪薪酬；因董事行为为失当而遭遭解雇或罢罢免有关董董事所涉及及的赔偿安安排，以确确保该等安安排乃按照照有关合约约条款拟定定，若未能能按有关合合约条款拟拟定，有关关赔偿乃合合理及适当当；及终止雇用任任何执行董董事或高级级管理人员员的条款及及条件，以以确保所付付的赔偿均均按有关合合约条款拟拟定，若未未能按有关关合约条款款拟定，有有关赔偿亦亦须为公平平及不会对对本公司造造成过重负负担。委员会须就就非执行董董事的酬金金向董事会会提出建议议。委员会须确确保并无任任何董事或或其任何联联系人士参参与拟定本本身的薪酬酬。委员会须按按董事会不不时提出的的要求向本本公司董事事会报告其其事务。在符合香港港联合交易易所有限公公司证券上上市规则所所载的企业业管治常规规守则情况况下，委员员会须就拟拟定执行董董事及高级级管理员的的薪酬，行行使董事会会不时赋予予委员会的的其他权力力、授权及及酌情权，，以及履行行其他职责责。委员会在行行使其权力力、授权及及酌情权及及履行其职职责时，须须全面遵照照常规守则则及上市规规则的规定定。提名委员会会定期检讨董事会的架构、人数及组成（包括技能、知识及经验等），并就任何拟作出的变动向董事会提出建议物色具备合适资格可担任董事的人士，并挑选提名有关人士出任董事或就此向董事会提供意见评核独立非执行董事的独立性就董事委任或重新委任以及董事（尤其是主席及行政总裁）继任计划的有关事宜向董事会提出建议提名委员会会应以独立立非执行董董事占大多多数。工作职责米高嘉道理理爵士：提名委员会会主席，独独立非执行行董事。是是香港上海海大酒店有有限公司、、直升机服服务（香港港）有限公公司和中电电科技研究究院有限公公司主席，，嘉道理父父子有限公公司的董事事，和记黄黄埔有限公公司的独立立非执行董董事，以及及香港飞机机工程有限限公司的替替代董事。。同时担任任其它多家家公司和机机构的董事事。锺士士元元爵爵士士：：独立立非非执执行行董董事事。。是是载载通通国国际际控控股股有有限限公公司司(前称称九九龙龙巴巴士士控控股股有有限限公公司司)董事事会会主主席席及及独独立立非非执执行行董董事事、、新新鸿鸿基基地地产产发发展展有有限限公公司司及及香香港港其其它它公公司司的的董董事事。。曾曾任任香香港港立立法法局局及及行行政政局局首首席席议议员员，，回回归归后后出出任任香香港港特特别别行行政政区区（（香香港港特特区区））行行政政会会议议召召集集人人。。他他亦亦曾曾任任香香港港工工业业总总会会、、香香港港生生产产力力促促进进局局和和香香港港医医院院管管理理局局主主席席，，以以及及香香港港工工程程师师学学会会和和香香港港工工程程科科学学院院会会长长。。冯国国纶纶博博士士：：独立立非非执执行行董董事事。。是是利利丰丰集集团团董董事事总总经经理理，，并并曾曾于于多多个个主主要要商商会会担担任任要要职职。。他他曾曾任任香香港港总总商商会会、、香香港港出出口口商商会会和和太太平平洋洋经经济济合合作作香香港港委委员员会会主主席席，，现现任任香香港港贸贸易易发发展展局局理理事事。。冯冯博博士士是是普普林林斯斯顿顿大大学学工工程程学学士士及及哈哈佛佛商商学学院院工工商商管管理理硕硕士士，，并并获获香香港港科科技技大大学学颁颁授授工工商商管管理理荣荣誉誉博博士士学学位位。。他他现现任任利利和和经经销销集集团团有有限限公公司司和和利利亚亚零零售售有有限限公公司司的的非非执执行行董董事事，，以以及及丰丰控控股股有有限限公公司司、、伟伟易易达达集集团团和和瑞瑞安安房房地地产产有有限限公公司司的的独独立立非非执执行行董董事事。。案例例：：中中电电控控股股提提名名委委员员会会构构成成案例例：：中中电电控控股股提提名名委委员员会会职职责责最少每年召开一次会议检讨董事会的架构、人数和组合（包括董事的技能、知识及经验）就委任或续任董事以及董事继任计划的有关事宜向董事会提出建议提名委员会职责向董事会提出建议，尤其是确保董事会的大多数成员均独立于管理层评核独立非执行董事的独立性董事会需增加董事或填补空缺时，专责物色并提名合格人选，再经董事会通过落实合资资格格会会计计师师属于于上上市市发发行行人人的的高高级级管管理理人人员员（最最好好是是执执行行董董事事）），且且必必须须是是一一名名合合资资格格会会计计师师，，具具有有香香港港会会计计师师公公会会（（或或该该会会豁豁免免其其会会籍籍考考试试要要求求所所认认可可的的类类似似会会计计师师组组织织））资资深深会会员员或或会会员员资资格格，，为为一一名名全全职职人人士士。。任职资格主要职责负责（其中中包括）监监督上市发发行人及其其附属公司司的财务汇汇报程序及及内部监控控。遵守《上市规则》有关财务汇汇报及其它它涉及会计计事宜的规规定。只有持有香香港证监会会发出的适适当牌照或或获证监会会适当注册册的公司才才能担任合合规顾问的的工作。作为联交所所的上市公公司，必须须委任一名名合规顾问问，任期由由上市发行行人的股本本证券首次次上市之日日起，至首首个完整财财政年度的的财务业绩绩的结算日日止。在指定期间间后任何时时间，联交交所可指示示上市发行行人在该段段期间内委委任一名合合规顾问，，并肩负联联交所指定定的职责。。倘作出该该项委任，，联交所将将会明确说说明上市发发行人必须须咨询合规规顾问意见见，以及合合规顾问必必须履行其其职责的情情况。该合合规顾问必必须以适当当的谨慎和和技能履行行该等职责责。合规顾问合规顾问应应履行的职职责当联交所上上市科及／／或上市委委员会进行行任何调查查，包括迅迅速及公开开地响应提提出的任何何问题、迅迅速提供任任何有关文文件的正本本或副本，，以及出席席那些要求求合规顾问问出席的任任何会议或或聆讯。1上市公司在在刊发任何何受规管的的公告、通通函或财务务报告之前前；拟进行行交易（可可能是须予予公布的交交易或关连连交易），，包括发行行股份及回回购股份；；拟运用首首次公开招招股的所得得款项的方方式与上市市文件所详详述者不同同，或上市市发行人的的业务、发发展或业绩绩与上市文文件所载任任何预测、、估计或其其它数据不不同；等情情况时，必必须及时咨咨询合规顾顾问的意见见。2合规顾问针针对上市发发行人提出出的问题，，就遵从《上市规则》及所有其它它适用法例例、规则、、守则及指指引方面，，给予适当当指引及意意见。陪同同上市发行行人出席与与联交所举举行的任何何会议。3案例一：中中国通讯服服务公司股股份有限公公司治理结结构图东方电机目录录公司治理的的概要介绍绍香港联交所所对公司治理的规规范要求宏华上市后后的公司治治理结构母子公司的的公司治理理宏华面向海海外上市的的公司治理理结构建议议方案备注：底色色为浅蓝色色的部门建建议设置。。上市公司股股东大会董事会审核委员会会薪酬与考核核委员会提名委员会会战略委员会会董秘办行政总裁公司治理机机制的主体体内容是对对股东会、、董事会、、董事会主主席、董事事和专业委委员会、董董事会秘书书、行政总总裁、财务务总监等进进行相应规规范（文案案成果对应应《公司治理文文件汇编》中提供，本本处略）股份公司章章程股东大会议议事规则董事会议事事规则董事会审核核委员会实实施细则董事会提名名委员会实实施细则董事会薪酬酬与考核委委员会实施施细则董事会战略略委员会实实施细则董事会主席席工作细则则独立董事工工作细则董事会秘书书工作细则则总裁工作细细则财务总监工工作细则关联交易决决策规则募集资金管管理办法信息披露管管理办法投资者关系系管理工作作制度股份公司股股东会股份公司股股东会是指指由股份公公司全体股股东所组成成的机构，，是股份公公司的最高高权力机构构，是股份份公司财产产权的主体体。股份公公司的投资资者在把其其出资资金金或财产交交给股份公公司时，他他只保留了了股权（收收益权和参参与决策权权），而股股份公司从从投资者手手中取得了了其他权利利，从而成成为股份公公司财产权权的主体。。股份公司司作为法人人，是全体体股东所组组成的整体体，其表现现形态就是是股东大会会。股东大大会既然拥拥有股份公公司财产权权，自然可可以决定股股份公司的的大政方针针，决定成成立、变更更、撤销、、改组股份份公司内部部的各种机机构，从而而成为股份份公司的最最高权力机机构，股份份公司内的的一切机构构都应对股股东大会负负责，必须须执行股东东大会的一一切决定主要职权决定公司经经营方针和和投资计划划；选举和更换换董事，决决定有关董董事的报酬酬事项；选举和更换换由股东代代表出任的的监事，决决定有关监监事的报酬酬事项；审议批准董董事会的报报告；审议批准监监事会的报报告；审议批准公公司的年度度财务预算算方案、决决算方案；；审议批准公公司的利润润分配方案案和弥补亏亏损方案；；对公司增加加或者减少少注册资本本作出决议议；对发行公司司债券作出出决议；对公司合并并、分立、、解散和清清算等事项项作出决议议；修改公司章章程；对公司聘用用、解聘会会计师事务务所作出决决议；审议代表公公司发行在在外有表决决权股份总总数的百分分之五以上上的股东的的提案；审议变更募募集资金投投向；审议需股东东大会审议议的关联交交易；审议需股东东大会审议议的收购或或出售资产产事项；审议法律、、法规和公公司章程规规定应当由由股东大会会决定的其其他事项。。董事会设计计主导思路路体现现阶段段发展特点点和特色，，建立治理理的内在优优化机制立足长远，，以法治替替代人治，，重视决策策活力和效效率体现公平、、公开、公公正“三公公原则”规范董事会会运作机制制，提高决决策效率强化董事责责任意识，，提高决策策态度强化董事激激励，激发发内在驱动动力强调专家治治企，提高高决策科学学性建立学习型型董事会，，提高决策策能力搭建人力资资本与货币币资本结合合平台，提提高决策水水平…董事会设计计应遵循以以下设计原原则原因董事会应保保持其独立立性实际操作董事会成员员应有丰富富的经验董事会的规规模应适当当董事会选择择并评估管管理层董事会负责责核查管理理层的不正正当行为董事会负责责为管理层层提供方向向性建议和和指导董事会成员员应对相关关行业和公公司具有一一定了解董事会有效效运作适当的规模模易于董事事同最高管管理层团队队和股东的的沟通保持大部分分董事为独独立董事公司发展到到一定阶段段，适当分分离行政总总裁和董事事会主席选举具有董董事会所需需技能的外外部董事减少内部董董事的人数数借鉴国内外外同类公司司董事会规规模，并加加以适当调调整股份公司董董事会股份公司设设立董事会会，对股份份公司股东东大会负责责召集股东大大会，并向向股东大会会报告工作作；执行股东大大会的决议议；决定公司的的经营计划划和投资方方案；制订公司的的年度财务务预算方案案、决算方方案；制订公司的的利润分配配方案和弥弥补亏损方方案；制订公司增增加或者减减少注册资资本、发行行债券或其其他证券及及上市方案案；拟订公司重重大收购、、收购本公公司股票或或者合并、、分立、解解散及变更更公司形式式的方案；；在股东大会会授权范围围内，决定定公司对外外投资、收收购出售资资产、资产产抵押、对对外担保事事项、委托托理财、关关联交易等等事项；决定公司内内部管理机机构的设置置；聘任或者解解聘公司总总裁、董事事会秘书；；根据总裁裁的提名，，聘任或者者解聘公司司副总裁、、财务负责责人等高级级管理人员员，并决定定其报酬事事项和奖惩惩事项；制订公司的的基本管理理制度；制订公司章章程的修改改方案；管理公司信信息披露事事项；向股东大会会提请聘请请或更换为为公司审计计的会计师师事务所；；听取公司总总裁的工作作汇报并检检查总裁的的工作；法律、法规规或公司章章程授予的的其他职权权。主要职权独立非执行行董事不得得少于三名名倡导独立非非执行董事事占据三分分之一以上上人选构成股东会在选选聘董事时时应注意的的三点事项项1、董事会结结构的平衡衡：董事会的结结构包括知知识结构、、年龄结构构、技能结结构、股权权结构、职职能结构等等等。一个个结构合理理、平衡的的董事会能能够高效地地制定出公公司关键战战略的决策策，进而有有益于公司司长期和短短期的绩效效。董事会会应该明确确作为一个个团队，它它所需要的的技能和阅阅历，及时时补充现有有人力资源源，并为未未来的需要要进行人才才培养和储储备2、保持董事事会的多样样性：董事选拔的的主要目的的是提名那那些具有各各种专业知知识、技能能和专长的的个人，从从而有助于于公司的正正确决策和和成功经营营。因此，，董事会应应该扩大人人才库，更更加广泛地地囊括符合合未来战略略要求的候候选人，使使董事会获获得最有价价值的人才才3、结合公司司发展的实实际需要：：在公司成长长和变革的的不同阶段段和不同时时期，要求求董事们具具有不同的的素质和能能力。董事事会应不断断地考虑公司的实际状况况和战略需需要，决定定何种董事事素质与能能力最有利利于推进董董事会绩效效的改进，，有利于公司现在和未来来的成功，，有利于公司在不同阶段段拥有最合合适和最有有效的人力力资源股份公司设设立董事会会，对股份份公司股东东大会负责责股份公司董董事会主席席董事会主席席由公司董董事担任，，以全体董董事中的过过半数选举举产生和罢罢免，董事事会会议由由董事会主主席召集和和主持；董董事会主席席因特殊原原因不能履履行职务时时，由董事事会主席指指定其他董董事召集和和主持主持股东大大会和召集集、主持董董事会会议议。督促、检查查股东大会会、董事会会决议的执执行。签署公司股股票、公司司债券及其其他有价证证券。签署董事会会重要文件件和其他应应由公司法法定代表人人签署的其其他文件。。行使法定代代表人的职职权。在发生特大大自然灾害害等不可抗抗力的紧急急情况下，，对公司事事务行使符符合法律规规定和公司司利益的特特别处置权权，并在事事后向公司司董事会和和股东大会会报告。董事会授予予的其他职职权。主要职权董事会授权权董事会主主席在董事事会闭会期期间行使董董事会的部部分职权对公司经营营运作有监监督职权。。凡总裁办办公会议通通过的各项项决定应于于会后三个个工作日内内将会议纪纪要通过董董事会秘书书处报备董董事会主席席；董事会会主席就各各项业务活活动或会议议决定，有有权向总裁裁提出建议议；董事会会主席有权权要求公司司高级管理理人员定期期或不定期期报告工作作；董事会会主席有权权通过审核核委员会和和审计部门门，对公司司经营运作作进行审计计监督，包包括财务审审计和管理理审计监督督。审批总裁所所有借支及及报销。审批其他董董事的所有有借支及报报销。根据经营需需要，签署署应由法定定代表人签签署的文件件，向总裁裁和公司其其他人员签签署“法定定代表人授授权委托书书”。根据董事会会决定，签签发公司总总裁、副总总裁、董事事会秘书、、财务负责责人及其他他高级管理理人员的任任免文件。。审核和修订订公司的基基本管理制制度。决定公司对对参控股公公司推荐董董事、监事事。董事会授权权董事会主主席在董事事会闭会期期间行使董董事会的部部分职权（金额供参参考）发生交易行行为，达到到下述条款款的，授权权董事会主主席组织管管理层讨论论决定：交易涉及的的资产总额额占上市公公司最近一一期经审计计总资产的的10%以下；该交交易涉及的的资产总额额同时存在在帐面值和和评估值的的，以较高高者作为计计算数据；；交易标的(如股权)在最近一个个会计年度度相关的主主营业务收收入绝对金金额低于1000万元；或占占上市公司司最近一个个会计年度度经审计主主营业务收收入的10%以下。交易标的(如股权)在最近一个个会计年度度相关的净净利润绝对对金额低于于100万元；或占占上市公司司最近一个个会计年度度经审计净净利润的10%以下。交易的成交交金额（含含承担债务务和费用））绝对金额额低于1000万元元；；或或占占上上市市公公司司最最近近一一期期经经审审计计净净资资产产的的10%以下下。。交易易产产生生的的利利润润绝绝对对金金额额低低于于100万元元；；或或占占上上市市公公司司最最近近一一个个会会计计年年度度经经审审计计净净利利润润的的10%以下下。。上述述指指标标计计算算中中涉涉及及的的数数据据如如为为负负值值，，取取其其绝绝对对值值计计算算。。上述述所所讲讲的的““交交易易””包包括括下下列列事事项项：：购买买或或出出售售资资产产；；对外外投投资资（（含含委委托托理理财财、、委委托托贷贷款款等等））；；提供供财财务务资资助助；；提供供担担保保（（反反担担保保除除外外））；；租入入或或租租出出资资产产；；签订订管管理理方方面面的的合合同同（（含含委委托托经经营营、、受受托托经经营营等等））；；赠与与或或受受赠赠资资产产；；债权权或或债债务务重重组组；；研究究与与开开发发项项目目的的转转移移；；签订订许许可可协协议议；；证券券交交易易所所认认定定的的其其他他交交易易。。关于于关关联联交交易易的的职职权权设设定定（金金额额供供参参考考））涉及及公公司司关关联联交交易易事事项项，，与与关关联联人人达达成成的的关关联联交交易易总总额额低低于于300万元，或低于于公司最近经经审计净资产产的0.5%的，由总裁或或由其组织管管理层讨论决决定；与关联人达成成的关联交易易总额在300万元以上（含含）且占公司司最近经审计计的净资产0.5%以上（含）至至3000万元以下或占占公司最近经经审计的净资资产5%以下的，由董董事会主席召召集董事会决决定，如果关关联交易金额额超过300万元且超过公公司最近经审审计净资产的的0.5%的，必须由独独立董事就关关联交易表决决程序及公平平性发表意见见后，提交董董事会讨论；；与关联人达成成的关联交易易总额高于3000万元（含）且且高于公司最最近经审计净净资产的5%以上（含）的的，由董事会会主席召集董董事会讨论形形成提案，并并由独立董事事就关联交易易表决程序及及公平性发表表意见后，提提交公司股东东大会审议。。公司关联方的的构成包括但但不限于下列列情形之一：：公司的控股股股东；公司的其他股股东；对控股股东及及主要股东有有实质影响的的自然人或法法人；控股股东及其其股东控制或或者参股的企企业，包括全全资、联营、、合资、合营营的企业；发起人控制或或者参股的企企业，包括全全资、联营、、合资、合营营的企业；与直接或者间间接持有公司司10%以上股权或表表决权的股东东关系密切的的个人所直接接控制的企业业；公司的高级管管理人员（包包括但不限于于董事、监事事、总裁、副副总裁、董事事会秘书、财财务负责人））；与前述高级管管理人员关系系密切的个人人尤其家庭成成员（包括配配偶、父母、、年满18周岁的子女、、兄弟姐妹））所直接控制制的企业；其他对公司有有实质影响的的自然人或法法人。应聘请有能力力的外部独立立董事以提高高董事会的决决策能力选择董事的标标准董事可能来源源经营管理与相相关的业务，，可以向公司司提供自身的的业务关系拥有庞大的关关系网络，包包括政府、合合作伙伴、银银行等战略合作伙伴伴相关行业知名名的高层管理理人员退休的业内高高层管理人员员融资渠道银行其他投资者行业专家教授和学者等等拓展业务关系提供专业技能平衡决策力量董事所提供的的价值具有对企业非非常重要、而而内部又比较较薄弱的专业业技能，利用用其在行业、、职能方面的的经验和技能能提出专家建建议在业内、业外外以及董事会会极受尊重行事果断，有有决策力有热情，能激激发董事会的的充分讨论和和决策独立非执行董董事独立非执行董董事是指不在在公司担任除除董事外的其其他职务，并并与其所受聘聘的上市公司司及其主要股股东不存在可可能妨碍其进进行独立客观观判断关系的的董事。独立非执行董董事除应当具具有《公司法》、《董事会议事规规则》和其他相关法法律、法规赋赋予董事的职职权外，还应应当赋予独立立非执行董事事以下特别职职权：公司重大关联联交易、聘用用或解聘会计计师事务所，，应由二分之之一以上独立立非执行董事事同意后，方方可提交董事事会讨论。独独立非执行董董事向董事会会提请召开临临时股东大会会、提议召开开董事会会议议和在股东大大会召开前公公开向股东征征集投票权，，应由二分之之一以上独立立非执行董事事同意。经全全体独立非执执行董事同意意，独立非执执行董事可独独立聘请外部部审计机构和和咨询机构，，对公司的具具体事项进行行审计和咨询询，相关费用用由公司承担担。独立非执行董董事行使上述述职权应当取取得全体独立立非执行董事事的二分之一一以上同意。。如上述提议议未被采纳或或上述职权不不能正常行使使，公司应将将有关情况予予以披露。独立非执行董董事除履行上上述职责外，，还应当对以以下事项向董董事会或股东东大会发表独独立意见：提名、任免董董事；聘任或解聘高高级管理人员员；公司董事、高高级管理人员员的薪酬；公司股东、实实际控制人及及其关联企业业对公司现有有或新发生的的总额高于300万元或高于公公司最近经审审计净资产值值的5%的借款或其他他资金往来，，以及公司是是否采取有效效措施回收欠欠款；公司累计和当当期对外担保保情况；公司关联方以以资抵债方案案；公司董事会未未做出现金利利润分配预案案的；独立非执行董董事认为可能能损害中小股股东权益的事事项；公司章程规定定的其他事项项。主要职权设立董事会的的各专业委员员会是提高董董事会工作效效率和效果的的关键手段董事会会议董事会委员会会的价值定位位董事会会议和和委员会的职职责分工责成专业委员员会就专项议议题进行工作作就专业委员会会提交结果建建议做出最终终决策就专项议题进进行提案负责就专项议议题对股份公公司管理层进进行审核和质质询提交建议，供供董事会会议议决策董事会专门委员会使董事会正式式会议能完全全侧重于讨论论最重要的议议题通过侧重讨论论委员会熟悉悉的问题，有有效地利用董董事的专长使独立非执行行董事能参与与处理客观性性的问题董事会审核委委员会董事会审核委委员会是董事事会下设的专专门工作机构构，主要负责责公司内、外外部审计的沟沟通、监督和和核查工作。。提议聘请或更更换外部审计计机构；监督公司的内内部审计制度度及其实施；；负责内部审计计与外部审计计之间的沟通通；审核公司的财财务信息及其其披露；审查公司内控控制度，对重重大关联交易易进行审计；；公司董事会授授予的其他事事宜。主要职权联交所规定必必须设置审核