房地产关联企业资金无偿占用的增值税风险

关联企业资金无偿占用的增值税风险（完）三、集团内资金无偿借贷（一）相关政策（二）政策解读财税〔2019〕20号文件规定：自2019年2月1日至2020年12月31日，对企业集团内单位（含企业集团）之间的资金无偿借贷行为，免征增值税。本通知自2019年2月2日起执行。此前已发生未处理的事项，按本通知规定执行。（二）政策解读第一，根据上述规定，集团内资金无偿借贷仍然应当视同销售征收增值税（属于增值税征税范围），但可享受免税优惠。第二，享受免税的条件是工商登记必须有集团公司存在且无偿借贷必须发生在集团内企业之间，涉及集团外企业或者个人的，不能享受免税优惠。集团公司的相关要求参见“统借统还”。第三，免税政策从2019年2月2日起执行。“此前已发生未处理的事项，按本通知规定执行”适用于此前已发生未处理的符合免税条件的事项：此前符合免税条件且仍未处理（未按照视同销售规定纳税）的，可比照享受免税；此前符合免税条件但已经处理（已按照视同销售规定纳税）的，不再退税；此前不符合免税条件的事项，无论是否处理均不能适用上述免税规定。第四，是否符合免税条件应当按照集团公司登记日确定：集团公司登记日之前发生的无偿借贷一律视为不符合免税条件；集团公司登记日之后发生的集团内无偿借贷视为符合免税条件。有些企业在现阶段补登记集团公司并不能解决登记日之前的纳税义务问题。U（三）实用性分析集团内资金无偿借贷免税政策的实用性明显优于统借统还免税政策：第一，集团内资金无偿借贷没有资金来源的限制；第二，集团内资金无偿借贷没有借款金额和借款期限的限制；第三，集团内资金无偿借贷没有核心企业限制。但是，集团内资金无偿借贷免税政策仍然存在一定的局限性：第一，免税政策的适用仍然以企业集团存在为前提，如果

没有登记企业集团，或者资金占用涉及集团外企业，则不能享受免税优惠；第二，集团内资金无偿借贷只是免征增值税，但是不免征（或缓征）企业所得税，从企业所得税的角度仍然面临关联交易调整问题（企业所得税问题另行分析）；第三，集团内资金无偿借贷免征增值税政策2020年底将执行到期，政策能否延续存在疑问。四、税收筹划思路由于统借统还和集团内资金无偿借贷免征增值税政策受到诸多限制，而且免征增值税政策在很多情况下并不能兼顾企业所得税，因此，纳税人应当充分考虑其他切实可行的税收筹划方案。（一）债转股将债权转为股权（其他应收款转长期股权投资）是回避资金无偿占用视同销售增值税问题的最直接有效的方法。债权转股权除了在投资环节会产生印花税外，在资金占用上不会再产生增值税和企业所得税纳税义务。需要说明的是，实施债转股不能免除转股日之前的视同销售增值税纳税义务。债转股的优点是操作简便，但是在实用时也存在较大的局限性，例如子公司不宜向母公司投资，有些企业的股权结构不宜变动，等等。笔者认为，对于关联企业间长期占用的资金，且债转股不存在障碍时，应当优先选择债转股。（二）补救措施对于视同销售增值税纳税义务已经发生，债转股尚未实施无法补救，统借统还和集团内资金无偿借贷免税政策均不能适用的情况下，有没有行之有效、简便易行的补救措施免除或者大幅度减少增值税纳税义务呢？笔者认为，合法合理的补救措施是可以设计并实施的，前提必须是税务机关实施实地检查前（甚至可以是检查中）筹划到位，税务机关实施检查后是无法补救的。纳税人如果需要设计具体的补救措施，可以联系我们。需要说明的是，税收筹划方案永远不存在固定的适用公式，需要因企制宜分别设计适用方案。资金占用的税收筹划应当综合考虑资金占用各方的股权结构关系、资金占用期限和用途、资金占用各方当前和未来的盈利水平等因素进行税收筹划，从而实现税收负担最小化。

（三）转让收益权参见“纳税人视角”此前发布的文