公司吸收合并协议(模板)2018

吸收合并协议本《吸收合并协议》（以下简称为“本协议”）由以下各方于 2012年10月22日在银川市签署：合并方：【】】（以下简称“【】】”）法定代表人：孟虎注册地址：宁夏回族自治区银川市高新技术产业开发区15号路东被合并方：【】】（以下简称“宁东铁路”）法定代表人：鲍金全注册地址：银川市金凤区北京中路 168号C座办公楼宁东铁路股东方：宁东铁路股东方一：宁夏国有投资运营有限公司法定代表人：黄宗信注册地址：银川市兴庆区湖滨西街 65号宁东铁路股东方二：神华宁夏煤业集团有限责任公司法定代表人：王俭注册地址：银川市北京中路 168号宁东铁路股东方三：中国信达资产管理股份有限公司法定代表人：侯建杭注册地址：北京市西城区闹市口大街 9号院1号楼宁东铁路股东方四：华电国际电力股份有限公司法定代表人：云公民注册地址：山东省济南市历下区经十路 14800号宁东铁路股东方五：中电投宁夏青铜峡能源铝业集团有限公司法定代表人：黄河注册地址：宁夏银川市金凤区新昌西路 168号在本协议中，以上各方单独称为“一方”，合并称为“各方在本协议中，以上各方单独称为“鉴于:. ［11系一家依据中国法律成立并有效存续的股份有限公司，于1993年11月26日经中国证券监督管理委员会批准首次公开发行股份并在深圳证券交易所挂牌交易，目前证券简称为［11,证券代码为。因资不抵债，明显缺乏清偿能力，经债权人申请，银川市中级人民法院于 2010年9月16日以（2010）银民破产字第2号《民事裁定书》正式受理口］破产重整案件。2011年12月9日，银川市中级人民法院做出（2010）银民破字第2-4号《民事裁决书》，批准《01重整计划》（以下简称“《重整计划》”）。.宁东铁路系一家依据中国法律成立并有效存续的股份有限公司，截至本协议签署日，宁东铁路的股东为宁夏国有投资运营有限公司、神华宁夏煤业集团有限责任公司、中国信达资产管理股份有限公司、华电国际电力股份有限公司及中电投宁夏青铜峡能源铝业集团有限公司。.各方经协商一致，同意由［］］换股吸收合并宁东铁路，同时解决［11关联方占款问题。在本次吸收合并完成后，宁东铁路的全部资产、负债、业务及人员将进入01为此，各方通过友好协商，就口】吸收合并宁东铁路的具体事宜，以下述条款及条件签署本协议，以兹各方恪守。第一条定义1.1为表述方便，在本协议中，除非另有说明，以下词语具有如下含义:[11指[11宁东铁路指[11本协议指各方于2012年10月22日共同签署的《吸收合并协议》本次合并指根据本协议约定的条款，［11吸收合并宁东铁路的行为，在本次吸收合并完成后，宁东铁路的全部资产、负债、业务及人员将进入［11,宁东铁路的法人主体资格将被注销换股实施日指宁东铁路股东将其所持宁东铁路股份按照f的换股比例转换为［11新增股份之日异议股东指在股东大会表决本次合并方案时投出有效反对票，并且一直持续持有代表该反对权利的股票，直至［11

现金选择权实施日的[]1股东，异议股东不包括宁东铁路现金选择权指依照本协议约定的条款，[]1的异议股东可选择将其持后的01股份按照4.96元/股的对价转让给现金选择权提供方，并获得由现金选择权提供方支付的相应现金对价的选择权现金选择权申报日指01的异议股东可以申请行使现金选择权之日现金选择权实施日指现金选择权提供方受让[11异议股东持有的且成功中报了现金选择权的股份，并向其支付现金对价之日有权行使现金选择权的股份指[11的异议股东在表决通过本次合并方案的股东大会股权登记日持有的并且一直持续持有至现金选择权实施日的股票，在股东大会股权登记日之后买入或者先卖出后又买入的股票不得申报行使现金选择权交割日指[11与宁东铁路确定的宁东铁路的全部资产、负债、业务及人员转由01享后及承担之日评估基准日指2012年6月30日过渡期间指自评估基准日（不含评估基准日当日）至交割日（含交割日当日）的期间中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所工作日指除星期六、星期日及法定节假日以外的中国法定工作时问法律指中国现行有效的法律、法规、规章或其他规范，住文件，包括其不时的修改、修正、补充、解释或重新制定元指人民币元中国指中华人民共和国，为本协议目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区本协议各条款的标题仅为方便查阅之用，不得影响本协议的解释。对本协议或任何协议的提及应解释为包括可能经修订、变更或更新之后的有关协议。第二条本次合并的方案各方同意采取【】】吸收合并宁东铁路的方式进行本次合并，即【】】以新增A股股份换股吸收合并宁东铁路，同时解决【】】关联方占款问题。本次合并完成后，【】】作为吸收合并方，宁东铁路作为被吸收合并方，宁东铁路的全部资产、负债、业务和人员将进入【】】，宁东铁路的法人主体资格同时予以注销。本次合并所涉被吸收合并资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经国有资产管理部门核准的评估报告的评估结果为依据，由各方协商确定。新增股份的种类和面值【】】拟新增股份种类为人民币普通股 A股，每股面值为1.00元。新增股份的定价方式和价格基于【】】破产重整的现状，为兼顾各方利益，本次合并新增股份定价采用相关各方协商定价的方式，经各方协商确定新增股份的发行价格为4.96元/股。在【】】审议本次合并方案的首次董事会决议公告日至换股实施日期间，【】如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权事项，本次新增股份的发行价格将作相应调整，发行股份数也将随之调整。新增股份数量本次新增股份数量不超过 10亿股。新增股份的最终数量将以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经国有资产管理部门核准的评估报告的评估结果为依据，由【】】董事会提请【】】股东大会授权其根据具体情况确定。新增股份的限售期宁东铁路的股东通过本次合并获得的新增股份，按中国证监会及深交所有关规定，在本次发行结束后的三十六个月内不予转让。今后若有新的规定，按照新的规定执行。宁东铁路在过渡期间产生的损益安排宁东铁路在过渡期间产生的损益由宁东铁路股东按照本次合并交割日持有宁东铁路的股权比例享有或承担。【】】本次合并前滚存未分配利润的安排【】】在本次合并前的滚存未分配利润将由本次合并完成后【】】的新老股东共同享有。宁东铁路因执行《重整计划》而持有的【】】100,430,245股股份，不得行使现金选择权。第三条现金选择权为充分保护【】】异议股东的利益，在本次合并过程中将由现金选择权提供方向【】】的异议股东提供现金选择权，现金选择权提供方将在【】】股东大会审议本次合并方案前确定。在【】】股东大会表决本次合并方案时投出有效反对票，并且持续持有代表该反对权利的股票直至现金选择权实施日的异议股东，在现金选择权申报日可以按不超过股东大会股权登记日持有股份数进行申报登记，行使现金选择权，在股东大会股权登记日之后买入或者先卖出后又买入的股票不得申报行使现金选择权。在现金选择权申报日，【】】的异议股东有权以 4.96元/股的价格将其持有的全部或部分有权行使现金选择权的股份以书面形式申报现金选择权。但下述异议股东除外：（1）向【】】承诺放弃行使现金选择权的【】】股东；（2）其他依法不得行使现金选择权的【】】股东。对于【】】异议股东持有的已经设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结的股份，未经合法程序取得相关的书面同意或批准，不得行使现金选择权。在本协议生效后，现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让成功申报行使现金选择权的异议股东所持有的【】】股份，并按照 4.96元/股的价格向异议股东支付相应的现金对价。第四条本次合并的债务处理4.1宁东铁路和【】】将于本次合并方案分别获得各自股东大会同意后，按照相关法律的规定履行债权人的通知和公告程序，并且将根据各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定期限内，相关债权人未能向宁东铁路或【】】主张提前清偿的，相应债权将自交割日起由吸收合并后的【】】承担。第五条员工安置5.1【】】与宁东铁路同意本次合并完成后，宁东铁路的全体员工将由【】】接收。宁东铁路作为其现有员工雇主的全部权利和义务将自本次合并的交割日起由【】】享有和承担。第六条交割自交割日起，宁东铁路的全部资产、负债、业务及其全部权利、义务和责任将由【】】享有和承担。宁东铁路承诺其将采取一切行动或签署任何文件，或应【】】的要求（该要求不得被不合理地拒绝）采取一切行动或签署任何文件以使得前述资产、负债和业务能够尽快过户至【】】名下。【】】应当在换股实施日将作为本次合并对价而向宁东铁路股东发行的新增股份登记至宁东铁路股东名下。宁东铁路股东自新增股份登记于其名下之日起，成为【】】的股东。宁东铁路应当于交割日向【】】移交其保存的全部文件，该等文件包括但不限于宁东铁路自成立以来的股东大会文件、董事会文件、监事会文件；宁东铁路自成立以来的所有组织性文件及工商登记文件；宁东铁路自成立以来获得所有政府批文；宁东铁路自成立以来所有与政府部门的往来函件（包括但不限于通知、决定、决议）；宁东铁路自成立以来的纳税文件；与经营有关的许可、批准、权证；所有合同、协议或其他文件。第七条【】】的陈述和保证【】】为依中国法律设立并有效存续的股份有限公司。【】】有权签署本协议并履行本协议项下的义务。除尚需取得有关批准外，本协议由【】】签署后，构成其合法和有约束力的义务。【】】签署本协议以及履行本协议项下义务：（i）不会违反其营业执照、公司章程或类似组织文件的任何规定；（ii）不会违反任何相关法律或政府的授权或批准；（iii）不会违反其作为当事人一方（或受之约束）的其他任何合同，也不会导致其在该合同项下违约。向宁东铁路提供的所有文件和材料均真实、准确、完整、有效，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。【】】的财务报表在所有重要方面符合其应适用的会计政策和相关法律的规定，公允地反映了相关期间的财务状况及经营成果。在本协议第七条中的任何陈述和保证在本协议签署之日至交割日均是真实、准确和完整的。第八条宁东铁路及各股东的陈述与保证宁东铁路及各股东方为依中国法律设立并有效存续的有限责任公司或股份有限公司。宁东铁路及各股东方有权签署本协议和履行本协议项下的义务。除尚需取得有关批准外，本协议由宁东铁路签署后，构成其合法和有约束力的义务。宁东铁路及各股东方签署本协议以及履行本协议项下义务：（i）不会违反其营业执照、公司章程或类似组织文件的任何规定；（ii）不会违反任何相关法律或政府的授权或批准；（iii）不会违反其作为当事人一方（或受之约束）的其他任何合同，也不会导致其在该合同项下违约。宁东铁路的财务报表在所有重要方面符合其应适用的会计政策和相关法律的规定，公允地反映了相关期间的财务状况及经营成果。除了财务报表中反映的债务之外，没有针对宁东铁路的其他任何债务（包括或有债务）；宁东铁路没有作为其他债务的担保人、赔偿人或其他义务人的情形。宁东铁路的资产不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或其他纠纷。宁东铁路遵循了所有与员工雇佣或聘用有关的法律规定，不存在涉及员工的尚未解决的重大争议或法律程序。宁东铁路遵循了所有与强制性社会保险相关的法律规定，及时为其员工向相关政府部门缴纳相关费用。在本协议第八条中的任何陈述和保证在本协议签署之日至交割日均是真实、准确和完整的。第九条本协议的生效及终止生效条件本协议经各方的法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立，并在以下条件全部获得满足后即生效：本次合并方案分别获得【】】和宁东铁路股东大会的批准；【】】股东大会同意豁免宁夏国有投资运营有限公司及其一致行动人的要约收购义务（如需要）；本次合并方案获得国有资产监督管理部门的审核批准；本次合并方案获得中国证监会的批准；中国证监会同意豁免宁夏国有投资运营有限公司及其一致行动人的要约收购义务（如需要）。本协议约定的协议各方的各项权利与义务全部履行完毕，视为本协议最终履行完毕。除本协议另有约定外，各方一致书面同意解除本协议时，本协议方可解除。第十条过渡期间在过渡期间内，宁东铁路应当：（i）在正常业务过程中按照与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式经营主营业务；（ii）为了宁东铁路的利益，尽最大努力维护构成主营业务的所有资产保持良好状态，维护与客户、员工和其他相关方的所有良好关系。宁东铁路在过渡期间产生的损益均由宁东铁路各股东按本次合并交割日持有宁东铁路的股权比例享有或承担。【】】和宁东铁路同意在本协议生效后，将共同聘请会计师事务所对宁东铁路在过渡期内的损益进行审计。第十一条税费无论本协议所述交易是否完成，因签订或履行本协议而发生的法定税费，各方应按照有关法律的规定各自承担，相互之间不存在任何代付、代扣以及代缴义务。无相关规定时，则由导致该费用发生的一方负担。第十二条保密义务除非另一方事先书面同意或法律另有规定，任何一方不能直接或间接地披露，或允许其董事、职员、代表、代理、顾问和律师等披露以下保密信息（以下简称“保密信息”）：本协议的存在；任何在各方之间关于签订与履行本协议的任何讨论、协议条款、交易条件或有关本协议项下交易的任何其他信息；任何一方在与另一方就本协议项下交易进行协商或履行本协议过程中获得的关于另一方或其关联企业的任何非公开的信息。本协议各方的保密义务在下列情形下除外：任何保密信息可以披露给任何一方的因参与本协议项下交易而需要知道此等保密信息的工作人员、代表、代理、顾问或律师等，进行该等披露的前提是，前述工作人员、代表、代理、顾问和律师等对保密信息负有保密义务；如果非因任何一方的原因，导致保密信息已由第三方披露而进入公共领域，则任何一方不再对此等保密信息负有保密义务；按法律和 /或相关监管部门的要求，需公开披露的相关信息。