拟上市公司改制辅导程序

拟上市公司改制辅导程序总览改制的一般程序尽职调查改制方案的设计改制方案的执行辅导附：华欧证券介绍改制的一般程序

改制的一般程序：改制的定义和要求由国有企业、私营企业以及其它企业形式向符合上市要求的运作规范的股份制公司转换。CSRC：1998年《关于对拟发行上市企业改制情况进行调查的通知》，规定对拟发行上市企业实行“先改制后发行”的办法,提出了企业改制重组的具体要求。CSRC：1999年《关于对拟公开发行股票公司改制运行情况进行调查的通知》。要求公司和主承销商需向中国证监会驻当地派出机构报送改制运行情况的报告。CSRC：2000年《股票发行上市辅导工作暂行办法》，要求拟发行人接受为期一年的上市辅导。提法有所改变，仍沿用“改制”的概念。改制的一般程序：改制的目的满足《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易管理暂行办法》等法律法规所规定的股票发行上市的基本条件。整和优化公司的资产结构,集中突出主营业务,改善财务指标,增强盈利能力和融资能力。促使拟发行人尽量妥善处理好与关联企业之间的关系,以避免同业竞争,减少关联交易。通过资产重组手段,盘活和优化,减轻企业负担,促使上市公司真正成为竞争性法人实体,提高公司资产的营运质量和运作效率。使投资者可以从企业改制重组中获得有关企业的历史沿革和发展现状等连续经营的稳定信息。提高资本利润率,以利于取得较高的股票发行价格。改制的一般程序：工作内容资产重组债务重组业务重组人员重组法人主体的设立财务体系重整企业内部管理制度建设法人治理结构完善改制的一般程序：中介机构券商会计师事务所律师事务所资产评估事务所土地评估事务所改制的一般程序：中介机构（续一）券商职责公司改制(变更)上市的组织者、协调人；提出改制(变更)上市方案；统筹有关材料的组织与制作；协助公司与中国证监会的沟通；对公司进行辅导；推荐公司公开发行上市。/改制的一般程序：中介机构（续二）会计师职责对原企业及发行人前三年及最近一期的财务审计，并出具审计报告；对发行人发行当年的盈利预测进行审核；各发起人股份公司资产的验资报告；协助制作设立申请材料中的有关部分。

律师职责起草发起人协议，公司章程及其它有关协议；对各种法律诉讼、重大合约、合同、重大债权、债务关系进行法律上的鉴证；对发行人的发行主体资格出具法律意见书；制作申报材料中的有关部分（包括律师工作报告）。改制的一般程序：中介机构（续三）资产评估师职责对发行人的资产评估，并出具资产评估报告；协助公司向国资（财政）部门申请资产评估立项，资产评估结果的确认及国有股权管理方案的批复。

土地评估师职责对发行人土地进行评估，并出具土地评估报告；协助公司向国土管理部门取得土地处置方案的批复（如有）。改制制的的一一般般程程序序：：政政府府机机构构中国国证证监监会会及及其其派派出出机机构构对公公司司接接受受的的辅辅导导进进行行检检查查和和验验收收，，也也是是未未来来企企业业发发行行股股票票的的审审核核机机关关。。省级级人人民民政政府府的的相相关关部部门门负责责对对设设立立股股份份公公司司的的审审查查。。国土土资资源源部部和和地地方方国国土土局局负责责对对土土地地处处置置方方案案的的批批准准。。财政政部部门门负责责对对国国有有资资产产评评估估立立项项以以及及对对评评估估结结果果的的确确认认，，对对国国有有股股权权设设置置与与管管理理方方案案的的批批复复。。工商商局局负责责股股份份公公司司名名称称预预先先核核准准和和注注册册登登记记。。改制制的的一一般般程程序序：：涉涉及及的的法法律律法法规规公司司法法、、证证券券法法、、信信托托法法、、合合同同法法、、会会计计法法外资资企企业业法法、、中中外外合合作作企企业业法法、、中中外外合合资资企企业业法法上市市公公司司治治理理准准则则、、股股票票发发行行与与交交易易管管理理暂暂行行条条例例上市市公公司司收收购购管管理理办办法法上海海、、深深圳圳证证券券交交易易所所股股票票上上市市规规则则上市市公公司司章章程程指指引引上市市公公司司股股东东大大会会规规范范意意见见首次次公公开开发发行行股股票票辅辅导导工工作作办办法法证监监会会关关于于首首次次公公开开发发行行股股票票审审核核工工作作的的指指导导意意见见中国国证证监监会会股股票票发发行行审审核核委委员员会会关关于于首首次次公公开开发发行行股股票票审审核核工工作作的的指指导导意意见见公开开发发行行证证券券公公司司信信息息披披露露内内容容与与格格式式准准则则第第1号号————招招股股说说明明书书公开开发发行行证证券券公公司司信信息息披披露露内内容容与与格格式式准准则则第第9号号————首首次次公公开开发发行行股股票票申申请请文文件件公开开发发行行证证券券公公司司信信息息披披露露编编报报规规则则第第1-6号号公开开发发行行证证券券公公司司信信息息披披露露编编报报规规则则第第9号号、、第第12号号股票票发发行行审审核核标标准准备备忘忘录录第第1-3号号、、第第5-8号号、、第第10-13号号、、第第15号号改制制的的一一般般程程序序：：流流程程改制制的的一一般般程程序序：：时时间间企业业改改制制辅辅导导一一般般需需要要的的时时间间各中中介介机机构构初初步步尽尽职职调调查查和和项项目目立立项项（（4-12周周））改制制方方案案设设计计、、修修订订与与确确定定（（4-8周周））改制制方方案案的的执执行行（（8-16周周））辅导导与与辅辅导导验验收收（（12个个月月））尽职职调调查查券商商尽尽职职调调查查资资料料清清单单所所包包括括的的重重点点内内容容尽职职调调查查的的主主要要方方法法和和手手段段券商商对对尽尽职职调调查查情情况况的的重重点点判判断断尽职职调调查查尽职职调调查查的的主主要要方方法法和和手手段段提交交资资料料清清单单和和工工作作备备忘忘录录现场场调调查查与与调调查查记记录录问卷卷面谈谈会议议及及电电话话尽职职调调查查券商商尽尽职职调调查查资资料料清清单单所所包包括括的的重重点点内内容容主体体合合法法性性文文件件及及历历史史沿沿革革资资料料财务务资资料料组织织结结构构资资料料行业业分分析析资资料料管理理团团队队产品品、、技技术术与与生生产产情情况况实物物资资产产和和无无形形资资产产情情况况负债债及及资资产产抵抵押押、、担担保保情情况况募集集资资金金投投向向其它它：：土土地地、、税税负负、、环环保保、、资资信信等等尽职职调调查查券商商对对尽尽职职调调查查情情况况的的重重点点判判断断对财财务务资资料料进进行行指指标标分分析析评价价管管理理团团队队的的管管理理模模式式和和管管理理能能力力以组组织织结结构构资资料料分分析析同同业业竞竞争争和和关关联联交交易易情情况况依据据员员工工、、行行业业、、产产品品和和生生产产情情况况，，分分析析企企业业的的行行业业地地位位和和优优势势以实实物物资资产产状状况况判判断断资资产产的的真真实实性性，，以以非非经经营营性性资资产产情情况况判判断断资资产产布布局局，，作作为为资资产产剥剥离离的的依依据据以负负债债情情况况调调查查了了解解或或有有负负债债和和潜潜在在诉诉讼讼状状况况，，考考察察经经营营风风险险考察察募募集集资资金金投投向向是是否否：：符符合合产产业业政政策策，，与与主主业业紧紧密密相相关关；；资资金金缺缺口口是是否否可可以以合合理理解解决决；；是是否否存存在在大大股股东东套套现现的的明明显显迹迹象象。。并并同同时时考考察察管管理理团团队队的的经经营营战战略略和和思思路路改制制方方案案的的设设计计改制制方方案案设设计计的的主主要要内内容容资产产重重组组方方案案设设计计的的目目标标资产产重重组组方方案案设设计计的的基基本本思思路路关注注的的问问题题方案案的的讨讨论论与与修修正正改制制方方案案的的设设计计改制制方方案案涉涉及及的的主主要要内内容容资产产重重组组方方案案业务务重重组组人员员重重组组制度度建建设设改制制方方案案的的设设计计改制制方方案案的的设设计计资产产重重组组方方案案设设计计的的基基本本思思路路明确确拟拟发发行行人人业业务务范范围围（（最最具具潜潜力力的的产产品品和和核核心心业业务务））根据据核核心心业业务务的的相相关关资资产产以以及及净净资资产产收收益益率率水水平平、、拟拟募募集集资资金金量量确确定定初初步步净净资资产产规规模模，，设设计计若若干干重重组组方方案案，，分分析析利利弊弊，，择择其其佳佳者者确定入围围资产，，保证入入围资产产的业务务相关性性以入围资资产的母母体作为为主要发发起人相应时间间表的设设计改制方案案的设计计关注的问问题对复杂同同业竞争争和关联联交易的的处理：：入围、、划拨或或出售、、变换发发起人主主体以规规避对非经营营性资产产的处理理：独立立经营、、母体管管理、转转交政府府、代管管资产重组组的配比比原则无形资产产比重问问题：25%的的限制专利与专专有技术术问题商标问题题土地问题题改制方案案的设计计方案的讨讨论与修修正方案的执执行效率率与执行行弹性与各中介介机构的的讨论与相关政政府机构构的沟通通与谈论论及时修正正与最终终拟定改制方案案的执行行执行的对对象：人人、财、、物、制制度券商根据据具体的的情况拟拟订详细细可行的的时间表表注重方案案执行的的分工、、协调和和统筹控控制改制效果果的评估估与后续续工作提交设立立股份公公司申请请的必要要文件设立股份份公司申申请报告告改制(变变更)方方案公司章程程国有资产产评估报报告和批批复发起人正正式协议议其他辅导辅导程序序辅导制度度的要求求辅导工作作的重点点公司治理理结构辅导评估估与辅导导监管报报告辅导辅导程序序辅导辅导制度度的要求求（一））辅导机构构：拥有主主承销资资格的券券商及其其他经有有关部门门认定的的机构。。拟或已已聘的会会计师事事务所、、律师事事务所执执业人员员应参与与辅导工工作，也也可另聘聘。辅导期限限：自证监监会派出出机构收收到辅导导备案材材料，进进行备案案登记之之日起，，至监管管报告出出具之日日止，至至少1年。辅导人员员：至少三三名固定定人员，，至少一一人担任任过股票票IPO主承销销项目负负责人，，一人最最多同时时承担四四家企业业辅导。。辅导协议议：内容应应包括双双方权利利、义务务和责任任；辅导导人员构构成；辅辅导内容容、计划划及实施施方案；；辅导方方式等。。应约定定最低现现场辅导导时间和和授课次次数，其其中集中中授课时时间应不不少于20个小小时，集集中授课课次数应应不少于于6次。。辅导辅导制度度的要求求（二））辅导内容容：教授发行行上市有有关法律律法规和和上市公公司必备备知识，，核查查运营的的合法性性、独立立性，协协助完善善公司法法人治理理、内部部决策和和财务制制度等。。进行至至少一次次书面考考试，并并接受监监管部门门的监督督和抽查查。全体应试试人员最最终考试试应成绩绩合格。。辅导对象象：公司的董董事、监监事、高高级管理理人员及及持有5%以上上(含5%)股股份的股股东(或或其法定定代表人人)。。辅导方式式：可包括括组织自自学、进进行集中中授课与与考试、、问题诊诊断与专专业咨询询、中介介机构协协调会、、经验交交流会、、案例分分析等。。对于重重大问题题，应向向公司提提出整改改要求。。辅导监管管：除辅导导开始时时保送备备案材料料外，每三个月月报送辅辅导工作作备案报报告，最最后一次次可与辅辅导工作作总结报报告合一一。其他：辅导期期满六个个月之后后十天内内，需就就接受辅辅导、准准备发行行股票的的事宜在在当地至至少两种种主要报报纸连续续公告二二次以上上。辅导辅导工作作的重点点是否在公公司设立立、改制制重组、、股权设设置和资资本验证证等方面面合法有有效，是是否妥善善处置了了商标、、专利、、土地、、房屋等等的法律律权属问问题。是否实现现独立运运营，做做到业务务、资产产、人员员、财务务、机构构独立完完整，主主营业务务突出，，形成核核心竞争争力。与控股股股东及其其他关联联方的关关系是否否规范。。公司治理理结构是是否完善善。是否否建立和和完善了了规范的的内部决决策和控控制制度度，形成成有效的的财务、、投资以以及内部部约束和和激励制制度，是是否建立立健全公公司财务务会计管管理体系系。辅导公司治理理结构公司治理理是调整公公司各方方参与者者关系的的规范，，这些参参与方主主要包括括四个方方面：股股东和和股东大大会、董董事会及及其成员员、监事事会及其其成员、、（以CEO为为首的））公司经经理层。。这些些参与方方决定着着公司的的发展方方向和绩绩效。公司治理理结构便是这些些参与方方之间形形成相互互制衡的的权责利利关系的的制度化化表现。。由于具体体情况不不同，在在各个公公司中这这种各个个参与方方之间的的制度性性权限划划分有一一定的灵灵活性。。辅导公司治理理结构(续)股东和股股东大会会董事会经理人员员监事会股东掌握握着最终终控制权权，他们们可以决定董事事会人选选；但一一旦授权权董事会负责公公司后，，股东就就不能随随时随地地干预预董事会会的管理理董事会全全权负责责公司，，具体委委托经理人员员负责日日常经营营管理事事务，并有监督督和激励励经理人人员的权权力；但最终要要对股东东负责经理